证券代码：301192证券简称：泰祥股份公告编号：2025-067

十堰市泰祥实业股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召

开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律、法规、规范性文件

的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及公司部分制度进行制定、修订和完善，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、本次《公司章程》具体修订情况

修订内容对照表如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共证券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”《上市公司章程指引》等有关法律、行政）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，制订《十行政法规和相关规范性文件的规定，制订堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（简称“本章程”）。以下简称“本章程”）。

第五条公司住所：十堰经济开发第五条公司住所：十堰经济开发区

区吉林路258号。吉林路258号，邮政编码：442013。第八条公司的法定代表人为公司第八条公司的法定代表人为公司董事长。董事长，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。国家对优先份应当具有同等权利。国家对优先股另有股另有规定的，从其规定。公司同次发规定的，从其规定。公司同次发行的同类行的同种类股票，每股的发行条件和价别股票，每股的发行条件和价格应当相同格应当相同；任何单位或者个人所认购；任何单位或者个人所认购的股份，每股的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得本公拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章、相（五）法律、行政法规及经中国证监关规范性文件规定以及经中国证监会批会规定的其他方式。

准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股

合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券；

转化为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（东大会决议；公司因前款第（三）项、第五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（五）项、第（六）项规定的情形收购本司股份的，可以经三分之二以上董事出席

公司股份的，可以经三分之二以上董事出的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股票作为质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转让发行的股份，自公司股票在证券交易所上。公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司股份总数

变动情况，在任职期间每年转让的股份不的25%；所持本公司股份自公司股票上市得超过其所持有本公司股份总数的25%；交易之日起1年内不得转让。上述人员离所持本公司股份自公司股票上市交易之职后半年内，不得转让其所持有的本公司日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、高因公司进行权益分派等导致董事、监级管理人员直接持有本公司股份发生变

事和高级管理人员直接持有本公司股份化的，仍应遵守上述规定。

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股东员、持有本公司股份5%以上的股东，将其，将其持有的公司的股票或者其他具有股持有的公司的股票或者其他具有股权性

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或质的证券在买入后六个月内卖出，或者在者在卖出后六个月内又买入，由此所得收卖出后六个月内又买入，由此所得收益归益归公司所有，公司董事会应当收回其所公司所有，公司董事会应当收回其所得收得收益。但是证券公司因包销购入售后剩益。但是证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受不受6个月时间限制。6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员前款所称董事、高级管理人员、自然

、自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任行的，负有责任的董事依法承担连带责任。。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证等方式建立股东名册。股东算机构提供的凭证等方式建立股东名册，按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东名册是证明股东持有公司股份的充务；持有同一种类股份的股东，享有同等分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担同种义务。权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、公司债券存根、股东会会议记录、董

议决议、监事会会议决议、财务会计报事会会议决议、财务会计报告，符合规定告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定，并应当持股数量的书面文件，公司经核实股东身向公司提供证明其持有公司股份的种类份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。但是，股东会、股东大会、董事会的会议召集程序董事会会议的召集程序或者表决方式仅

、表决方式违反法律、行政法规或者本章有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除程，或者决议内容违反本章程的，股东有外。

权自决议作出之日起60日内，请求人民法董事会、股东等相关方对股东会决议院撤销。的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独或

份的股东有权书面请求监事会向人民法合并持有公司1%以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会执行公司职务时违反法律、行司造成损失的，股东可以书面请求董事会政法规或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼。失的，股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人受到难以弥补的损害的，前款规定的股东民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程（一）遵守法律、行政法规和本章程；；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和股股东应严格依法行使出资人的权利，控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息披

外投资、资金占用、借款担保等方式损害露义务，积极主动配合公司做好信息披露公司和社会公众股股东的合法权益，不得工作，及时告知公司已发生或者拟发生的利用其控制地位损害公司和社会公众股重大事件；

股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金对于公司与控股股东或者实际控制；

人及关联方之间发生资金、商品、服务或（五）不得强令、指使或者要求公司

者其他资产的交易，公司应严格按照有关及相关人员违法违规提供担保；

关联交易的决策制度履行董事会、股东大（六）不得利用公司未公开重大信息

会审议程序，防止公司控股股东、实际控谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有制人及关联方占用公司资产的情形发生。关的未公开重大信息，不得从事内幕交易公司控股股东或者实际控制人不得、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

利用控股地位侵占公司资产。公司对控股（七）不得通过非公允的关联交易、股东所持股份建立“占用即冻结”的机制利润分配、资产重组、对外投资等任何方，即发现控股股东侵占资产的，公司应立式损害公司和其他股东的合法权益；

即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资（八）保证公司资产完整、人员独立产恢复原状，或以现金、公司股东大会批、财务独立、机构独立和业务独立，不得准的其他方式进行清偿的，通过变现控股以任何方式影响公司的独立性；

股东所持资产偿还侵占资产。（九）法律、行政法规、中国证监会公司董事、监事和高级管理人员负有规定、证券交易所业务规则和本章程的其维护公司资金安全的法定义务。公司董事他规定。

长为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司的控股股东、实际控制人不担任公司财务总监、董事会秘书应协助其做好公司董事但实际执行公司事务的，适用本“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规控股股东或者实际控制人及其附属企业定。

侵占公司资产，应立即启动以下程序：公司的控股股东、实际控制人指示董

（一）在发现控股股东侵占公司资产事、高级管理人员从事损害公司或者股东时，财务总监在发现控股股东侵占公司资利益的行为的，与该董事、高级管理人员产当天，应以书面形式报告董事长，同时承担连带责任。

抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于控股股东、实际控制人及其控制的其占用股东名称、占用资产名称、占用资产他单位从事与公司相同或者相近业务的，位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿应当及时披露相关业务情况、对公司的影期限等。响、防范利益冲突的举措等，但不得从事若发现存在公司董事、高级管理人员可能对公司产生重大不利影响的相同或

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公者相近业务。

司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监的汇报，应在收到书面汇报后三个工作日内发出

召开临时董事会的会议通知，根据会议通知及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员

的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员

予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向

控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情

况、向相关司法部门申请办理控股股东股

份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

若发现公司董事、监事、高级管理人

员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵

占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员可予以解聘；对负有严重

责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。

第四十三条控股股东、实际控制人新增质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十六条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）制订、修改如下公司制度：（十）审议公司在一年内购买、出售

1.公司章程；重大资产金额超过公司最近一期经审计

2.股东大会议事规则；总资产30%的事项，如同时存在账面值和

3.董事会议事规则；评估值的，以较高者作为计算依据；

4.监事会议事规则；（十一）公司发生的达到下列标准之5.根据法律、行政法规、部门规章一的交易（提供担保、提供财务资助除外、监管部门规范性文件或本章程规定及）：

股东大会决定应当由股东大会制订、修1.交易涉及的资产总额（同时存在账改的公司制度。面值和评估值的，以孰高为准）占公司最

（十一）对公司聘用、解聘会计师近一期经审计总资产的50%以上；

事务所作出决议；2.交易标的（如股权）最近一个会计

（十二）审议批准第四十二条规定年度相关的营业收入占公司最近一个会

的担保事项；计年度经审计营业收入的50%以上，且超

（十三）审议公司在一年内购买、出过5000万元；

售重大资产金额超过公司最近一期经审3.交易标的（如股权）最近一个会计

计总资产30%的事项如同时存在账面值年度相关的净利润占公司最近一个会计

和评估值的以较高者作为计算依据；年度经审计净利润的50%以上，且超过500（十四）公司发生的达到下列标准之万元；

一的交易（提供担保、提供财务资助除外4.交易的成交金额（含承担债务和费）：用）占公司最近一期经审计净资产的50%1.交易涉及的资产总额（同时存在账以上，且绝对金额超过5000万元；面值和评估值的，以孰高为准）占公司最5.交易产生的利润占公司最近一个近一期经审计总资产的50%以上；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

2.交易标的（如股权）最近一个会计对金额超过500万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负

计年度经审计营业收入的50%以上，且超值，取其绝对值计算。除提供担保、委托过5000万元；理财外，公司进行同一类别且与标的相关

3.交易标的（如股权）最近一个会计的交易时，应当按照连续十二个月累计计

年度相关的净利润占公司最近一个会计算的原则适用以上规定。已按照上述规定年度经审计净利润的50%以上，且超过500履行相关义务的，不再纳入相关的累计计万元；算范围。

4.交易的成交金额（含承担债务和费公司连续十二个月滚动发生委托理用）占上市公司最近一期经审计净资产的财的，以该期间最高余额为交易金额，适

50%以上，且绝对金额超过5000万元；用本章程。

5.交易产生的利润占公司最近一个公司单方面获得利益的交易，包括受

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝赠现金资产、获得债务减免等不附加义务对金额超过500万元；的交易，可免于履行股东会审议程序。

6.交易标的（如股权）涉及的资产公司发生的交易仅达到上述第（三）

净额占公司最近一期经审计净资产的项或第（五）项标准，且公司最近一个会50%以上，且绝对金额超过5000万元，计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，

该交易涉及的资产净额同时存在账面值可免于按照本条第一款的规定履行股东

和评估值的，以较高者为准；会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负（十二）公司对外提供财务资助事项值，取其绝对值计算。除提供担保、委托属于下列情形之一的：

理财外，公司进行同一类别且与标的相关1、被资助对象最近一期的资产负债的交易时，应当按照连续十二个月累计计率超过70%；

算的原则适用以上规定。已按照上述规定2、单次财务资助金额或者连续十二履行相关义务的，不再纳入相关的累计计个月内累计提供财务资助金额超过公司算范围。最近一期经审计净资产的10%；

上市公司连续十二个月滚动发生委3、中国证监会、深圳证券交易所或

托理财的，以该期间最高余额为交易金额者公司章程规定的其他情形。

，适用本章程。公司提供资助对象为公司合并报表公司单方面获得利益的交易，包括受范围内且持股比例超过50%的控股子公司赠现金资产、获得债务减免等不附加义务，且该控股子公司其他股东中不包含公司的交易，可免于履行股东大会审议程序。的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司发生的交易仅达到上述第（三）可以免于适用前两款规定。

项或第（五）项标准，且公司最近一个会（十三）审议公司与关联方发生的成计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，交金额（除提供担保外）金额超过3000万可免于按照本条第一款的规定履行股东元，且占公司最近一期经审计净资产绝对大会审议程序。值5%以上的交易。（十五）公司对外提供财务资助事项（十四）审议批准变更募集资金用途属于下列情形之一的：事项；

1、被资助对象最近一期的资产负债（十五）审议股权激励计划及员工持

率超过70%；股计划；

2、单次财务资助金额或者连续十二（十六）审议法律、行政法规、部门

个月内累计提供财务资助金额超过公司规章或本章程规定应当由股东会决定的

最近一期经审计净资产的10%；其他事项。

3、中国证监会、深圳证券交易所或股东会可以授权董事会对发行公司

者公司章程规定的其他情形。债券作出决议。

（十六）审议公司与关联方发生的成公司经股东会决议，或者经本章程、交金额（除提供担保外）金额超过3000股东会授权由董事会决议，可以发行股票万元，且占公司最近一期经审计净资产绝、可转换为股票的公司债券，具体执行应对值5%以上的交易。当遵守法律、行政法规、中国证监会及证

（十七）审议批准变更募集资金用途券交易所的规定。

事项；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十八）审议股权激励计划及员工持或者证券交易所规则另有规定外，上述股股计划；东会的职权不得通过授权的形式由董事

（十九）审议法律、行政法规、部门会或其他机构和个人代为行使。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公（四）连续12个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%，且绝对司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（五）公司的对外担保总额，超过最（五）公司及其控股子公司的对外担

近一期经审计总资产的百分之三十以后保总额，超过最近一期经审计总资产的百提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；担保；

（七）为股东、实际控制人及关联方（七）为股东、实际控制人及关联方

提供的担保；提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。及其关联方应当提供反担保。

（八）中国证监会、深圳证券交易所（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。免提交股东会审议。

本章程所称“交易”包括下列事项：股东会在审议为股东、实际控制人及购买或出售资产、对外投资（含委托理财其关联人提供的担保议案时，该股东或者、对子公司投资等）、提供财务资助（含受该实际控制人支配的股东，不得参与该委托贷款等）、提供担保（含对控股子公项表决，该项表决由出席股东会的其他股司的担保等）、租入或租出资产、委托或东所持表决权的半数以上通过。

者受托管理资产和业务签订管理方面的本章程所称“交易”包括下列事项：

合同（含委托经营、受托经营等）、赠与购买或出售资产、对外投资（含委托理财或者受赠资产、债权或者债务重组、转让、对子公司投资等）、提供财务资助（含或者受让研发项目、签订许可协议、放弃委托贷款等）、提供担保（含对控股子公权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资司的担保等）、租入或租出资产、委托或权利等）；本章程规定的或深圳证券交易者受托管理资产和业务签订管理方面的

所认定的其他交易；与上述交易相关的资合同（含委托经营、受托经营等）、赠与产质押、抵押事项（不含公司发生与日常或者受赠资产、债权或者债务重组、转让经营相关的下列类型的事项：购买原材料或者受让研发项目、签订许可协议、放弃、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资包以及出售产品、商品等与日常经营相关权利等）；本章程规定的或深圳证券交易的资产，但资产置换中涉及前述交易或虽所认定的其他交易；与上述交易相关的资进行前述事项但属于公司的主营业务活产质押、抵押事项（不含公司发生与日常动的，仍包含在内）。经营相关的下列类型的事项：购买原材料公司董事、监事、高级管理人员违反、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承本章程规定的审批权限及审议程序违规包以及出售产品、商品等与日常经营相关

对外提供担保的，公司依据内部管理制度的资产，但资产置换中涉及前述交易或虽给予相应处分，给公司及股东利益造成损进行前述事项但属于公司的主营业务活失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责动的，仍包含在内）。

任。公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提

供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所规定人数的2/3时，即

（二）公司未弥补的亏损达实收股本董事人数少于5人时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（三）单独或者合计持有公司10%以总额1/3时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）二分之一以上独立董事提议；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或（六）二分之一以上独立董事提议；

本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会的的地点为公司住所地或股东大会会议通地点为公司住所地或股东会会议通知中

知中指明的其他地点。股东大会设置会场指明的其他地点。股东会设置会场，以现，以现场会议形式召开。公司还将提供网场会议形式召开，同时可采用电子通信方络投票的方式为股东参加股东大会提供式召开。公司还将提供网络投票的方式为便利。股东通过上述方式参加股东大会的股东参加股东会提供便利。股东通过上述，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时应

时应当聘请律师对以下事项出具法律意当聘请律师对以下事项出具法律意见书：

见书：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和《公司章程》的规事有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，董意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会同意召开临时股东大会的，应程》的规定，在收到提议后10日内提出同当在作出董事会决议后的5日内发出召开意或不同意召开临时股东会的书面反馈股东大会的通知。董事会不同意召开临时意见。

股东大会的，应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，同时通知独立董事。第四十八条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会有权向董事提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集临时会议职责，审计委员会可以自行召集临时股东大会并主持。股东会并主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10规和本章程的规定，在收到请求后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更东会的通知，通知中对原请求的变更，应，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有

有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有公持股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事会时向证券交易所备案。，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于公司总股本的10%，召集（含表决权恢复的优先股等）比例不得低股东应当在不晚于发出股东大会通知时于10%。

，承诺自提议召开股东大会之日至股东审计委员会或者召集股东应在发出

大会召开日期间不减持其所持该上市公股东会通知及股东会决议公告时，向公司司股份并披露。所在地中国证监会派出机构和证券交易召集股东应在发出股东大会通知及所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十五条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合，并及时履行信息披露义务。董书将予配合，并及时履行信息披露义务。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十六条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有公会以及单独或者合并持有公司1%以上股

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提份的股东，有权向公司提出提案。单独或案。单独或者合计持有公司3%以上股份的者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东，可以在股东大会召开10日前提出临在股东会召开10日前提出临时提案并书时提案并书面提交召集人。召集人应当在面提交召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会补充通知2日内发出股东会补充通知，公告临时提，并将该临时提案提交股东大会审议。案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。但临时提案违反法律、行政法规或者股东大会通知后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出章程规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召开年度股东大会会第五十九条召开年度股东会会议，议，应当将会议召开的时间、地点和审议应当将会议召开的时间、地点和审议的事的事项于会议召开二十日前通知各股东；项于会议召开二十日前通知各股东；临时临时股东大会应当于会议召开十五日前股东会应当于会议召开十五日前通知各通知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第五十七条股东大会拟讨论董事第六十一条股东会拟讨论董事选

、监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位公司选举董事、非职工监事采取累董事应当以单项提案提出，独立董事和非积投票制，每位董事、监事候选人应当独立董事的表决应当分别进行。

以单项提案提出，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡其身份的有效证件或证明；委托代理他人；委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书及身份证股东授权委托书及身份证明。

明。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）是否具有表决权；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（三）股东的具体指示，包括分别对；列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理人员席会议，总经理和其他高级管理人员应应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由副董事长主持；公司未设副董事长由副董事长主持；公司未设副董事长或副或副董事长不能履行职务或者不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举一名董事由半数以上董事共同推举一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半务或者不履行职务时，由半数以上监事共数审计委员共同推举的一名审计委员主同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股召开股东会时，会议主持人违反股东东大会议事规则使股东大会无法继续进会议事规则使股东会无法继续进行的，经行的，经现场出席股东大会有表决权过半现场出席股东会有表决权过半数的股东数的股东同意，股东大会可推举一人担任同意，股东会可推举一人担任会议主持人会议主持人，继续开会。，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告，每名独立董事也应作出报告，每名独立董事也应作出述职报告出述职报告。。

第七十一条董事、监事、高级管第七十四条除涉及公司商业秘密理人员在股东大会上就股东的质询和建或违反信息披露原则不能在股东会上公

议作出解释和说明。开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签名，议主持人应当在会议记录上签名，并保证并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。限为10年。

第七十七条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案，但是利润分配方案包含派弥补亏损方案，但是利润分配方案包含派送红股或公积金转增股本涉及增加公司送红股或公积金转增股本涉及增加公司

注册资本时，则以特别决议通过；注册资本时，则以特别决议通过；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度报告；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算和变更公司形式；散和清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对现金分红政策进行调整或（六）法律、行政法规或本章程规定

者变更；的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（七）法律、行政法规或本章程规定产生重大影响的、需要以特别决议通过的的，以及股东大会以普通决议认定会对公其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东大会审议下列影第八十二条股东以其所代表的有

响中小股东利益的重大事项时，对中小股表决权的股份数额行使表决权，每一股份东的表决情况应当单独计票并披露：享有一票表决权，类别股股东除外。

（一）任免董事；股东会审议下列影响中小股东利益

（二）制定、修改利润分配政策，或的重大事项时，对中小股东的表决情况应者进行利润分配；当单独计票。单独计票结果应当及时公开

（三）关联交易、对外担保（不含对披露。合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十条除选举董事、非职工代第八十三条除选举董事外，股东（表监事外，股东（包括股东代理人）以其包括股东代理人）以其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。股东买入公司有表决权权的股份总数。股东买入公司有表决权的的股份违反《证券法》第六十三条第一款股份违反《证券法》第六十三条第一款、

、第二款规定的，该超过规定比例部分的第二款规定的，该超过规定比例部分的股股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立律、行政法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东投的投资者保护机构，可以向公司股东公开票权，征集股东投票权应当向被征集人请求委托其代为出席股东会并代为行使充分披露具体投票意向等信息。禁止以提案权、表决权等股东权利。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票除法律法规另有规定外，公司不得对权。除法定条件外，公司不得对征集投征集投票权提出最低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十一条股东与股东大会拟审第八十四条股东与股东会拟审议

议事项有关联关系的，应当回避表决，其事项有关联关系的，应当回避表决，其所所持有表决权的股份不计入出席股东大持有表决权的股份不计入出席股东会有会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的事项与股东有（一）股东会审议的事项与股东有关

关联关系，该股东应当在股东大会召开之联关系，该股东应当在股东会召开之日前日前向公司董事会披露其关联关系并主向公司董事会披露其关联关系并主动提动提出回避申请；出回避申请；

（二）董事会应依据相关法律、法规（二）董事会应依据相关法律、法规

和规章的规定，对拟提交股东大会审议的和规章的规定，对拟提交股东会审议的有有关事项是否构成关联交易作出判断，在关事项是否构成关联交易作出判断，在作作此项判断时，股东的持股数额应以股权此项判断时，股东的持股数额应以股权登登记日为准；记日为准；

（三）如经董事会判断，拟提交股东（三）如经董事会判断，拟提交股东

大会审议的有关事项构成关联交易，则董会审议的有关事项构成关联交易，则董事事会应通知关联股东；会应通知关联股东；

（四）股东大会在审议有关关联交易（四）股东会在审议有关关联交易事事项时，大会主持人宣布有关联关系的股项时，大会主持人宣布有关联关系的股东东，并解释和说明关联股东与关联交易事，并解释和说明关联股东与关联交易事项项的关联关系；的关联关系；

（五）股东大会对有关关联交易事项（五）股东会对有关关联交易事项进

进行表决时，在扣除关联股东所代表的有行表决时，在扣除关联股东所代表的有表表决权的股份数后，由出席股东大会的非决权的股份数后，由出席股东会的非关联关联股东按本章程的规定表决。股东按本章程的规定表决。

（六）应予回避的关联股东可以参加（六）应予回避的关联股东可以参加

审议涉及自己的关联交易，并可就该关联审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股交易是否公平、合法及产生的原因等向股

东大会作出解释和说明，但该股东无权就东会作出解释和说明，但该股东无权就该该事项参与表决。事项参与表决。

股东大会审议关联交易事项时，因关股东会审议关联交易事项时，因关联联股东回避表决，而无非关联股东进行投股东回避表决，而无非关联股东进行投票票表决，即出席股东大会的股东全部为关表决，即出席股东会的股东全部为关联股联股东，则关联股东不回避该关联交易事东，则关联股东不回避该关联交易事项的项的表决，但赞成该关联交易事项的股东表决，但赞成该关联交易事项的股东应当应当出具书面承诺，保证该关联交易事项出具书面承诺，保证该关联交易事项公平公平，未损害公司利益。，未损害公司利益。

前款所称关联股东包括下列股东或

者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十三条董事、非职工监事候选第八十六条非职工董事候选人名单人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东大会就选举董事、监事进行表决时股东及其一致行动人拥有权益的股份比，实行累积投票制。例达到30%及以上时股东会选举两名以上

（一）董事会、连续90天以上单独或非独立董事，或股东会选举两名以上独立

者合并持有公司3%以上股份的股东有权董事时，应当采用累积投票制。

向董事会提出董事候选人的提名，董事会（一）董事会、连续90天以上单独或经征求被提名人意见并对其任职资格进者合并持有公司1%以上股份的股东有权

行审查后，向股东大会提出议案。向董事会提出董事候选人的提名，董事会

（二）董事会、监事会、单独或者合经征求被提名人意见并对其任职资格进

并持有公司已发行股份1％以上的股东可行审查后，向股东会提出议案。

以提出独立董事候选人，向股东大会提出（二）董事会、单独或者合并持有公议案。依法设立的投资者保护机构可以公司已发行股份1％以上的股东可以提出独开请求股东委托其代为行使提名独立董立董事候选人，向股东会提出议案。依法事的权利。设立的投资者保护机构可以公开请求股此处规定的提名人不得提名与其存东委托其代为行使提名独立董事的权利。

在利害关系的人员或者有其他可能影响此处规定的提名人不得提名与其存独立履职情形的关系密切人员作为独立在利害关系的人员或者有其他可能影响董事候选人。独立履职情形的关系密切人员作为独立

（三）监事会、单独或者合并持有董事候选人。

公司3%以上股份的股东有权提出股东代非职工董事候选人名单以提案的方

表担任的监事候选人的提名，经监事会式提请股东会表决。在同一次股东会上，征求被提名人意见并对其任职资格进行关于选举董事的不同候选人的提案将汇审查后，向股东大会提出议案。总作为一个提案提请股东会表决。董事候（四）职工代表出任的监事，由公选人人数等同于或少于应选董事人数时，司职工代表大会、职工大会或者其他形当选董事应当由出席股东会的股东所持式民主选举产生。有股份数对应表决权过半数的得票数通董事、非职工监事候选人名单以提过。

案的方式提请股东大会表决。在同一次股董事候选人人数多于应选董事人数东大会上，关于选举董事的不同候选人的时，当选董事应当按得票多少为序，至取提案将汇总作为一个提案提请股东大会足应选名额为止；如遇最后几名候选人得表决；在同一次股东大会上，关于选举票数相等，不能确定当选人时，应就票数非职工监事的不同候选人的提案将汇总相等的候选人重新投票，得票多的当选。

作为一个提案提请股东大会表决。董事前款所称累积投票制是指股东会选或非职工监事候选人人数等同于或少于举董事时，每一股份拥有与应选董事人数应选董事或非职工监事人数时，当选董相同的表决权，股东拥有的表决权可以集事或非职工监事应当由出席股东大会的中使用。

股东所持有股份数对应表决权过半数的董事会应当向股东公告候选董事的得票数通过。简历和基本情况。

董事或非职工监事候选人人数多于

应选董事或非职工监事人数时，当选董事或非职工监事应当按得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选

人得票数相等，不能确定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，股东大会结不得早于网络或其他方式，股东会结束时束时，会议主持人应当宣布每一提案的表，会议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在该次股就任时间在该次股东大会决议的主持人东会决议的主持人宣布当次股东会结束宣布当次股东大会结束后即开始。后即开始。

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董事下列情形之一的，不能担任公司的董事：

：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年缓刑考验期满之日起未逾2年；

；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

营业执照之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上

（六）被中国证监会处以证券市场禁市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人，期限未满入措施，期限未满的；

的；（七）被证券交易所公开认定其不适

（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限

合担任公司董事、监事、高级管理人员的尚未届满；纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职董事在任职期间出现本条第一款所期间出现本条情形的，公司解除其职务列情形的，应当立即停止履职，董事会知。悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满以前由股东大会换，并可在任期届满以前由股东会解除其解除其职务。董事任期三年。董事任期届职务。董事任期三年。董事任期届满，可满，可连选连任。董事在任期届满以前，连选连任。董事在任期届满以前，股东会股东大会不能无故解除其职务。不能无故解除其职务。

董事会中兼任高级管理人员的董事董事可以由其他高级管理人员兼任，以及由职工代表担任的董事，人数总计不董事会中兼任高级管理人员的董事以及得超过公司董事总数的二分之一。公司不由职工代表担任的董事，人数总计不得超设职工代表董事。过公司董事总数的二分之一。

公司设职工董事1名，职工董事由公司职工代表大会选举产生，与公司非职工董事，独立董事共同组成公司董事会。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公

其他非法收入，不得侵占公司的财产；司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义

（三）不得将公司资产或者资金以或者其他个人名义开立账户存储；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得利用职权贿赂或者收受其存储；他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）未向董事会或者股东会报告，经股东大会或董事会同意，将公司资金并按照本章程的规定经董事会或者股东借贷给他人或者以公司财产为他人提供会决议通过，不得直接或者间接与本公司担保；订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得利用职务便利，为自己或

经股东大会同意，与本公司订立合同或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董者进行交易；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利过，或者公司根据法律、行政法规或者本

用职务便利，为自己或他人谋取本应属章程的规定，不能利用该商业机会的除外于公司的商业机会，自营或者为他人经；

营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，（七）不得接受与公司交易的佣金归并经股东会决议通过，不得自营或者为他为己有；人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（九）不得利用其关联关系损害公司金归为己有；

利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）未经股东大会决议通过，董事（九）不得利用其关联关系损害公司不得在拟实施或正在实施收购公司的任利益；

何组织任职，或为其提供咨询或其他服务（十）未经股东会决议通过，董事不，不得为收购方的收购行为提供便利或帮得在拟实施或正在实施收购公司的任何助；组织任职，或为其提供咨询或其他服务，

（十一）法律、行政法规、部门规不得为收购方的收购行为提供便利或帮章及本章程规定的其他忠实义务。助；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十一）法律法规、规章制度、规范归公司所有；给公司造成损失的，应当承性文件及公司内部制度规定的其他情形。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对

公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行准确、完整；

使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者本章程规定的其他勤勉义务。审计委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能第一百零四条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第一百零二条董事可以在任期届第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避避其应当承担的职责。其应当承担的职责。公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低日辞任生效，董事会公司将在2日内披露于法定最低人数时，辞职报告应当在下任有关情况。

董事填补因其辞职产生的空缺且相关公如因董事的辞职导致公司董事会低

告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效于法定最低人数时，辞职报告应当在下任之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。董事填补因其辞职产生的空缺且相关公在改选出的董事就任前，原董事仍应当依告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效照法律、行政法规、部门规章和本章程规之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

定，履行董事职务。发生上述情形的，公在改选出的董事就任前，原董事仍应当依司应当在2个月内完成董事补选。照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职定，履行董事职务。发生上述情形的，公报告送达董事会时生效。司应当在2个月内完成董事补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者第一百零六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺，其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后三年内仍然有效，并不当然解除董事辞职生效或者任期届满，应向董事会。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内办妥所有移交手续，其对公司和股东承担幕信息的保密义务在其任职结束后仍然的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有有效，直至该秘密成为公开信息。效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

公司应当对离职董事是否存在未尽

义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百零五条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任程的规定，给公司造成损失的，应当承担；董事存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条至第一百一十四条删除

第一百一十五条公司设董事会，第一百零九条公司设董事会，对股对股东大会负责。东会负责。

董事会由8名董事组成，其中包含三董事会由8名董事组成，其中包含1名名以上独立董事。职工董事，三名以上独立董事。

公司设董事长1人，可以根据董事会公司设董事长1人，可以根据董事会的决议设副董事长1人。的决议设副董事长1人。

第一百一十六条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）组织制定公司战略目标以及决（三）组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等事

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押项；、对外担保事项、委托理财、关联交易等（八）决定公司内部管理机构的设置事项；；

（九）决定公司内部管理机构的设置（九）根据董事长的提名，聘任或者；解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

（十）根据董事长的提名，聘任或者理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经财务总监等高级管理人员；决定上述高级

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、管理人员报酬事项和奖惩事项；

财务总监等高级管理人员；决定上述高级（十）制订公司的基本管理制度；

管理人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）评估公司治理机制。董事会并检查总经理的工作；须对公司治理机制是否给所有的股东提

（十六）评估公司治理机制。董事会供合适的保护和平等权利，以及公司治理

须对公司治理机制是否给所有的股东提结构是否合理、有效等情况，进行讨论、供合适的保护和平等权利，以及公司治理评估；

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、（十六）制定公司高级管理人员的业评估；绩考核目标和办法，并负责对高级管理人

（十七）制定公司高级管理人员的业员的年度业绩评估考核；

绩考核目标和办法，并负责对高级管理人（十七）法律、行政法规、部门规章员的年度业绩评估考核；或本章程授予的其他职权。

（十八）因以下原因回购公司股份

1、将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

2、将股份用于转换公司发行的可转

化为股票的公司债券；

3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会审议前款第（十八）项的，需要经全体董事三分之二以上出席的董事会会议决议。

公司董事会下设审计、提名、薪酬

与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百二十二条董事长行使下列第一百一十六条董事长行使下列职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行（二）督促、检查董事会决议的执行；；

（三）行使法定代表人的职权，并签（三）行使法定代表人的职权，并签署董事会文件和其他应由公司法定代表署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；人签署的文件；

（四）在董事长权限范围内决定总经（四）在董事长权限范围内决定总经理的决策权限；理的决策权限；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的

职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十四条董事会每年至少第一百一十八条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条有下列情形之一第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应当在10日内，召集和主持董的，董事长应当在10日内，召集和主持董事会会议：事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时（二）三分之一以上董事联名提议时；；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议；（五）二分之一以上独立董事提议；

（六）法律、法规、公司章程规定的（六）法律、法规、公司章程规定的其他情形。其他情形。

第一百二十六条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时董

董事会会议的，于会议召开3日以前书面事会会议的通知方式为：以专人送出或邮通知全体董事和监事。情况紧急，需要寄或电子邮件、电话等网络传输或传真等尽快召开董事会临时会议的，可以随时方式；通知时限为：应于会议召开3日以通过电话或者其他口头方式发出会议通前通知全体董事。但是遇有紧急事由或经知，但召集人应当在会议上做出说明。全体董事一致书面同意，可以豁免前述提前书面通知的要求条款规定的临时会议的通知期限和通知方式的要求。第一百二十九条董事与董事会会第一百二十三条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决议决议事项所涉及的企业或个人有关联，不得对该项决议行使表决权，也不得代关系的，该董事应当及时向董事会书面报

理其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事应当回避表决，不过半数的无关联关系董事出席即可举行，得对该项决议行使表决权，也不得代理其董事会会议所作决议须经无关联关系董他董事行使表决权。该董事会会议由过半事过半数通过。出席董事会的无关联关系数的无关联关系董事出席即可举行，董事董事人数不足三人的，应将该事项提交股会会议所作决议须经无关联关系董事过东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会会议，应第一百二十五条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，可以以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事按照委托人的意愿代应载明代理人的姓名，代理事项、授权范为投票，委托书中应载明代理人的姓名，围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理事项、授权范围和有效期限，并由委代为出席会议的董事应当在授权范围内托人签名或盖章。代为出席会议的董事应行使董事的权利。董事未出席董事会会议当在授权范围内行使董事的权利。董事未，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次出席董事会会议，亦未委托代表出席的，会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范

围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

新增第一百二十八条至第一百四十八条

第一百三十四条公司设总经理1第一百四十九条公司设总经理1名名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理理若干，由董事会聘任或解聘。若干，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百三十五条本章程第九十六第一百五十条本章程第九十九条

条关于不得担任董事的情形、同时适用于关于不得担任董事的情形，同时适用于高高级管理人员。级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合高级管理人员在任职期间出现前述前款规定外，还应当具备会计师以上专业情形的，应当立即停止履职并辞去职务；

技术职务资格，或者具有会计专业知识背高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉景并从事会计工作三年以上。或者应当知悉该事实发生后应当立即按本章程关于董事的忠实义务和勤勉规定解除其职务。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东第一百五十一条在公司控股股东、、实际控制人单位担任除董事、监事以外实际控制人单位担任除董事以外其他职

其他职务的人员，不得担任公司的高级管务的人员，不得担任公司的高级管理人员理人员。。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百四十一条总经理可以在任第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百四十四条高级管理人员执第一百五十九条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失的承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级高级管理人员执行公司职务时违反管理人员擅自以公司财产为他人提供担法律、行政法规、部门规章或本章程的规保的，由此给公司造成损失的，该高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员应当承担赔偿责任。任。

公司高级管理人员应当忠实履行职第一百六十条公司高级管理人员应务，维护公司和全体股东的最大利益。当忠实履行职务，维护公司和全体股东的公司高级管理人员因未能忠实履行职务最大利益。公司高级管理人员因未能忠实或违背诚信义务，给公司和社会公众股履行职务或违背诚信义务，给公司和社会股东的利益造成损害的，应当依法承担公众股股东的利益造成损害的，应当依法赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百四十五条至第一百五十八条删除

第一百六十条公司在每一会计年第一百六十二条公司在每一会计度结束之日起4个月内出具年度财务会年度结束之日起4个月内向中国证监会派计报告，在每一会计年度前6个月结束之出机构和证券交易所报送并披露年度报日起2个月内出具半年度财务会计报告，告，在每一会计年度前6个月结束之日起2在每一会计年度前3个月和前9个月结束个月内向中国证监会派出机构和证券交之日起的1个月内出具季度财务会计报易所报送并披露中期报告。

告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行律、行政法规及部门规章的规定进行编制政法规及部门规章的规定进行编制。。

第一百六十二条公司分配当年税第一百六十四条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取司注册资本的50%以上的，可以不再提取。。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分配税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外，但本章程规定不按持股比例分配的除外。。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》，向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配的利退还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用第一百六十五条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十八条至第一百七十三条新增

第一百六十七条公司聘用会计师第一百七十五条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司的通知以下第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开监事会

的会议通知，以发出电子邮件或者传真删除等其他方式进行。

第一百七十七条因意外遗漏未向第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并仅不因此无效。

第一百七十九条公司董事会负责第一百八十六条公司董事会负责制

制定公司投资者关系管理工作制度，监事定公司投资者关系管理工作制度，负责投会对投资者管理工作制度的实施情况进资者关系管理工作。

行监督。董事会负责投资者关系管理工公司应当保证咨询电话、传真和电子作。信箱对外联系渠道畅通，确保咨询电话在公司应当保证咨询电话、传真和电子工作时间有专人接听，并通过有效形式向信箱对外联系渠道畅通，确保咨询电话在投资者答复和反馈相关信息。

工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

第一百八十条公司应当为中小股第一百八十七条公司应当为中小

东参加股东大会以及发言、提问提供便利股东参加股东会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、监事、高级管理，为投资者与公司董事、高级管理人员交

人员交流提供必要的时间，为中小股东到流提供必要的时间，为中小股东到公司现公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善、妥善地安排参观、座谈活动。地安排参观、座谈活动。

第一百九十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当第一百九十三条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在在深圳证券交易所网站及中国证券监督深圳证券交易所网站及中国证券监督管管理委员会指定刊登公司信息的报刊或理委员会指定刊登公司信息的报刊或国网站上公告。债权人自接到通知书之日家企业信用信息公示系统公告上公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知书之日起30日内，未接到

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知书的自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财第一百九十五条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报刊或10日内通知债权人，并于30日内在报刊或网站上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十九条公司需要减少注第一百九十七条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或网站上公告。债权人自接到通知书之刊或国家企业信用信息公示系统上公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30日内，未接起45日内，有权要求公司清偿债务或者提到通知书的自公告之日起45日内，有权要供相应的担保。公司减资后的注册资本将求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条至第二百条新增

第一百九十一条公司因下列原因第二百零二条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散（三）因公司合并或者分立需要解散；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

第一百九十二条公司有本章程第第二百零三条公司有本章程第二

一百八十八条第（一）项情形的，可以百零二条第（一）项情形的，可以通过修通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程而存续。依照前款规定修改本章改本章程，须经出席股东大会会议的股东程，须经出席股东会会议的股东所持表决所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第第二百零四条公司因本章程第二

一百八十八条第（一）项、第（二）项百零二条第（一）项、第（二）项、第（

、第（四）项、第（五）项规定而解散的四）项、第（五）项规定而解散的，应当，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算。董事为公司清算义务人，应当在解清算组，开始清算。清算组由董事或者股散事由出现之日起15日内成立清算组，开东大会确定的人员组成。逾期不成立清始清算。清算组由董事组成。清算义务人算组进行清算的，债权人可以申请人民未及时履行清算义务，给公司或者债权人法院指定有关人员组成清算组进行清算造成损失的，应当承担赔偿责任。

。

第一百九十四条清算组在清算期第二百零五条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成第二百零六条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在在报刊或网站上公告。债权人应当自接到报刊或国家企业信用信息公示系统上公通知书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人应当自接到通知之日起30日内公告之日起45日内，向清算组申报其债权，未接到通知的自公告之日起45日内，向。债权人申报债权，应当说明债权的有关清算组申报其债权。债权人申报债权，应事项，并提供证明材料。清算组应当对债当说明债权的有关事项，并提供证明材料权进行登记。。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公第二百零七条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民法民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公第二百零八条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后第二百零九条公司清算结束后，清，清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者人

或者人民法院确认，并报送公司登记机关民法院确认，并报送公司登记机关，申请，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十九条清算组成员应当第二百一十条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产司造成损失的，应当承担赔偿责任。

。清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零五条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东法人或者其他组织。

、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东员与其直接或者间接控制的企业之间的、实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其他直接或者间接控制的企业之间的关系，以关系。包括关联自然人。及可能导致公司利益转移的其他关系。包括关联自然人。

第二百零六条董事会可依照章程第二百一十七条董事会可依照章的规定，制订章程细则。章程细则不得与程的规定，制定章程细则。章程细则不得章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。第二百零九条本章程所述“交易”第二百二十条本章程所述“交易”包括下列事项：包括下列事项：

1.购买或者出售资产；1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）投资等，设立或者增资全资子公司除外）；；

3.提供担保（指上市公司为他人提供3.提供担保（指公司为他人提供的担的担保，含对控股子公司的担保）；保，含对控股子公司的担保）；

4.提供财务资助（含委托贷款）；4.提供财务资助（含委托贷款）；

5.租入或者租出资产；5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；优先认缴出资权利等）；

12.中国证监会、证券交易所认定的12.中国证监会、证券交易所认定的其他交易。其他交易。

第二百一十一条本章程附件包括第二百二十二条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百一十二条公司、股东、董事第二百二十三条公司、股东、董事

、监事、高级管理人员之间涉及章程规定、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不，应当先行通过协商解决。协商不成的，成的，通过诉讼方式解决。通过诉讼方式解决。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如因删减和新增部分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整，以及“股东大会”表述调整为“股东会”等，未在上述表格中对比列示。

上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。董事会将提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士在股东大会审议通过后办理本次相关工

商变更登记事宜及章程备案，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》。三、制定、修订公司部分制度的情况

本次制定、修订的公司部分制度汇总如下：

变更情是否需要股序号制度名称况东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事津贴管理制度修订是

4董事津贴方案修订是

5独立董事工作制度修订是

6募集资金管理办法修订是

7对外担保管理制度修订是

8对外投资管理制度修订是

9关联交易管理制度修订是

10利润分配管理制度修订是

11防范控股股东及其他关联方资金占用制度修订是

12内幕信息知情人登记管理制度修订否

13舆情管理制度修订否

14董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

15董事会提名委员会工作细则修订否

16董事会审计委员会工作细则修订否

17子公司管理制度修订否

18董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

制度修订否

19年报信息披露重大差错责任追究机制修订否

20

董事会秘书工作细则修订否

21

总经理工作细则修订否

22

信息披露管理制度修订否23投资者关系管理制度修订否

24

内部审计制度修订否

25

战略委员会工作细则修订否

26

董事、高级管理人员离职管理制度新增否

以上制定、修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。本议案部分制度尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

十堰市泰祥实业股份有限公司董事会

2025年11月28日