关于十堰市泰祥卖业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书 二〇二六年五月 上海市静安区 区恒丰路638号苏 可1号703室 邮编：20 0070 电话： (021）61422399 传真：(021) 61422355 Add: Rm703Suhe Yihao,℃ No.638HengfengF Rd,Jingan District, Shanghai,PRChina Te1:008 62161422399 Fax:00862 161422355 上海先诚律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期 归属条件成就事项的法律意见书 致十堰市泰祥实业股份有限公司: 上海先诚律师事务所（以下简称“先诚律所”或“本所”）根据与十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》,接受公司委托,担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《上海先诚律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》。 目录 目录 3 释义 4 第一节 律师声明事项 5 第二节 正文 6 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的批准与授权 6 二、本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废 的具体情况 7 三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的具体情况, 8 （一）第一个归属期情况 8 （二）归属条件成就情况 8 （三）本次归属的激励对象及股票数量情况 10 四、结论性意见 10 释义 除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义: 泰祥股份、公司 指 十堰市泰祥实业股份有限公司 本激励计划 指 十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划 《2025年限制性股票激励计划》 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划》 《考核管理办法》 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》 《公司章程》 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 先诚律所、本所 指 上海先诚律师事务所 本法律意见书 指 《上海先诚律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。 第一节 律师声明事项 一、本法律意见书是本所律师依据出具日以前泰祥股份已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、审计、评估等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 三、本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到泰祥股份的如下保证:公司已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 五、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一,随其他材料一起备案或公开披露。 六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的批准与授权 1、2025年4月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 2、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事何华强、蒋在春为本次激励计划的激励对象，其已回避表决。 3、2025年4月18日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2025年4月28日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划授予的激励对象提出的异议。2025年5月6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。 6、2025年5月12日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2025年5月16日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予价格调整、授予日的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了明确意见。 8、2026年5月21日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废 及第一个归属期归属条件成就事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2025年限制性股票激励计划》等相关规定。 二、本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废的具体情况 根据《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2026年5月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废限制性股票具体情况如下: 根据公司《2025 年限制性股票激励计划》规定，公司2025年限制性股票激励计划授予的83名激励对象中，4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,作废其已获授但尚未归属的100%限制性股票，共计作废5万股。 此外，在本次董事会审议通过后至办理2025 年限制性股票激励计划第一个 归属期归属股份登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。 经核查，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2025年限制性股票激励计划》的有关规定。 三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的具体情况 （一）第一个归属期情况 根据本激励计划的规定，本激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为40%”。本激励计划的授予日为2025年5月16日，因此，第一个归属期为2026年5月18日至2027年5月14日。 （二）归属条件成就情况 根据《2025年限制性股票激励计划》《考核管理办法》的规定，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下: 归属条件 达成情况 1、公司未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 未出现前述情形,满足归属条件 2、激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 未出现前述情形,满足归属条件 构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以上）的要求 本次归属的激励对象均符合任职期限要求 4、公司层面的业绩考核要求公司授予限制性股票的各年度业绩考核目标安排如下表所示: 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2026]A410号审计报告，公司2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,714.29万元，剔除本激励计划所涉股份支付费用对净利润影响后，公司2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,417.67万元，高于本激励计划第一个归属期设定的考核指标。 归属期 对应考核年度 对应考核年度的净利润金额（A） 触发值（An） 目标值(Am) 第一个归属期 2025年 3,040万元 3,800万元 第二个归属期 2026年 3,520万元 4,400万元 第三个归属期 2027年 4,000万元 5,000万元 业绩实际达成情况 业绩完成度 公司层面归属系数 (X) 业绩实际达成情况（A）为各考核年度的净利润 A≥Am X=100% An≤A

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