十堰市泰祥实业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为明确十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

审计委员会（以下简称“审计委员会”）的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条审计委员会是董事会下设专门委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权，审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会负责并报告工作。

第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章审计委员会组织机构

第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

独立董事应当过半数并担任召集人，至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

三分之一以上提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条审计委员会设立审计委员会主任（召集人）一人，审计委员会主

任由同时为会计专业人士的独立董事担任，由审计委员会全体委员选举并报董事会批准产生。

第七条审计委员会每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。

任期届满，可连选连任。如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格。如委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据上述第四条至第五条的规定增补新的委员。在董事会根据本细则及时补足委员人数且独立董事所占比例及构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，审计委员会原委员仍应当继续履行职责。

第三章审计委员会的工作职责

第八条审计委员会的职责是：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项；

审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十三条董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已经采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十四条审计委员会应根据公司内部控制信息，评价公司内部控制的建

立和实施情况，形成对内部控制的评价报告，并提交董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。

内部控制评价报告至少包括如下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第四章审计委员会的工作方式和程序

第十六条审计委员会主任负责审计委员会的全面工作，审计委员会遵循

科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十七条审计委员会实行定期会议和临时会议制度。会议可采用现场会

议形式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

第十八条定期会议每年至少召开四次，至少每季度召开一次会议。

第十九条临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开

第二十条审计委员会召开定期会议，应提前五日将会议时间、地点及建

议讨论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件、电话通知或专人送达审计委员会成员。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

第二十一条审计委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委

员代其行使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由审计委员会提请董事会予以更换。

第二十二条审计委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。

第二十三条审计委员会会议应有书面会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。

第二十四条审计委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

第二十五条审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、高级管理人员列席会议。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十八条本细则经公司董事会表决通过后实施，由董事会负责解释及修改。

第二十九条本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。