十堰市泰祥实业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（孙洁）

各位股东及股东代表：

2025年度，本人作为十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及

《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，积极按时出席相关会议，忠实履行独立董事的职责，重点关注公司关联交易、内部控制等关键事项，重视监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度工作情况汇报如下：

孙洁，男，公司独立董事，1977年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2015年10月至2018年1月，任宁波丰年荣通投资管理有限公司（丰年资本）副总裁、华中区业务合伙人；2018年2月至2019年5月，任从戎致远咨询管理（武汉）有限责任公司合伙人；2019年11月至2020年5月，任长沙深之瞳信息科技有限公司副总经理、董事会秘书；2015年12月至2021年12月，兼任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事；2016年至今，兼任武汉仲裁委员会仲裁员；2020年3月至2026年3月，任泰祥股份独立董事。2021年5月至2025年7月，任湖北凯龙化工集团股份有限公司副总经理；2021年5月至今，任湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会秘书；2025年7月至今任湖北凯龙化工集团股份有限公司总法律顾问。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度在本人任职期间，公司共召开董事会11次，年度股东会1次，临

时股东会3次，本人亲自出席了所有会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在2025年度召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

因此，本人对2025年度公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，2025年，公司召开战略委员会1次，召开提名委员会1次，召开薪酬与考核委员会3次，召开审计委员会4次。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，在各委员会履职情况如下：

1、薪酬与考核委员会的履职情况

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人依照《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了3次会议，并结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、限制性股票激励等计划提出了建设性意见。

2、提名委员会的履职情况作为提名委员会委员，本人依照《公司章程》及《提名委员会工作细则》等

相关法律法规的有关规定，积极履行职责，对公司内部董事、高级管理人员任职资格的持续性进行审查。报告期内，公司提名委员会共召开1次会议，结合公司实际经营情况，对公司内部董事、高级管理人员任职资格的持续性提出了专业意见。

（三）出席独立董事专门会议工作情况公司2025年度召开了6次独立董事专门会议，分别对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》等事项进行了审议，并最终通过。

（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责。本人关注公司生产经营、内部控制制度的建设

及执行情况等，关注市场及外部环境变化，掌握公司发展动态，对需要董事会审议决策的重大事项均认真查阅相关资料，询问并核查有关问题，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。

2、加强自身学习，提高履职能力。积极学习相关的法律、法规，不断提高

自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

3、持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照相关法律法规的规定履

行信息披露义务，认真审核公司定期报告及有关重大事项，监督公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实维护社会公众股东的合法权益。

（五）在公司进行现场工作的情况

2025年度任职期间，本人通过参加董事会、董事会各专门委员会的会议以

及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨，与公司相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况对公司的影响，积极对公司经营管理提供建议。累计现场工作时间为27日。

（六）行使独立董事职权的情况

2025年度任职期间，本人认真履行独立董事职责，并出席各项会议。会议召开前，本人认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；

会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董事会会议、未公开向股东征集股

东权利、未发现损害公司股东特别是中小股东权益的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司依照《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

公司续聘审计机构议案经过董事会和股东会的审议通过，并经独立董事专门会议审议，相关议案的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

2025年度，公司董事及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况及公

司所处行业的薪酬水平制定及发放，符合公司相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）股权激励计划情况

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第八次会议，于2025年5月12日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2025年5月16日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。

经认真审核，本人认为符合法律法规要求和公司实际情况，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）募投项目变更情况

为进一步提高募集资金使用效率，公司将“生产线自动化升级改造项目”剩余募集资金中的10000.00万元变更用于“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”建设；同时，将“泰祥股份研发中心建设项目”剩余募集资金中的3000.00万元变更用于“宏马科技研发中心建设项目”建设、1500.00万元变更用于“宏马科技补充流动资金项目”。2025年1月24日，公司召开了第四届董事会第五次会议

和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并予以公告，该议案于2025年2月10日已经2025年第一次临时股东会决议通过。

本人认为，公司变更部分募投项目是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

变更事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定。

四、总体评价和建议

本人在2025年任职期间积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。

以上是本人2025年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。

特此报告。

十堰市泰祥实业股份有限公司

独立董事：孙洁

2026年4月17日