十堰市泰祥实业股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为规范并保障十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）内

部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订公司内部审计制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

第三条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关

法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关

人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七条公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司董事会审计委员会指导和监督内部审计部门工作。

第八条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配

合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。

第二章审计机构与审计人员

第九条依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会

下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。

审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

第十条在审计委员会下设立内部审计部门，在审计委员会指导下独立开展

审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十一条内部审计部门应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持

原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。

第十二条内部审计部门设负责人一名，全面负责内部审计部门的日常审计管理工作。

第十三条审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实

事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。

第十四条内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度，公司应当予以支持和保障。第十五条内部审计部门履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，由公司予以保证。

第三章审计机构的职责与权限

第十六条审计委员会在指导和监督内部审计部门的内部审计工作时，应当

履行以下主要职责：

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计工作计划；

3.督促公司内部审计计划的实施；

4.指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条内部审计部门应当履行以下主要职责：

1.对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

2.对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资

料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

3.协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

4.至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

5.积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十八条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促上市公司对外披露：

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高

风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务

相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第二十一条内部审计部门的主要权限有：

1.根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；

2.检查凭证、账表、决算、资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关的

文件和资料；

3.对审计中涉及的有关事项，进行调查并索取证明材料；4.对正在进行的严重违反财经法纪、严重损失浪费行为，提请公司总经理

作出临时制止决定；

5.对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，提请追究有关人员的责任；

6.提出改进管理、提高效益的建议以及纠正处理违反财经法纪行为的意见；

7.对严重违反财经法纪和造成严重损失浪费的人员提出追究责任的建议；

8.对审计工作中的重大事项及时向总经理和董事会反映。

第四章审计工作程序

第二十二条内部审计工作的主要程序是：

1.根据公司的具体情况，拟订审计计划，报审计委托人批准后实施；

2.实施审计前，应事先提前7日通知被审计单位。被审计单位要配合审计工

作并提供必要的工作条件；

3.对公司参股、控股子公司进行审计时，内部审计机构可以申请抽调公司

或参股、控股子公司的合适人员组成审计小组一起完成审计项目；

4.对审计中发现的问题，可随时向有关单位和人员提出改进意见；

5.审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告，征求被审计单位的意见。

被审计单位（或被审计人）应在收到审计报告之日起7日内将书面意见递交审计小组或内审机构。审计小组应将审计报告和被审计单位对审计报告的意见书报送审计委托人审批；

6.内部审计机构应当及时将审计意见书和审计决定送达被审计单位，经批

准的审计意见书和审计决定自送达之日起生效被审计单位必须执行，并将执行结果书面报内部审计机构；

7.对主要的审计项目，要坚持后续审计，检查被审计单位执行审计决定及采纳审计建议的情况；

8.被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议可收到决定之日起15天内，向审计委托人提出，审计委托人应尽快作出是否复审或者更改的决定。内审部门应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或作出更改决定前原审计决定照常执行。

第二十三条内部审计机构对办理的审计事项，必须建立审计档案，按照规定管理。内部审计资料未经董事会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。

第五章具体实施

第二十四条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价

公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十五条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募

集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十六条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间。

第二十七条内部审计部门应当适时安排内部控制的后续审查工作，监督

整改措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十八条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷

或重大风险，应当及时向审计委员会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十九条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

1.对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

2.是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3.是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4.涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事

个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5.涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第三十条内部审计部门应当至少每半年对购买和出售资产事项进行审计。

在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

1.购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

2.是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3.购入资产的运营状况是否与预期一致；

4.购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第三十一条内部审计部门应当至少每半年对对外担保事项进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

1.对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

2.担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和

财务状况是否良好；

3.被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

4.独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

5.是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十二条内部审计部门应当至少每半年对关联交易事项进行审计。在

审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

1.是否确定关联方名单，并及时予以更新；

2.关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或

关联董事是否回避表决；

3.独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

4.关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

5.交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

6.交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

7.关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第三十三条内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情

况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

1.募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

2.是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集

资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

3.是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

4.发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集

资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十四条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

1.是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

2.会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

3.是否存在重大异常事项；

4.是否满足持续经营假设；

5.与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十五条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立

和实施情况时，应当重点关注以下内容：

1.公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括

各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

2.是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披

露流程；

3.是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保

密责任；

4.是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

5.公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人

跟踪承诺的履行情况；

6.信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第六章信息披露

第三十六条公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

1.董事会对内部控制报告真实性的声明；

2.内部控制评价工作的总体情况；

3.内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

4.内部控制存在的缺陷及其认定情况；

5.对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

6.对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

7.内部控制有效性的结论。

董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十七条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可以要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。深交所另有规定的除外。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者

否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括：

1.鉴证结论涉及事项的基本情况；

2.该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

3.公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

4.消除该事项及其影响的具体措施。

第三十八条公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件的媒体上披露

内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第七章审计档案管理

第三十九条审计终结，内部审计部门应在十五日内对办理的审计事项建

立审计档案，实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档的审计档案管理责任制度。

1.内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部

审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

2.内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，

并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

3.内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第八章监督管理与违规处理

第四十条公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员

的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深交所报告。

第四十一条公司及相关人员违反本审计制度的，视情节轻重给予相应处分。

有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部门提出处罚意见，报公司领导批准后执行。

1.拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

2.阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

3.弄虚作假、隐瞒事实真相的；

4.拒不执行审计决定的；

5.打击、报复审计人员和检举人员的；

第四十二条违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，内部审计部

门根据情节轻重，提出处罚意见，报公司领导批准后执行。

1.利用职权、谋取私利的；

2.弄虚作假、徇私舞弊的；

3.玩忽职守、造成审计报告严重失真的；

4.未能保守公司秘密的。

第九章附则

第四十三条本制度经董事会审议批准后实施，修改时亦同。本制度由董事会负责解释和修订。