南京北路智控科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司运作，保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容包括：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、标点符号及格式的调整、个别用词造句变化等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

3、其他具体修订内容详见以下修订对照表。

序号修订前修订后

1第一章总则

第一条为维护南京北路智控科技股份

有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、

第一条为维护南京北路智控科技股

“”股东、职工和债权人的合法权益，规范份有限公司（以下简称公司）、股东公司的组织和行为，根据《中华人民共和债权人的合法权益，规范公司的组和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、织和行为，根据《中华人民共和国公

2“”《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》（以下简称《公司法》）、《中““《证券法》”）、《上市公司章程指引》华人民共和国证券法》（以下简称《证”《深圳证券交易所创业板股票上市规券法》）、《上市公司章程指引》等法则》《上市公司自律监管指引第2号律法规及规范性文件的有关规定，制——创业板上市公司规范运作》等法律订本章程。

法规及规范性文件的有关规定，制定本章程。

第十条法定代表人以公司名义从事的

3新增民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权序号修订前修订后的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，

第十一条股东以其认购的股份为限对

4股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股第十二条本章程自生效之日起，即成东、董事、监事、高级管理人员具有为规范公司的组织与行为、公司与股法律约束力。依据本章程，股东可以东、股东与股东之间权利义务关系的具起诉股东，股东可以起诉公司董事、有法律约束力的文件，对公司、股东、

5监事、总经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东东、董事、监事、总经理和其他高级可以起诉公司董事、高级管理人员，股管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司、股东、董事、监事、高级管理董事、高级管理人员。

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员是

6人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人及本章程中规定的其书、财务负责人和本章程中规定的其他他人员。人员。

第十四条公司根据中国共产党章程的

7新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

8第三章股份

第二十一条公司设立时发起人的名称

第十九条公司设立时发起人的名称或姓名、认购的股份数、持股比例及出

9或姓名、持股数、持股比例及出资方资方式、出资时间如下：

式如下：......出资时间2020年7月............公司设立时发行的股份总数为6050万

股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司10括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得序号修订前修订后买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十七条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十一条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在深交所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情

12向公司申报所持有的本公司的股份及况，在就任时确定的任职期间每年转让

其变动情况，在任职期间每年转让的的股份不得超过其所持有本公司股份股份不得超过其所持有本公司股份总总数的25%；所持本公司股份自公司股

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上票上市交易之日起1年内不得转让。述人员离职后半年内，不得转让其所持上述人员离职后半年内，不得转让其有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

13第四章股东和股东会

14第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议

15或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券份；

存根、股东会会议记录、董事会会议(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，连续一百八十日以上单独

(六)公司终止或者清算时，按其所持有或者合计持有公司3%以上股份的股序号修订前修订后

的股份份额参加公司剩余财产的分东可以查阅公司的会计账簿、会计凭配；证；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决(六)公司终止或者清算时，按其所持有

议持异议的股东，要求公司收购其股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股程规定的其他权利。份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出要求查阅、复制公司前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。向公司提出书面请求，说明查阅、复制公司有关材料的目的、具体内容及时间并提供证明其

第三十四条股东提出查阅前条所述持有公司股份的类别以及持股数量的

有关信息或者索取资料的，应当向公书面文件，公司经核实股东身份后予以

16司提供证明其持有公司股份的种类以提供。

及持股数量的书面文件，公司经核实公司有合理根据认为股东查阅会计账股东身份后按照股东的要求予以提簿、会计凭证有不正当目的，可能损害供。公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十五条公司股东会、董事会决议

方式违反法律、行政法规或者本章程，内容违反法律、行政法规的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权权请求人民法院认定无效。

自决议作出之日起六十日内，请求人民

17股东会、董事会的会议召集程序、表法院撤销。但是，股东会、董事会会议

决方式违反法律、行政法规或者本章的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕程，或者决议内容违反本章程的，股疵，对决议未产生实质影响的除外。

东有权自决议作出之日起六十日内，董事会、股东等相关方对股东会决议的请求人民法院撤销。

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应序号修订前修订后当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项

18进行表决；新增(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续一百八十日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十日以上公司1%以上股份的股东有权书面请单独或合计持有公司1%以上股份的股求监事会向人民法院提起诉讼；监事东有权书面请求审计委员会向人民法

会执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，前述股东可以书面请求董事会的规定，给公司造成损失的，前述股东向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起

19监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起三十日内未提起诉讼，东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收或者情况紧急、不立即提起诉讼将会到请求之日起三十日内未提起诉讼，或使公司利益受到难以弥补的损害的，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公前款规定的股东有权为了公司的利益司利益受到难以弥补的损害的，前款规以自己的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管序号修订前修订后理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(一)遵守法律、行政法规和本章程；

退股；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

(四)不得滥用股东权利损害公司或者股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人(三)除法律、法规规定的情形外，不得独立地位和股东有限责任损害公司债抽回其股本；

20权人的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者

公司股东滥用股东权利给公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独

他股东造成损失的，应当依法承担赔立地位和股东有限责任损害公司债权偿责任；人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股(五)法律、行政法规及本章程规定应当

东有限责任，逃避债务，严重损害公承担的其他义务。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

21法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上表决权

22股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公序号修订前修订后司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

23社会公众股股东负有诚信义务。控股删除

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十一条公司不得无偿向股东或

实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向

股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服

务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

24会、股东会审议程序，关联董事、关删除

联股东应当回避表决。

公司董事会建立对控股股东及其关联

方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长负责清理控股股东及其关

联方占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵

占公司资产的，公司董事会应当视情序号修订前修订后节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人或董事会秘书在发现控股股东或其关联方侵占公司资产三日内，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

（二）若发现存在公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其关联

方侵占公司资产情况的，财务负责人或董事会秘书在书面报告中还应当写

明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节事实等。

（三）董事长接到财务负责人或董事

会秘书提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处

分决定、向相关主管部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。

（四）根据董事会决议，由公司董事会秘书向控股股东或其关联方发送限

期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关主管部门申请办理对控股股东或其关联方所

持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

（五）若控股股东或其关联方无法在

规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内申请将冻结股份变现

以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。

（六）若董事长不能履行上述职务或

不履行上述职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独序号修订前修订后或合并持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东，有权提请召开临时

股东会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

25新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制

26人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司的控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

27(六)不得利用公司未公开重大信息谋新增取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的序号修订前修订后规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

28押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

29新增法律、行政法规、中国证监会和深交所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的(二)审议批准董事会的报告；

报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会的报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

30(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)审议批准本章程第四十八条规定

者变更公司形式作出决议；的担保事项、第四十九条规定的交易事

(十)修改本章程；项、第五十条规定的财务资助事项、第

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所五十一条规定的关联交易事项；

作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十二)审议批准第四十三条规定的担资产超过公司最近一期经审计总资产

保事项；30%的事项；

(十三)审议批准第四十四条规定的交(十一)审议批准变更募集资金用途事易事项；项；

(十四)审议批准第四十五条规定的财(十二)审议股权激励计划和员工持股计务资助事项；划；序号修订前修订后

(十五)审议批准第四十六条规定的关(十三)审议法律、行政法规、部门规章联交易事项；或本章程规定应当由股东会决定的其

(十六)审议公司在一年内购买、出售重他事项。

大资产超过公司最近一期经审计总资公司发生本条第一款第（十）项规定的

产30%的事项；“购买、出售重大资产”交易时，应当以

(十七)审议批准变更募集资金用途事资产总额和成交金额中的较高者作为项；计算标准，按交易类型连续十二个月内

(十八)审议股权激励计划和员工持股累计金额达到最近一期经审计总资产计划；30%的，除应当披露并参照有关规定进

(十九)审议法律、行政法规、部门规章行审计或者评估外，还应当提交股东会

或本章程规定应当由股东会决定的其审议，经出席会议的股东所持表决权的他事项。三分之二以上通过。已按前述规定履行上述股东会的职权不得通过授权的形义务的，不再纳入相关的累计计算范式由董事会或其他机构和个人代为行围。

使。股东会可以授权董事会对发行公司债公司发生本条第一款第（十六）项规券作出决议。

定的“购买、出售重大资产”交易时，公司经股东会决议，或者经本章程、股按交易事项的类型在连续十二个月内东会授权由董事会决议，可以发行股累计计算，经累计计算达到最近一期票、可转换为股票的公司债券，具体执经审计总资产30%的，应当提交股东行应当遵守法律、行政法规、中国证监会审议，并以特别决议通过。已按前会及深交所的规定。

述规定履行义务的，不再纳入相关的除法律、行政法规、中国证监会规定或累计计算范围。深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条应由股东会审批的对外第四十八条公司提供担保的，应当经担保，必须经董事会审议通过后，方董事会审议后及时对外披露。担保事项可提交股东会审批。公司下列对外担属于下列情形之一的，应当在董事会审保行为，须经股东会审议通过：议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计(一)单笔担保额超过最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担(二)公司及公司控股子公司的提供担保保总额，超过最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

31的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对(三)为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公(四)连续十二个月内担保金额超过公司

司最近一期经审计净资产的50%且金最近一期经审计净资产的50%且金额额超过5000万元；超过5000万元；

(五)连续十二个月内担保金额超过公(五)公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计总资产的30%；总额，超过公司最近一期经审计总资产

(六)对股东、实际控制人及其关联方提30%以后提供的任何担保；序号修订前修订后

供的担保；(六)连续十二个月内担保金额超过公

(七)法律、法规或本章程规定的其他担司最近一期经审计总资产的30%；

保情形。(七)对股东、实际控制人及其关联方提上述指标计算中涉及的数据如为负供的担保；

值，取其绝对值计算。(八)深交所或本章程规定的其他担保对于董事会权限范围内的担保事项，情形。

除应当经全体董事的过半数通过外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，还应当经出席董事会会议的三分之二取其绝对值计算。

以上董事同意；前款第（五）项担保，本章程所称对外担保，是指公司为他人应当经出席会议的股东所持表决权的提供的担保，包括公司对控股子公司的三分之二以上通过。担保、公司控股子公司的对外担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为董事会审议担保事项时，应当经出席董控股子公司提供担保且控股子公司其事会会议的三分之二以上董事审议通

他股东按所享有的权益提供同等比例过；股东会审议前款第（六）项担保事担保，不损害公司利益的，可以豁免项，应当经出席会议的股东所持表决权适用本条第一款第（一）项至第（四）的三分之二以上通过。

项的规定。公司应当在年度报告和半股东会在审议为股东、实际控制人及其年度报告中汇总披露前述担保。关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（四）项的规定，免于提交股东会审议。

公司全体董事、高级管理人员及相关经

办部门应严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时，董事应当对违规或不当的对外担保产生的严重损

失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

相关经办人违反法律、行政法规、部门

规章、本章程及公司内部规章制度的相关规定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失的，应依法向公司承担赔偿责序号修订前修订后任。经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大

小、情节的轻重给予经办人相应的处分。

第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交股东会审议通过：......可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第

（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

上述所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；

提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租第四十四条公司发生的交易（提供担出资产；签订管理方面的合同（含委托保、提供财务资助除外）达到下列标

32经营、受托经营等）；赠与或者受赠资准之一的，应提交股东会审议通.......产；债权或者债务重组；研发与开发项过：可免于按照上述规定履行股目的转移；签订许可协议；放弃权利（含东会审议程序。

放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；

深交所、股东会认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

购买与日常经营相关的原材料、燃料和

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等本章程及深交

所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。

33第四十五条公司对外提供财务资助，第五十条公司提供财务资助，应当经

应当经董事会审议并经出席董事会会出席董事会会议的三分之二以上董事序号修订前修订后

议的三分之二以上董事同意，属于下同意并作出决议，及时履行信息披露义列情形之一的，应当在董事会审议通务。属于下列情形之一的，应当在董事过后提交股东会审议：会审议通过后提交股东会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的资(一)被资助对象最近一期经审计的资产

产负债率超过70%；负债率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二(二)单次财务资助金额或者连续十二个个月内提供财务资助累计发生金额超月内提供财务资助累计发生金额超过

过公司最近一期经审计净资产的公司最近一期经审计净资产的10%；

10%；(三)深交所或本章程规定的其他情形。

(三)法律、法规或本章程规定的其他情公司提供资助对象为公司合并报表范形。围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的，应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会

审议：

第四十六条公司与关联人发生的交（一）面向不特定对象的公开招标、公易（提供担保除外）金额超过3000开拍卖的（不含邀标等受限方式），但万元，且占公司最近一期经审计净资招标、拍卖等难以形成公允价格的除

34产绝对值

5%以上的，应提交股东会审外；

议。（二）公司单方面获得利益的交易，包

公司为关联人提供担保的，应当具备括受赠现金资产、获得债务减免等；

合理的商业逻辑，并在董事会审议通（三）关联交易定价为国家规定的；

过后提交股东会审议。（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不

特定对象发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生序号修订前修订后品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者薪酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第四十八条有下列情形之一的，公司第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的2/3时；或本章程所规定人数的三分之二（即6

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总人）时；

额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

35(三)单独或者合计持有公司10%以上分之一时；

股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(四)董事会认为必要时；份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)二分之一以上的独立董事提议召(五)审计委员会提议召开时；

开时；(六)过半数的独立董事提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章(七)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

............

第五十四条本公司召开股东会的地点

第四十九条本公司召开股东会的地为公司住所地或会议通知中指定的其点为公司住所地或会议通知中指定的他地点。

其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股召开。公司还将在保证股东会合法、东提供便利。股东通过上述方式参加股

36有效的前提下，通过提供网络投票或东会的，视为出席。

其他方式为股东参加股东会提供便股东会除设置会场以现场形式召开外，利。股东通过上述方式参加股东会的，还可以同时采用电子通信方式召开。发视为出席。股东可以亲自出席股东会出股东会通知后，无正当理由，股东会并行使表决权，也可以委托他人代为现场会议召开地点不得变更。确需变更出席和在授权范围内行使表决权。的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不

37履行职务的，由半数以上董事共同推删除

举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东序号修订前修订后

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条董事会应当在规定的期限

第五十二条经全体独立董事二分之内按时召集股东会。

一以上同意，独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事提议召开临时股东会。对独立董事要有权向董事会提议召开临时股东会。对求召开临时股东会的提议，董事会应独立董事要求召开临时股东会的提议，当根据法律、行政法规和本章程的规

10董事会应当根据法律、行政法规和本章38定，在收到提议后日内提出同意或程的规定，在收到提议后十日内提出同

不同意召开临时股东会的书面反馈意意或者不同意召开临时股东会的书面见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在

5董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的日内发出召开

董事会决议后的五日内发出召开股东股东会的通知；董事会不同意召开临会的通知；董事会不同意召开临时股东

时股东会的，将说明理由并公告。

会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提第五十七条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提案后十到提案后10日内提出同意或不同意日内提出同意或者不同意召开临时股召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

39作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东会的通知，通知中对原提案的变东会的通知，通知中对原提案的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东

股东会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第五十四条......单独或者合计持有公第五十八条......单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向监事会司10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东会，并应当以书面员会提议召开临时股东会，并应当以书

40形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求五日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。序号修订前修订后监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会，第五十九条审计委员会或者股东决定同时向公司所在地中国证监会派出机自行召集股东会的，须书面通知董事构和证券交易所备案。会，同时向深交所备案。

41在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股

会决议公告时，向公司所在地中国证东会通知及股东会决议公告时，向深交监会派出机构和证券交易所提交有关所提交有关证明材料。

证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行第六十条对于审计委员会或者股东自

42召集的股东会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，提供必要的支持，并及时将予配合。董事会将提供股权登记日的履行信息披露义务。股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集第六十一条审计委员会或者股东自行

43的股东会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第五十九条公司召开股东会，董事

司1%以上股份的股东，有权向公司提会、监事会以及单独或者合并持有公

3%出提案。司以上股份的股东，有权向公司

单独或者合计持有公司1%以上股份的提出提案。

3%股东，可以在股东会召开十日前提出临44单独或者合计持有公司以上股份

10时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开日前提

在收到提案后两日内发出股东会补充出临时提案并书面提交召集人。召集

2通知，公告临时提案的内容，并将该临人应当在收到提案后日内发出股东

时提案提交股东会审议。但临时提案违会补充通知，公告临时提案的内容。

......反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

......

第六十二条股东会拟讨论董事、监事第六十六条股东会拟讨论非职工代表

选举事项的，股东会通知中将充分披董事选举事项的，股东会通知中将充分

45露董事、监事候选人的详细资料，至披露董事候选人的详细资料，至少包括

少包括以下内容：以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；序号修订前修订后

(二)与本公司是否存在利益冲突；(二)与公司或公司的控股股东及实际

(三)与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；............

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

2第六十七条发出股东会通知后，无正当在原定召开日个交易日前公告并当理由，股东会不应延期或者取消，股说明原因。

46东会通知中列明的提案不应取消。一旦延期召开股东会的，公司应当在通知

出现延期或者取消的情形，召集人应当中公布延期后的召开日期。

在原定召开日前至少两个工作日公告

股东会召开前股东提出临时议案的，并说明原因。

公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第七十一条股东出具的委托他人出席

第六十七条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内

席股东会的授权委托书应当载明下列容：

内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；份的类别和数量；

47(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名；(三)分别对列入股东会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股

48东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第七十二条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件应当经过公

托人授权他人签署的，授权签署的授权证。经公证的授权书或者其他授权文

49书或者其他授权文件应当经过公证。经件，和投票代理委托书均需备置于公

公证的授权书或者其他授权文件，和投司住所或者召集会议的通知中指定的票代理委托书均需备置于公司住所或其他地方。

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的序号修订前修订后人作为代表出席公司的股东会。

第七十二条股东会召开时，本公司全

第七十五条股东会要求董事、高级管

50体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十六条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

第七十三条监事会自行召集的股东过半数的董事共同推举的一名董事主会，由监事会主席主持。监事会主席持。

不能履行职务或不履行职务时，由半审计委员会自行召集的股东会，由审计数以上监事共同推举的一名监事主委员会召集人主持。审计委员会召集人持。不能履行职务或者不履行职务时，由过

51股东自行召集的股东会，由召集人推半数的审计委员会成员共同推举的一举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者规则使股东会无法继续进行的，经现其推举代表主持。

场出席股东会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规同意，股东会可推举一人担任会议主则使股东会无法继续进行的，经出席股持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明，但存在下列情形的除

第七十九条董事、高级管理人员在股

52外：()东会上就股东的质询和建议作出解释一质询问题与会议议题无关；

()和说明。二质询问题涉及事项尚待查实；

(三)质询问题涉及公司商业秘密；

(四)其他合理的事由。

第八十四条股东会决议分为普通决议

第八十一条股东会决议分为普通决和特别决议。

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

53东会的股东(包括股东代理人)所持表股东会作出特别决议，应当由出席股东

决权的半数以上通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上

股东会作出特别决议，应当由出席股通过。

东会的股东(包括股东代理人)所持表

本条所称股东，包括委托代理人出席股决权的三分之二以上通过。

东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东会以普第八十五条下列事项由股东会以普通

54通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；序号修订前修订后

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他

(六)对公司聘用、解聘会计师事务所事项。

作出决议；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

(四)分拆所属子公司上市；

第八十三条下列事项由股东会以特(五)公司在一年内购买、出售重大资产

别决议通过：或者向他人提供担保的金额超过公司

(一)公司增加或者减少注册资本；最近一期经审计总资产30%的；

(二)公司的分立、合并、解散和清算及(六)股权激励计划；

变更公司组织形式；(七)发行股票、可转换公司债券、优先

(三)本章程的修改；股以及中国证监会认可的其他证券品

(四)公司在一年内购买、出售重大资产种；

55或者担保金额超过公司最近一期经审(八)回购股份用于减少注册资本；

计总资产30%的；(九)重大资产重组；

(五)股权激励计划；(十)公司股东会决议主动撤回其股票

(六)发行公司债券；在深交所上市交易、并决定不再在交易

(七)法律、行政法规或本章程规定的，所交易或者转而申请在其他交易场所以及股东会以普通决议认定会对公司交易或转让；

产生重大影响的、需要以特别决议通(十一)法律、行政法规或本章程规定的，过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的序号修订前修订后三分之二以上通过。

第八十七条......

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十四条......公司持有的本公司股股东买入公司有表决权的股份违反《证

56份没有表决权，且该部分股份不计入券法》第六十三条第一款、第二款规定

出席股东会有表决权的股份总数。......的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

......

第九十一条......则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额......董事进行选举。第八十八条则应在该次股东会结

57本条所称“董事”，包括独立董事和非束后两个月内再次召开股东会对缺额

独立董事，但不包括职工代表董事。董董事或监事进行选举。

事会中的职工代表董事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十三条......第九十六条......

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

58师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并

票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

............

第一百〇三条股东会通过有关派现、

59送股或者资本公积转增股本提案的，公新增

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

60第五章董事会第五章董事和董事会

61第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条董事由股东会选举或第一百〇五条非职工代表董事由股东更换，任期三年。董事任期届满，可会选举或更换，并可在任期届满前由股连选连任。董事在任期届满以前，股东会解除其职务。董事任期三年，任期东会可以解除其职务。届满可连选连任。

62..............

公司不设职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工

人员兼任，但兼任总经理或者其他高代表担任的董事，总计不得超过公司董级管理人员职务的董事，总计不得超事总数的二分之一。序号修订前修订后过公司董事总数的1/2。如公司达到《公司法》规定需设置职工代表董事的情形时，职工代表担任董事的名额为1名。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)维护公司及全体股东利益，保护公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

公司资产的安全、完整，不得挪用公当利益。

司资金和侵占公司财产，不得利用职董事对公司负有下列忠实义务：

务之便为公司实际控制人、股东、员(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

工、本人或者其他第三方的利益损害金；

公司利益；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(二)不得将公司资产或者资金以其个其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非储；法收入；

(三)不得接受他人与公司交易的佣金(四)未向董事会或者股东会报告，并按归为己有；照本章程的规定经董事会或者股东会

(四)不得利用公司为其支付应当由其决议通过，不得直接或者间接与本公司个人负担的费用；订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，不得利用职务(五)不得利用职务便利，为自己或者他之便，为本人或他人谋取属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事商业机会，不得自营、委托他人经营会或者股东会报告并经股东会决议通

63公司同类业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

(六)不得违反本章程的规定，未经股本章程的规定，不能利用该商业机会的

东会或董事会同意，将公司资金借贷除外；

给他人或者以公司财产为他人提供担(六)未向董事会或者股东会报告，并经保；股东会决议通过，不得自营或者为他人

(七)不得违反本章程的规定或未经股经营与本公司同类的业务；

东会同意，与本公司订立合同或者进(七)不得接受他人与公司交易的佣金归行交易；为己有；

(八)不得利用在公司的职权谋取个人(八)不得擅自披露公司秘密；

利益或从第三方获取不当利益；(九)不得利用其关联关系损害公司利

(九)不得利用职权收受贿赂或者其他益；

非法收入；(十)法律、行政法规、部门规章及本章

(十)保守商业秘密，不得以任何方式程规定的其他忠实义务。

泄露公司未公开的重大信息，不得进董事违反本条规定所得的收入，应当归行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈公司所有；给公司造成损失的，应当承活动，离职后履行与公司约定的竞业担赔偿责任。

禁止义务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、

(十一)不得利用其关联关系损害公司高级管理人员或者其近亲属直接或者利益；间接控制的企业，以及与董事、高级管

(十二)法律、行政法规、部门规章及本理人员有其他关联关系的关联人，与公序号修订前修订后

章程规定的其他忠实义务。司订立合同或者进行交易，适用本条第董事违反本条规定所得的收入，应当二款第（四）项规定。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

64勉义务：......益尽到管理者通常应有的合理注意。董(五)应当如实向监事会提供有关情况事对公司负有下列勤勉义务：......和资料，不得妨碍监事会或者监事行（五）应当如实向审计委员会提供有关使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书

第一百〇五条董事可以在任期届满

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞以前提出辞职。董事辞职应向董事会任生效，公司将在两个交易日内披露有提交书面辞职报告。董事会将在2个关情况。

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

65法定最低人数时，或者因独立董事的辞法定最低人数时，在改选出的董事就

职将导致董事会或者董事会专门委员任前，原董事仍应当依照法律、行政会中独立董事所占比例不符合本章程、

法规、部门规章和本章程规定，履行中国证监会和深交所的有关规定或者董事职务。

独立董事中欠缺会计专业人士的，在改除前款所列情形外，董事辞职自辞职选出的董事就任前，原董事仍应当依照报告送达董事会时生效。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇六条董事辞职生效或者任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期届满，应向董事会办妥所有移交手董事辞任生效或者任期届满，应向董事续，其对公司和股东承担的忠实义务，

2会办妥所有移交手续，其对公司和股东在辞职生效或任期届满后的年之内

承担的忠实义务，在辞任生效或任期届仍然有效，并不当然解除。其对公司满后的两年之内仍然有效，并不当然解

66商业秘密、技术秘密和其他内幕信息除。其对公司商业秘密、技术秘密和其

的保密义务在其任职结束后仍然有他内幕信息的保密义务在其任职结束效，直至该秘密成为公开信息。其他后仍然有效，直至该秘密成为公开信义务的持续期间应当根据公平的原则息。其他义务的持续期间应当根据公平确定，视事件发生与离任之间时间长的原则确定，视事件发生与离任之间时短，以及与公司的关系在何种情况和间长短，以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。

和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而序号修订前修订后免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任

67董事，决议作出之日解任生效。新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇八条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也

68违反法律、行政法规、部门规章或本应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

章程的规定，给公司造成损失的，应时违反法律、行政法规、部门规章或者当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条经股东会批准，公司

69可以为董事购买责任保险。责任保险范新增

围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百〇九条公司建立独立董事制

70度，董事会成员中应当有三分之一以删除

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百一十一条独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。

独立董事应当确保有足够的时间和精

71力有效地履行独立董事的职责。独立删除

董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、

72中国证监会规定、证券交易所业务规删除

则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十五条独立董事应按照法

73新增律、行政法规、中国证监会、深交所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事序号修订前修订后会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

74新增员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事序号修订前修订后会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、

75新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权

76新增益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)77应当披露的关联交易；新增(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；序号修订前修订后

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

78讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条公司董事会由9名董9事组成，其中独立董事3名（包含会计第一百一十四条公司董事会由名793专业人士1名），非独立董事6名（包董事组成，其中独立董事名。董事含职工代表董事1名）。董事会设董事会设董事长一名。

长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百二十四条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

80(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形序号修订前修订后发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对

形式的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、(八)决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

等事项；事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

(九)决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会解聘公司副总经理、财务负责人等高级秘书；根据总经理的提名，聘任或者管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事解聘公司副总经理、财务负责人等高项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖(十)制定公司的基本管理制度；

惩事项；(十一)制定本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制定本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公

(十三)管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公(十四)听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十五)对公司治理机制是否给所有的股

检查总经理的工作；东提供合适的保护和平等的权利，以及

(十六)对公司治理机制是否给所有的公司的治理结构是否合理、有效等情

股东提供合适的保护和平等的权利，况，进行讨论、评估；

以及公司的治理结构是否合理、有效(十六)法律、行政法规、部门规章、本等情况，进行讨论、评估；章程或者股东会授予的其他职权。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十八条公司发生的交易（“交易”指本章程第四十九条规定的交易事项）（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到本章程第

四十九条规定标准之一的，应当经董事

第一百一十八条......会审议批准并及时披露：

81上述指标计算中涉及的数据如为负......值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本章程及深交

所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则序号修订前修订后适用本条规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。

第一百二十九条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），以及与关联法人发生的成交金额超过300

第一百一十九条公司与关联自然人

30万元且占公司最近一期经审计净资产发生的成交金额超过万元的关联绝对值0.5%以上的关联交易（提供担交易（提供担保、提供财务资助除外），保、提供财务资助除外），应当经全体

82以及与关联法人发生的成交金额超过300独立董事过半数同意后由董事会审议万元且占公司最近一期经审计净0.5%批准，未达到本章程所规定的股东会审资产绝对值以上的关联交易（提议标准无须股东会审议。

供担保、提供财务资助除外），应由董公司与关联人发生的交易达到上述标事会审议批准。

准之一的，应当及时披露。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第一百二十条公司董事会审议关联

交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该

83董事会会议应当由过半数的非关联董删除事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

第一百三十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百二十二条董事长行使下列职(二)督促、检查董事会决议的执行；

权：(三)签署董事会文件和其他应由公司

84(一)主持股东会和召集、主持董事会会法定代表人签署的文件；

议；(四)行使法定代表人的职权；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

(三)董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

85第一百二十五条代表十分之一以上第一百三十三条代表十分之一以上表序号修订前修订后

表决权的股东、三分之一以上董事、决权的股东、三分之一以上董事、过半

二分之一以上独立董事或者监事会，数的独立董事或者审计委员会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事议召开董事会临时会议。董事长应当自长应当自接到提议后10日内，召集和接到提议后十日内，召集和主持董事会主持董事会会议。会议。

第一百三十四条......但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通

86第一百二十六条......但召集人应当在知所有董事，并提供足够的资料。两名

会议上作出说明。及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延

期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

87新增使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议采用书

面记名投票方式进行表决，并由参与第一百三十八条董事会召开会议和表表决的董事在书面决议或会议记录上决采用现场召开及记名投票方式，在保

88签名确认表决的意见。障董事充分表达意见的前提下，可以用

董事会临时会议在保障董事充分表达通讯、传真、视频等其他方式召开并表

意见的前提下，可以用通讯、传真、决。董事会会议也可以采取现场与其他视频等方式进行并作出决议，并由参方式同时进行的方式召开。

会董事签字。

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

89新增审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以序号修订前修订后成为审计委员会成员。

审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

第一百四十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

90新增(二)聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

91会成员的过半数通过。新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百四十七条战略与发展委员会的

92新增主要职责是对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程

93新增序，对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：序号修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

94工持股计划，激励对象获授权益、行使新增

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

95第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十条总经理对董事会负责，第一百五十四条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资

96资方案；方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

总经理、财务负责人和其他高级管理经理、财务负责人和其他高级管理人人员；员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决序号修订前修订后决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；(八)审批单笔合同金额不超过公司最

(八)总经理工作细则中规定的职权；近一期经审计净资产10%或绝对金额(九)本章程或董事会授予的其他职权。不超过1000万元的融资合同（包括但总经理列席董事会会议。不限于授信、贷款、保理、保函、票据融资、融资租赁等）；

(九)总经理工作细则中规定的职权；

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

除必须提交董事会、股东会批准的事项外，公司在进行交易时，达到董事会审核标准的，应按程序提交董事会批准，达到股东会审核标准的，应在董事会审议通过后提请股东会审议批准，未达到董事会审核标准的，由总经理批准实施。

第一百五十八条副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则中应当规

97新增定副总经理、财务负责人等高级管理人

员的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的职权。

第一百六十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

98新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

99第七章监事会第七章整章内容删除

100第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审

计计

第一百六十五条......

第一百六十四条......

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东必须将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配

101还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的

有责任的董事、高级管理人员应当承担利润退还公司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

102第一百六十九条公司实行内部审计制新增度，明确内部审计工作的领导体制、职序号修订前修订后责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公

第一百六十九条公司实行内部审计司业务活动、风险管理、内部控制、财

103制度，配备专职审计人员，对公司财务信息等事项进行监督检查。

务收支和经济活动进行内部审计监内部审计机构应当保持独立性，配备专督。职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十条公司内部审计制度和内部审计机构在对公司业务活动、风险

104审计人员的职责，应当经董事会批准管理、内部控制、财务信息监督检查过后实施。审计负责人向董事会负责并程中，应当接受审计委员会的监督指报告工作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

105新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师

106事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

107第一百七十四条审计委员会参与对内新增

部审计负责人的考核。

108第九章通知与公告第八章通知与公告

109新增第一节通知

第一百七十八条公司召开股东会的

110会议通知，以公告、专人送出、电话、第一百八十二条公司召开股东会的会

传真、邮件（特快专递）、电子邮件方议通知，以公告方式进行。

式进行。

111新增第二节公告

112第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解

散和清算散和清算

113第一百八十八条公司合并支付的价款新增

不超过本公司净资产10%的，可以不序号修订前修订后经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合

第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负

114表及财产清单。公司应当自作出合并决债表及财产清单。公司应当自作出合

议之日起十日内通知债权人，并于三十并决议之日起十日内通知债权人，并日内在第一百八十六条规定的媒体或

于三十日内在《中国证券报》公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资

第一百八十九条公司需要减少注册本时，将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。

之日起十日内通知债权人，并于三十日公司应当自作出减少注册资本决议之

内在第一百八十六条规定的媒体或者

日起十日内通知债权人，并于三十日国家企业信用信息公示系统公告。债权

115内在《中国证券报》公告。债权人自人自接到通知之日起三十日内，未接到

接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担有权要求公司清偿债务或者提供相应保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一

百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

116本章程第一百九十三条第二款的规定，新增

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百八十六条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

117第一百九十五条违反《公司法》及其新增

他相关规定减少注册资本的，股东应当序号修订前修订后退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本

118发行新股时，股东不享有优先认购权，新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因本章程第一百九十八

第一百九十三条公司因本章程第一

百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当清算。董事为公项、第(五)项规定而解散的，应当在司清算义务人，应当在解散事由出现之解散事由出现之日起十五日内成立清

119日起十五日内组成清算组进行清算。算组，开始清算。清算组由董事或者

清算组由董事组成，但是本章程另有规股东会确定的人员组成。逾期不成立定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算的，债权人可以申请清算义务人未及时履行清算义务，给公人民法院指定有关人员组成清算组进

司或者债权人造成损失的，应当承担赔行清算。

偿责任。

第一百九十七条清算组在清理公司第二百〇四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法

120依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院受理破产申请后，清算算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指院。定的破产管理人。

第一百九十九条清算组成员应当忠

第二百〇六条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

121清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造

司或者债权人造成损失的，应当承担成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百〇五条释义第二百一十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过50%的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有或者持有股份的比例虽然未超过50%，

122的股份所享有的表决权已足以对股东但依其持有的股份所享有的表决权已

会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他(二)实际控制人，是指虽不是公司的股安排，能够实际支配公司行为的人。东，但通过投资关系、协议或者其他安序号修订前修订后......排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

......

第二百一十条本章程附件包括股东

123第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

南京北路智控科技股份有限公司董事会

2025年10月