南京北路智控科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对南京北路智控科技股份有限公司(以下称“公司”、“本公

司”)全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的支持、指导和管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

《南京北路智控科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人资格的公司

及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于

50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于

50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条本公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定股东权利，承担《公司法》规定的义务。

第四条子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

第五条本制度旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内

部控制机制，规范对子公司的管理，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责

1任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资

等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度回馈股东利益。

第六条本制度适用于公司及其子公司。公司委派至各子公司的董事、监事（如有，下同）、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第七条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下

属子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章子公司的治理及日常运营

第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门的各项

管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第九条子公司依法设立股东会、董事会和监事会。全资子公司不设股东会。

规模较小的子公司可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权；子公司可以按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。规模较小或者股东人数较少的子公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；子公司为有限责任公司的，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第十条子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，结合实际情况，及时召开股东会、董事会和监事会/审计委员会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：

（一）会议议案应事先报公司证券事务部，由证券事务部及相关职能部门进

行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批；

（二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知(包括议案)，在会议召开前根据相关法律及子公司章程规定的通知时间内发相关参会人员；

2（三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字或盖章，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日报公司证券事务部。

第十一条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的

内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十三条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建

立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十四条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营

情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第十五条子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项，依据《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投融资管理制度》等相

关制度规定权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定在公司总经理决策的范围内的，可依据子公司章程规定由子公司董事会（执行董事）或总经理审议决定。

第十六条子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司之间不得相互提供担保。

3第十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应

对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务、直至解除劳动合同的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第十八条子公司应主动向公司汇报投资项目的重大执行和进展情况，公司

针对经营业务或者投资项目进行询问、检查时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三章人事管理

第十九条本公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依

据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第二十条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作；

（三）保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（六）列入子公司董事会、监事会/审计委员会或股东会审议的事项，应事

先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司经理、董事会或股东会审议；

（七）承担本公司交办的其他工作。

第二十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政

法规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

4上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依

法追究法律责任。

第二十二条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度

结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第二十三条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向本公司备案。各子公司管理层的人事变动应向本公司汇报并备案。

第四章财务管理

第二十四条子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券事务部、财务部备案。

第二十五条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一

协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十六条子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人员担任，其主要职

责有：

(一)指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

(二)指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；

(三)审核对外报送的重要财务报表和报告；

(四)监督检查子公司年度财务计划的实施；

(五)公司交办的其他事项。

5第二十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。子公司应当定期向公司提交财务报表。

子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、

现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来避

免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十九条子公司应参与公司的预算管理，根据公司的统一安排完成预算编制。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须履行相应的审批程序后执行。

第五章内部审计监督与检查制度

第三十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容包括但不

限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；

子公司内控制度建设和执行情况；子公司财务计划或财务预算的执行和决算；子

公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；对外投资情况；重要经济合同的签订及执行情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十一条子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员

调离公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中给予主动配合，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十三条公司内审部门对子公司的审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。经6公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。年终时，

作为公司内审部门的工作事项，提交公司董事会审计委员会。

第六章利润分配管理

第三十四条利润是指子公司在一定时期内生产经营的财务成果，包括营业

利润、投资净收益以及营业外收支净额。净利润是指企业实现的利润总额在依法缴纳企业所得税后的余额。

第三十五条利润分配，是将企业在一定时期内实现的净利润，按照《公司法》和其他相关规定的分配形式，向其股东进行分配。

第三十六条企业年度净利润，除法律另有规定外，按照以下顺序分配：

（一）提取当年利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计金额为企业注

册资本50%以上的，可以不再提取；

（二）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议或股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后净利润，除该子公司《公司章程》另有规定外，按照股东持有的股份比例进行分配。

第三十七条各子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司股东会（或股东）审议批准后，由该子公司财务部门负责实施，并将利润分配情况报公司财务部备案。

第三十八条各子公司每年度利润分配的比例原则上不低于其各自本年度可

供分配利润的20%。特殊情况需低于20%的，应向公司提出书面请示，经总经理办公会议批准执行。

第三十九条子公司不进行利润分配的情形：

7（一）公司总经理办公会议根据公司战略规划的需要决定在该年度暂不进行

分配的；

（二）子公司年度内有重大投资计划或重大现金支出等事项，经公司总经理办公会议讨论同意决定不分配的。

第七章信息管理

第四十条子公司应当严格按照法律、法规及其他规范性文件和公司制定的

各项制度的规定履行信息报送、信息保密和信息披露义务。

第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

(一)收购和出售资产行为；

(二)对外投资行为；

(三)重大诉讼、仲裁事项；

(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

(五)重大经营性或非经营性亏损；

(六)遭受重大损失；

(七)重大行政处罚。

第四十二条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第四十三条子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向本公司董事会秘书汇报。

第八章附则

8第四十四条本制度适用于公司各子公司。

第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。

第四十六条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第四十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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2025年10月

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