北路智控:国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

南京北路智控科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废事项之法律意见书

江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编：210036

5/7/8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

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2025年4月目录

释义....................................................2

第一节法律意见书引言............................................4

第二节法律意见书正文............................................6

一、本次作废事项的批准与授权........................................6

二、本次作废的具体情况...........................................7

三、结论意见................................................8

第三节法律意见书签署页...........................................9

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、北路智控指南京北路智控科技股份有限公司南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激本次激励计划指励计划《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票《激励计划》指激励计划》根据公司第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚本次作废指未归属的限制性股票的议案》对本次激励计划部分限制性股票予以作废

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4《审计报告》指

月 18 日出具的苏公 W[2025]A362 号《审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1指

第1号》号——业务办理》

《公司章程》指《南京北路智控科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元日指日历日

国浩律师（南京）事务所于2025年4月18日出具的《关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性本法律意见书指股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之

法律意见书

致：南京北路智控科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受南京北路智控科技股份有限公司的委托，担任南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的规定，就南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废有关事项出具本法律意见书。

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节法律意见书引言

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划》以及董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。

（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行

了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。

对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产

评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

（六）本所律师同意南京北路智控科技股份有限公司在其为本次激励计划所

制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的

全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供南京北路智控科技股份有限公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次作废事项的批准与授权

1、2023年4月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2、2023年4月7日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2023年4月12日至4月22日，公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监

事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6国浩律师（南京）事务所法律意见书6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，因公司2022年度权益分派事项，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格及数量进行相应调整，限制性股票授予价格由43.63元/股调整为28.49元/股，限制性股票授予数量由166.50万股调整为249.75万股，其中首次授予数量由139.00万股调整为208.50万股，预留授予数量由27.50万股调整为41.25万股；同时，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以2024年4月23日为授予日，以28.49元/股的价格向符合授予条件的38名激励对象授予41.25万股预留部分限制性股票。同日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过本次调整及本次授予事项。

7、2024年4月23日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意本次调整及本次授予事项，并对本次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事

会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划中7名激励对象离职，其已获授但尚未归属的合计30600股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，激励对象（不含离职人员）对应已获授尚未归属的合计788550股限制性股票不得归属，由公司作废。同日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过本次作废相关事项。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划》及公司提供的资料，并经本所律师核查，本次作废的具体情况如下：

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

（一）激励对象离职

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予部分的5名激励对象、预留授予部分的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，

其已获授但尚未归属的合计30600股限制性股票不得归属并作废失效。

（二）公司层面业绩考核未达到归属条件

根据《激励计划》相关规定，本次激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标如下：

归属安排业绩考核目标

首次授予的限制性股票第二个归属期、以2022年净利润为基数，2024年净利润预留授予的限制性股票第一个归属期增长率不低于44%

注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。