北路智控:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于南京北路智控科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的审批程序.......................................5

二、本激励计划部分限制性股票作废情况....................................7

三、独立财务顾问意见............................................8

四、备查文件及备查地点...........................................9

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释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

北路智控、本公司、公南京北路智控科技股份有限公司（证券简称：北路智控；证券代指司、上市公司码：301195）《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划本激励计划、本计划指（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股独立财务顾问报告、指份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事本报告项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得指

限制性股票由公司定向发行的 A 股普通股

拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管激励对象指

理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办归属指理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件指激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《南京北路智控科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任北路智控2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：

其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政

策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司

提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅

供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的审批程序（一）2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）2023年4月7日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年4月12日至4月22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。

（五）2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（六）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（七）2024年8月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（八）2024年11月12日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-60），首次授予部分第一个归属期涉及的限制性股票归属数量为54.81万股，归属日为

2024年11月15日。

（九）2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

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二、本激励计划部分限制性股票作废情况

（一）因激励对象离职而作废的限制性股票

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的5名激励对象、预留授予部分的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计30600股限制性股票不得归属，由公司作废。

（二）因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下：

归属安排业绩考核目标首次授予的限制性股票

第二个归属期、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%预留授予的限制性股票

第一个归属期

注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。

相应归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京北路智控科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2025]A362 号），公司 2024 年度净利润增长率未达标，本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票589050股、预留授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获

授尚未归属的限制性股票199500股不得归属，由公司作废，合计788550股。

综上，公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计819150股。

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三、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议

程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

2.南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

3.南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。