公司简称：工大科雅 证券代码：301197

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

河北工大科雅科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第二个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告

2026年 10月目 录

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、独立财务顾问意见 .......................................... 6

（一）已履行的决策程序和信息披露情况 ...................................6

（二）本次归属与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ............... 7

（三）本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明 ....................... 8

（四）第二个归属期归属情况 .......................................10

（五）结论性意见 ............................................11

五、备查文件及咨询方式 ........................................ 12

（一）备查文件 .............................................12

（二）咨询方式 .............................................12

一、释义

工大科雅、本公司、

指 河北工大科雅科技集团股份有限公司

公司、上市公司

财务顾问、独立财务

指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问

本激励计划、本次激

励计划、限制性股票 河北工大科雅科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励指激励计划、《激励计 计划（草案）划》

限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指

第二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含子公激励对象 指

司）员工

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归

有效期 指属或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账归属 指户的行为

根据限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件 指所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为归属日 指交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业指号》 务办理》

《公司章程》 指 《河北工大科雅科技集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由工大科雅提供，本激励计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合

法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次归属条件成就对工大科雅股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对工大科雅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年 8月 28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年 8月 30日至 2024年 9月 8日，公司已通过公司内网系统对授予

激励对象的姓名及职务进行了公示，截至 2024年 9月 8日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 9月 9日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年 9月 13日，公司 2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施

2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象

符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年 9月 13日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2024年 9月 13日为授予日，授予 64名激励对象 163.35万股

第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2025年 9月 26日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

6、2026年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了

《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，工大科雅本次激励计划

第二个归属期归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。

（二）本次归属与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

1、鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将 2024年限制性股票激励计划授予价格由 6.47元/股调整为 6.38元/股。

2、2025年 9月 26日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。由于 2名激励对象因离职已不符合激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未归属的 4.35万股限制性股票不得归属，由公司作废。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年年度报告出具的审计报告（天健审〔2025〕1-1299号），2024年度公司实现营业收入 395473411.98元，较 2023年增长 10.49%，符合归属条件，公司层面归属比例为 80%，对应归属比例 20%即 10.60万股的限制性股票应由公司作废。由于 50名激励对象 2024年个人绩效考核结果未达到/部分达到 2024年限制性股票激励计划设定的个人

层面业绩考核条件，前述激励对象已获授但尚未归属的 16.2320万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为

31.1820万股。

3、鉴于公司 2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将 2024年限制性股票激励计划授予价格由 6.38元/股调整为 6.34元/股。

4、2026年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。由于 4名激励对象因离职已不符合激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未归属的 6.80万股限制性股票不得归属，由公司作废。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年年度报告出具的审计报告（天健审〔2026〕

1-1428 号），2025 年度公司实现营业收入 463008971.15 元，较 2023 年增长

29.36%，符合归属条件，公司层面归属比例为 80%，对应归属比例 20%即 9.92

万股的限制性股票应由公司作废。由于 44名激励对象 2025年个人绩效考核结果未达到/部分达到 2024年限制性股票激励计划设定的个人层面业绩考核条件，前述激励对象已获授但尚未归属的 13.3040万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 30.0240万股。

除上述事项外，本次归属的内容与 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予之日起

24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止为

第二个归属期，归属权益数量占授予限制性股票总量的 1/3。

公司本激励计划限制性股票的授予日为 2024年 9月 13日，因此，公司本激励计划授予的限制性股票于 2026年 9月 14日进入第二个归属期。

授予的第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明：

序

归属条件 成就情况号

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述

1 见或者无法表示意见的审计报告； 任一情形，满足

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 归属条件。

诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生

2 行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 归属条件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中，拟激励对象满足各归属期任职期限要求： 归属激励对象均

3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的 符合第二个归属任职期限。 期任职期限要求。

公司层面的绩效考核要求： 根据天健会计师本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 事务所（特殊普

2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年 通合伙）对公司

度业绩考核目标如下表所示： 2025年年度报告

业绩考核目标（A） 出具的审计报告对应考归属期

核年度 （天健审目标值（Am） 触发值（An）

〔2026〕1-1428

第一个 2024年营业收入较 2023 2024年营业收入较 20232024 号），2025年

归属期 年增长率不低于 15.00% 年增长率不低于 10.00%度，公司实现营

第二个 2025年营业收入较 2023 2025年营业收入较 2023

4 2025 业收入归属期 年增长率不低于 38.00% 年增长率不低于 26.50% 463008971.15

第三个 2026年营业收入较 2023 2026年营业收入较 20232026 元，较 2023年增

归属期 年增长率不低于 65.60% 年增长率不低于 45.48% 长 29.36%。因

此，第二个归属

业绩完成度 公司层面归属比例 期的公司层面业

A≥Am 100% 绩考核达到了公司层面业绩考核

An≤A＜Am 80% 触发值，公司层A＜An 0 面归属比例为

80%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

个人层面的绩效考核要求： 授予激励对象

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行相关规定组织实施，并依 中，4名激励对象

5 照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核 离职，不得归

结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面归 属；在 2025年年属比例如下： 度个人绩效考核中，14名激励对考评结果 优秀 良好 合格 不合格象个人当年绩效个人层面归属 考核结果为“优100% 80% 60% 0%比例 秀”，个人层面可归属的比例为

100%，22名激励

对象个人当年绩效考核结果为

“良好”，个人层面可归属的比

例为 80%；14名激励对象个人当年绩效考核结果

为“合格”，个人层面可归属的

比例为 60%；8名激励对象个人当年绩效考核结果

为“不合格”，个人层面可归属

的比例为 0%。

综上所述，董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理授予限制性股票第二个归属期归属的相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，工大科雅《激励计划》

第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（四）第二个归属期归属情况

1、授予日：2024年 9月 13日

2、第二个归属期可归属数量：26.3760万股

3、第二个归属期可归属人数：50人

4、授予价格（调整后）：6.34元/股

5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票

6、第二个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

本次归属数量占

获授的限制性股 第二个归属期可归

姓名 职务 获授限制性股票

票数量（万股） 属数量（万股）数量的比例

张光宇 副总经理 30.00 4.80 16.00%

高晓宇 副总经理 6.00 0.96 16.00%

中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员（48 96.60 20.6160 21.34%人）

合计 132.60 26.3760 19.89%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公

司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。

3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4.上述激励对象中张光宇、高晓宇为依据公司于 2025年 2月 17日召开第四届董事会第五次会议审议

通过的《关于聘任公司副总经理的议案》被聘任为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，河北工大科雅科技集团股份有限公司本次限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件，且归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》和《激励计划》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、河北工大科雅科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、河北工大科雅科技集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会会

议决议；

3、河北工大科雅科技集团股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励

计划授予价格的公告；

4、河北工大科雅科技集团股份有限公司关于作废 2024年限制性股票激励

计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告；

5、河北工大科雅科技集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划

第二个归属期符合归属条件的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639号

邮编：200052