北京中银律师事务所 关于河北工大科雅科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成 就及部分限制性股票作废的 法律意见书 地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2号楼 11-12 层 11-12th Floor Building 2 Zhengda Center No. 20 Jinhe East Road Chaoyang District Beijing 网址：www.zhongyinlawyer.com 邮编：100020 电话：65876666 传真：65876666-6 二〇二六年十月致：河北工大科雅科技集团股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受河北工大科雅科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，作为河北工大科雅科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》）相关事项的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》（以下简称《信息披露办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（以下简称《股权激励试行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《河北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等公司内部制度的规定，就贵公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件 成就及部分限制性股票作废事宜（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 1.本所律师出具本法律意见书主要依据的事实或文件 （1）公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2024 年第二次临时股东大会公告及 2026年 10月 28日第四届董事会第十五次会议等文件； （2）公司《激励计划》及《考核管理办法》； （3）激励对象考核结果公示情况记录； （4）天健会计师事务所出具的《2025年度审计报告》（〔2026〕1-1428号）； （5）公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《2024年限制性股票激励计划实施考核结果》； （6）公司提供的激励对象名单、2025年度个人绩效考核结果文件及合规性自查报告等。 2.在审查上述文件时，本所律师作出下列假定： （1）委托人提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补 充或修改；（2）所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；（3）所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处； （4）相关当事人的行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。 3.在出具本法律意见书时，本所律师声明： （1）本所律师所发表的法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实 及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解作出的； （2）在本法律意见书中，本所律师仅对本次归属及部分限制性股票作废事 宜发表法律意见，受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏； （3）本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示和默示的保证； （4）本法律意见书仅供贵公司本次归属及部分限制性股票作废申报及监管 机构审核之使用时参考，未经本所同意不可用作其他目的。 基于上述假定成立且委托人已对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对委托人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次限制性股票归属的批准和授权 （一）2024年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 （二）自 2024年 8月 30日起（含当日）至 2024年 9月 8日（含当日）止，公司通过内网系统对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单员工的异议，无反馈记录。2024年 9月 9日公司公告（公告编号：2024-62）披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“本激励计划拟授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。 （三）2024年 8月 29日，公司公告了（公告编号：2024-059）独立董事刘 海云女士，受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2024年第二次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （四）2024年 9月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （五）2024年 9月 13日，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为 2024年 9月 13日，以每股人民币陆元肆角柒分（小写￥6.47元）的价格向 64名符合授予条件的激励对象授予 163.35万股第二类限制性股票。 （六）2024年 9月 13日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过 了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会出具了《关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，同意确定授予日为 2024年 9月 13日，以每股人民币陆元肆角柒分（小写￥6.47元）的价格向 64名激励对象授予 163.35万股第二类限制性股票。 （七）2024年 9月 13日，公司发布了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）公开限制性股票授予 日：2024年 9月 13日；授予数量：163.35万股；授予价格：6.47元/股；授予人数：64人；股权激励方式：第二类限制性股票。并公告了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。 （八）公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对 2024年限 制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人在激励计划草案公 开披露前 6个月内（即 2024年 2月 28日至 2024年 8月 28日）买卖公司股票的情况进行自查，并于 2024年 9月 13日发布了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （九）自 2026年 9月 20日起（含当日）至 2026年 9月 23日（含当日）止，公司通过内网系统对本次激励计划拟激励对象的考核结果进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本次拟激励对象名单员工的异议，无反馈记录。 （十）2026年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过 《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2024年限制性股票激励计划授予价格将由 6.47元/股调整为 6.34元/股；《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》本次合计作废处理的限制性股票数量为 30.0240万股；《关于 2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，向符合条件的 50名激励对象办理 26.3760万股第二类限制性股票归属事宜。 （十一）2026年 10月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议。薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为 50 名激励对象办理 26.3760万股限制性股票归属事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次归属期及归属条件的成就情况 （一）本次激励计划的第二个归属期已届满 如前所述，2024年 9月 13日，公司召开第四届董事会第一次会议，确定 2024年 9月 13日为本次激励计划首次授予日。根据《激励计划》的规定，本次 激励计划第二个归属期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为 1/3。因此本次激励计划授予的限制性股票将于 2026年 9月 14日进入第二个归属期。 （二）本次归属条件已达成 根据公司《激励计划》以及《考核管理办法》的有关规定，第二类限制性股票的归属条件需同时满足下列条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 4月 24日出具的《河北工大科雅科技集团股份有限公司 2025年度审计报告》（天健审〔2026〕1-1428号）、《河北工大科雅科技集团股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》（天健审〔2026〕1-1431号），公司不存在上述任一情况，满足归属条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据激励对象的确认并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、深交所网站、上 海证券交易所、 北京证券交易所网站等进行查询，截至本法律意见出具日，本次归属所涉及的激励对象未发生上述情形，符合归属条件。 3、激励对象满足各归属期任职要求 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 根据公司提供的考核结果，有 4位激励对象在归属前已离职，不满足 12个月以上的任职期限条件，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。剩余 58位激励对象均满足第二个归属期的任职期限要求。 4、激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2024—2026年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 对应考 业绩考核目标（A）归属期 核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个 2024 年营业收入较 2023 年增长率不 2024 年营业收入较 2023 年 2024 归属期 低于 15.00% 增长率不低于 10.00% 第二个 2025 年营业收入较 2023 年增长率不 2025 年营业收入较 2023 年 2025 归属期 低于 38.00% 增长率 不低于 26.50% 第三个 2026 年营业收入较 2023 年增长率不 2026 年营业收入较 2023 年 2026 归属期 低于 65.60% 增长率 不低于 45.48% 业绩完成度 公司层面归属比例 A≥Am 100% An≤A

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