北京中银律师事务所

关于河北工大科雅科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一

个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的

法律意见书

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层

11-12th Floor Building 2 Zhengda Center

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二〇二五年九月致：河北工大科雅科技集团股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受河北工大科雅科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为河北工大科雅科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》）相关事项的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》（以下简称《信息披露办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（以下简称《股权激励试行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《河北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）等公司内部制度的规定，就贵公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个

归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事宜（以下简称“本次归属”）出具本

法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

1.本所律师出具本法律意见书主要依据的事实或文件

（1）公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2024

年第二次临时股东大会公告及2025年9月26日第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议等文件；

（2）公司《激励计划》及《管理办法》；

（3）激励对象考核结果公示情况记录及监事会《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

（4）天健会计师事务所出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕1-

1299号）；

1（5）公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《2024年限制性股票激励计划实施考核结果》；

（6）公司提供的激励对象名单、2024年—2025年个人绩效考核结果文件及合规性自查报告等。

2.在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：

（1）委托人提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补

充或修改；（2）所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；（3）所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；

（4）相关当事人的行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。

3.在出具本法律意见书时，本所律师声明：

（1）本所律师所发表的法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实

及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解作出的；

（2）在本法律意见书中，本所律师仅对本次归属及部分限制性股票作废事

宜发表法律意见，受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏；

（3）本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这

些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示和默示的保证；

（4）本法律意见书仅供贵公司本次归属及部分限制性股票作废申报及监管

机构审核之使用时参考，未经本所同意不可用作其他目的。

基于上述假定成立且委托人已对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对委托人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2一、本次限制性股票归属的批准和授权

（一）2024年8月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）自2024年8月30日起（含当日）至2024年9月8日（含当日）止，公司通过内网系统对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单员工的异议，无反馈记录。2024年9月9日公司公告（公告编号：2024-62）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“本激励计划拟授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。

（三）2024年8月29日，公司公告了（公告编号：2024-059）独立董事刘

海云女士，受其他独立董事的委托作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2024年9月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2024年9月13日，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了《关

3于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2024年9月13日，以每股人民币陆元肆角柒分（小写￥6.47元）的价格向64名符合授予条件的激励对象授予163.35万股第二类限制性股票。

（六）2024年9月13日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过

了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，同意确定授予日为2024年9月13日，以每股人民币陆元肆角柒分（小写￥6.47元）的价格向64名激励对象授予163.35万股第二类限制性股票。

（七）2024年9月13日，公司发布了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）公开限制性股票授予

日：2024年9月13日；授予数量：163.35万股；授予价格：6.47元/股；授予人数：64人；股权激励方式：第二类限制性股票。并公告了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（八）公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对2024年限

制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人在激励计划草案公

开披露前6个月内（即2024年2月28日至2024年8月28日）买卖公司股票的情况进行自查，并于2024年9月13日发布了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（九）自2025年9月8日起（含当日）至2025年9月11日（含当日）止，公司通过内网系统对本次激励计划拟激励对象的考核结果进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单员工的异议，无反馈记录。

（十）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2024年限制性股票激励计划授予价格将由6.47元/股调整为6.38元/股；

《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》本次合计作废处理的限制性股票数量为31.1820万股；《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，向符合条件的50名激励

4对象办理26.1680万股第二类限制性股票归属事宜。

（十一）2025年9月26日，监事会就本次激励计划出具《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的50名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合

2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对

象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次归属期及归属条件的成就情况

（一）本次激励计划的第一个归属期已届

如前所述，2024年9月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，确定

2024年9月13日为本次激励计划首次授予日。根据《激励计划》的规定，本次

激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为

1/3。因此本次激励计划首次授予的限制性股票将于2025年9月15日进入第一个归属期。

（二）本次归属条件已达成

根据公司《激励计划》以及《管理办法》的有关规定，第二类限制性股票的归属条件需同时满足下列条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月25日出具的《河北工大科雅科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕1-1299号）、《河北工大科雅科技集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（天健审〔2025〕1-1300号），公司不存在上述任一情况，满足归属条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据激励对象的确认并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、全国

法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、深交所网站、上

海证券交易所、北京证券交易所网站等进行查询，截至本法律意见出具日，本次归属所涉及的激励对象未发生上述情形，符合归属条件。

3、激励对象满足各归属期任职要求

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

根据公司提供的考核结果，有两位激励对象在归属前已离职，不满足12个月以上的任职期限条件，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。剩余62位激励对象均满足第一个归属期的任职期限要求。

4、激励对象公司层面的绩效考核要求

6本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024—2026年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考 业绩考核目标（A）归属期

核年度 目标值（Am） 触发值（An）

第一个2024年营业收入较2023年增长率不2024年营业收入较2023年

2024

归属期低于15.00%增长率不低于10.00%

第二个2025年营业收入较2023年增长率不2025年营业收入较2023年

2025

归属期低于38.00%增长率不低于26.50%

第三个2026年营业收入较2023年增长率不2026年营业收入较2023年

2026

归属期低于65.60%增长率不低于45.48%业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am 100%

An≤A

A

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归

属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月25日出具的《河北工大科雅科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕1-1299号）、2024年4月23日出具的《河北工大科雅科技集团股份有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕1-398号）和公司提供的《2024年股权激励考核结果公示》确认，公司营业收入2024年度较2023年增长率为10.49%，结合《激励计划》本次归属公司层面业绩考核达到了公司层面业绩考核触发值，公司层面归属比例为80%。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

7根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行相关

规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%80%60%0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人

层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至以后年度。

公司提供的《2024年股权激励考核结果公示》考核结果：优秀12人，个人层面可归属的比例为100%；良好27人，个人层面可归属的比例为80%；合格11人，个人层面可归属的比例为60%；不合格12人，个人层面可归属的比例为

0%。激励对象中张光宇、高晓宇于2025年2月被聘任为副总经理，成为公司高级管理人员。

综上所述，本所律师认为，本次归属期和归属条件符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次授予价格的调整

根据《关于公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-025）

和《2024年年度权益分配实施公告》（公告编号：2025-042），本次权益分派将以公司现有总股本120540000股剔除回购专用证券账户股份3931894股后的

116608106股为基数，向全体股东每10股派1元人民币（含税）。本次权益

分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10=11660810.60元/120540000股

*10=0.967381元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益8分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一交易日收盘价-按总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日前一交易日收盘价-0.0967381元/股

结合《激励计划》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、第二类限制性股票授予价格的调整方法”有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。”，如发生派息，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

授予限制性股票的授予价格 P＝6.47-0.0967381≈6.38元/股（保留两位小数）。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本次限制性股票激励计划授予价格调整议案已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

综上，本所律师认为，本次2024年限制性股票激励计划第一个归属期授予价格从6.47元/股调整为6.38元/股，符合《管理办法》和《激励计划》相关规定。

四、本次归属的归属情况

根据《激励计划》及公司相关公告文件，本激励计划首次授予的限制性股票

的第一个归属期的归属情况如下：

1.授予日：2024年9月13日；

2.第一个归属期可归属数量：26.1680万股；

3.第一个归属期可归属人数：50人；

4.授予价格（调整后）：6.38元/股；

5. 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票；

6.第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

9获授限制性股票本次可归属的限本次归属限制性股票数量

姓名职务数量（万股）制性股票数量占已获授限制性股票总量（万股）的比例（%）

张光宇副总经理30.004.8016%

高晓宇副总经理6.001.6026.67%管理人员及核心技术（业务）人员（48人）93.6019.786021.14%

合计129.626.16816.33%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大

会审议时公司股本总额的20%。

2.其余激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异因四舍五入所造成；

4.激励对象中张光宇、高晓宇原为公司管理人员及核心技术（业务）人员，2025年2月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过的《关于聘任公司副总经理的议案》聘任为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。经公司自查，参与本激励计划的两位新上任高级管理人员张光宇、高晓宇在2025年9月26日召开的董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的自查情况。

经核查，2025年9月26日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会认为，本次可归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、

10有效，激励对象获授第二类限制性股票第一个归属期归属条件已达成，同意公司

为50名激励对象办理26.1680万股限制性股票归属事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性

股票第一个归属期的归属情况符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定。

五、本次作废的限制性股票具体情况

根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》，由于2名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的4.35万股限制性股票不得归属，由公司作废。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审

计报告（天健审〔2025〕1-1299号），2024年度公司实现营业收入

395473411.98元，较2023年增长10.49%，符合归属条件，公司层面归属比例为

80%，对应归属比例20%即10.60万股的限制性股票应由公司作废。

由于50名激励对象2024年个人绩效考核结果未达到/部分达到2024年限制

性股票激励计划设定的个人层面业绩考核条件，其已获授但尚未归属的16.2320万股限制性股票不得归属，由公司作废。

综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为31.1820万股。

2025年9月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。监事会认为，公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次作废31.1820万股2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《激励计划》和《管理办法》的相关规定。

11六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

1.本次归属条件成就及部分限制性股票作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

2.自2025年9月15日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一

个归属期；截至本法律意见书出具日，本次归属条件已满足《管理办法》和《激励计划》规定的归属条件；

3.本次2024年限制性股票激励计划第一个归属期授予价格从6.47元/股调整

为6.38元/股，符合《管理办法》和《激励计划》相关规定；

4.本次作废31.1820万股2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归

属的第二类限制性股票，符合《激励计划》和《管理办法》的相关规定；

5.本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式两份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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