工大科雅:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增部分治理制度的公告

证券代码：301197证券简称：工大科雅公告编号：2025-071

河北工大科雅科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及

修订、新增部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年12月14日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订、新增部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及配套议事规则修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自

律规则的有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接和行使。为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》及配套的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善（修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》），以确保公司治理体系的协调统一。具体修订内容如下：

1.全文统一删除“监事会”和“监事”，同步作废《监事会议事规则》，由董

事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。

2.全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。

3.其他非实质性修订，如章节标题、条款编号及援引条款序号、标点符号及格式的调整等。

1除上述调整外，《公司章程》具体修订内容详见如下的修订对照表：

修订前修订后

第一条为维护河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、

第一条为维护公司、股东和债权人的

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行合法权益，规范公司的组织和行为，根为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称《公司法》）、《中华人民共和国证《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券法》（以下简称《证券法》）和其他券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交有关规定，制订本章程。

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第二条河北工大科雅科技集团股份

有限公司（以下简称“公司”）系依照第二条河北工大科雅科技集团股份有限公司（以《公司法》和其他有关规定成立的股份下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规有限公司。定成立的股份有限公司。

公司是在河北工大科雅能源科技公司是在河北工大科雅能源科技有限公司的

有限公司的基础上，依法整体变更设立基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在河的股份有限公司，在河北省石家庄市高北省石家庄市高新技术产业开发区行政审批局登新区市场监督管理局登记注册，取得营记注册，取得营业执照，统一社会信用代码业执照，统一社会信用代码 91130100745411306F。

91130100745411306F。

第四条公司注册名称：河北工大科雅科技集团股

第四条公司注册名称：河北工大科雅份有限公司

科技集团股份有限公司公司英文名称：

HebeiGongdaKeyaTechnologyGroupCo.Ltd.

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

第八条董事长为公司的法定代表人。

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

增加第九条其他条款顺延

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责责任，公司以其全部资产对公司的债务任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

2第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司股东与股东之间权利义务关系的具有

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东，股东可以起诉公司董事、监事、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、总经理和其他高级管理人员，股东可以董事、高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相件和价格应当相同；任何单位或者个人同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为12054.00万

12054.00万股，均为普通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本担保、补偿或贷款等形式，对购买或者章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下会分别作出决议，可以采用下列方式增列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方

（五）法律、行政法规规定以及中国证式。

监会批准的其他方式。

3第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

（二）与持有本公司股份的其他公司合

下列情形之一的除外：

并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

并、分立决议持异议，要求公司收购其持异议，要求公司收购其股份的；

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换上市公司发行的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开法规和中国证监会认可的其他方式进的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可行。的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》《证券法》的规定履行信息披露义务。的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

定的情形收购本公司股份的，应当通过份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第会决议；公司因本章程第二十四条第一（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

款第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条项规定的情形收购本公司股份的，可以第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定依照本章程的规定或者股东大会的授的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规权，经三分之二以上董事出席的董事会定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之定收购本公司股份后，属于第（一）项日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司的，应当在6个月内转让或者注销；属合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

于第（三）项、第（五）项、第（六）股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

410%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转

第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的作为质押权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有

公司申报所持有的本公司的股份及其的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任变动情况，在任职期间每年转让的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司不得超过其所持有本公司股份总数的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

25%；所持本公司股份自公司股票上市股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

交易之日起1年内不得转让。上述人员职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人公司股份。员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述因公司进行权益分派等导致其董事、监规定。

事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或其他具有股

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司权性质的证券在买入之日起6个月以

5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其内卖出，或者在卖出之日起6个月以内他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内

又买入的，由此获得的收益归公司所卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由有，公司董事会将收回其所得收益。但此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所是，证券公司因包销购入售后剩余股票得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其受6个月时间限制。

他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的自然人股东持有的股票或者其他具有

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期股东有权要求董事会在30日内执行。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会未在上述期限内执行的，股义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任直接向人民法院提起诉讼。

的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

5第三十一条公司依据证券登记机构提

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

供的凭证建立股东名册，股东名册是证证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股明股东持有公司股份的充分证据。股东份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权按其所持有股份的种类享有权利，承担利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同义务；持有同一种类股份的股东，享有等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

份的行为时，由董事会或股东大会召集从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或人确定股权登记日，股权登记日收市后者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市登记在册的股东为享有相关权益的股后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或第三十四条公司股东享有下列权利：

者委派股东代理人参加股东大会，并行（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形使相应的表决权；式的利益分配；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

议或者质询；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规、部门规章（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的

持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议决议、监事会会议决议、财务会计报定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议配；的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋

立决议持异议的股东，要求公司收购其予的其他权利。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数

第三十四条股东提出查阅前条所述有量等书面请求文件并应当遵守《公司法》《证券关信息或者索取资料的，应当向公司提法》等法律、行政法规的规定，公司经核实股东身供证明其持有公司股份的种类以及持份后按照股东的要求予以提供。

股数量的书面文件，公司经核实股东身连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份后按照股东的要求予以提供。份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

6股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，

适用前两款的规定。

如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十五条公司股东大会、董事会决

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生议内容违反法律、行政法规的，股东有实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东权请求人民法院认定无效。

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决方式违反法律、行政法规或者本章裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董程，或者决议内容违反本章程的，股东事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司有权自决议作出之日起60日内，请求正常运作。

人民法院撤销。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条，其他条款顺延

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

第三十六条董事、高级管理人员执行面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

180日以上单独或合并持有公司1%以面请求董事会向人民法院提起诉讼。

上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内务时违反法律、行政法规或者本章程的未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会规定，给公司造成损失的，股东可以书使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股面请求董事会向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条求之日起30日内未提起诉讼，或者情第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利法院提起诉讼。

益受到难以弥补的损害的，前款规定的公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务股东有权为了公司的利益以自己的名违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司义直接向人民法院提起诉讼。造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计失的，本条第一款规定的股东可以依照持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；

和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股纳股金；本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的得退股；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（四）不得滥用股东权利损害公司或者损害公司债权人的利益。

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应立地位和股东有限责任损害公司债权当承担的其他义务。

人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

其他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债股东有限责任，逃避债务，严重损害公务承担连带责任；

司债权人利益的，应当对公司债务承担

8连带责任；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得公司控股股东及实际控制人对公司和

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公公司社会公众股股东负有诚信义务。控司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股股东应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

控股股东不得利用利润分配、资产重众股股东负有诚信义务。

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十四条至四十七条其他条款顺延

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

9公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被司法冻结，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组成，股东会构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有关董事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）选举和更换非由职工代表担任的案；

监事，决定有关监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公

（六）审议批准公司的年度财务预算方司形式等事项作出决议；

案、决算方案；（七）修改本章程；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计弥补亏损方案；师事务所作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事出决议；项；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事

（十）对公司合并、分立、解散和清算项；

或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议批准变更募集资金用途事项；所作出决议；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准本章程第四十三条规（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程定的担保事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

10（十四）审议批准本章程第四十四条规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

定的财务资助事项；议。

（十五）审议公司在一年内购买、出售除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交

重大资产超过公司最近一期经审计总易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通资产30%的事项；过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

（十六）审议批准变更募集资金用途事行使。

项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司提供担保的，应当经第四十九条公司提供担保的，应当经董事会审议

董事会审议后及时对外披露。担保事项后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，属于下列情形之一的，应当在董事会审应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（一）单笔担保额超过最近一期经审计的担保；

净资产10%的担保；（二）本公司及控股子公司的提供担保总额，

（二）本公司及控股子公司的提供超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计净任何担保；

资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70%的担的担保；

保对象提供的担保；（四）连续12个月内向他人提供担保金额超过公

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

司最近一期经审计净资产的50%且绝对5000万元；

金额超过5000万元；（五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过

（五）连续12个月内担保金额超过公最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

司最近一期经审计总资产的30%；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）连续12个月内向他人提供担保金额超过公

提供的担保；司最近一期经审计总资产的30%；

（七）深交所或者本章程规定的其他担（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保情形。（八）深交所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的事会会议的三分之二以上董事审议同三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第意。股东大会审议前款第（五）项担保（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表事项时，应经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、权的三分之二以上通过。股东大会在审实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东议为股东、实际控制人及其关联人提供或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表的担保议案时，该股东或者受该实际控决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权制人支配的股东，不得参与该项表决，的过半数通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东由股东会审议的提供担保事项，必须经董事会审议所持表决权的半数以上通过。通过后，方可提交股东会审议。

由股东大会审议的提供担保事项，必须公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提

11经董事会审议通过后，方可提交股东大供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提会审议。供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第公司为全资子公司提供担保，或者为控（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股子公司提供担保且控股子公司其他公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过股东按所享有的权益提供同等比例担后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、保，属于本条第一款第（一）项至第（四）实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实项情形的，可以豁免提交股东大会审际控制人及其关联人应当提供反担保。

议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五十条公司提供财务资助，应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

原第四十四条公司提供财务资助，应等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份当经出席董事会会议的三分之二以上

提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

董事同意并作出决议，及时履行信息披为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本露义务。公司发生的财务资助事项属于章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他下列情形之一的，应当在董事会审议通人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

过后提交股东大会审议：

助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本

（一）被资助对象最近一期经审计的资总额的百分之十。公司发生的财务资助事项属于下产负债率超过70%；

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

（二）单次财务资助金额或者连续12

会审议：

个月内提供财务资助累计发生金额超

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

过70%；

（三）深交所或本章程规定的其他情

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供形。

财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

公司以对外提供借款、贷款等融资业务

净资产的10%；

为其主营业务，或者资助对象为公司合

（三）深交所或者本章程规定的其他情形。

并报表范围内且持股比例超过50%的控

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业

股子公司，免于适用前款规定。

务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，免于适用前款规定。

12第五十五条有下列情形之一的，公司

第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生在事实发生之日起2个月以内召开临

之日起2个月以内召开临时股东会：

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（一）董事人数不足《公司法》规定人程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股时；

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第五十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的第六十二条本公司召开股东会的地点为公司住所会议地点。地或者为会议通知中公告的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可式召开。公司还应当以网络投票的方式以同时采用电子通信方式召开。公司还应当以网络为股东参加股东会提供便利。股东通过投票的方式为股东参加股东会提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并第六十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以

公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、符合法律、行政法规、部门规章、本章行政法规、部门规章、本章程的规定；

程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）出席会议人员的资格、召集合法有效；

人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果效；

是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应本公司要求对其他有关问律意见。

题出具的法律意见。

第五十八条独立董事有权向董事会提

第六十四条董事会应当在规定的期限内按时召集议召开临时股东大会。对独立董事要求股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向根据法律、行政法规、部门规章和本章董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开程的规定，在收到提议后10日内提出临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法同意或不同意召开临时股东大会的书

规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后10面反馈意见。

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事召开股东大会的通知；董事会不同意召会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

开临时股东大会的，将说明理由并公不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

告。

13第五十九条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第六十五条审计委员会向董事会提议召开临时股向董事会提出。董事会应当根据法律、东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当行政法规、部门规章和本章程的规定，根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事将在作出董事会决议后的5日内发出

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中召开股东大会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者在收到提案后10日内未作出反馈

或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以的，视为董事会不能履行或者不履行召自行召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

第六十六条单独或者合计持有公司10%以上股份董事会提出。董事会应当根据法律、行的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面政法规、部门规章和本章程的规定，在形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法收到请求后10日内提出同意或不同意

规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后10召开临时股东大会的书面反馈意见。

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出召开股东大会的通知，通知中对原请事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请或者在收到请求后10日内未作出反馈

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公的，单独或者合计持有公司10%以上股司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临份的股东有权向监事会提议召开临时

时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请股东大会，并应当以书面形式向监事会求。

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请应在收到请求5日内发出召开股东大

求的变更，应当征得相关股东的同意。

会的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知当征得相关股东的同意。

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续监事会未在规定期限内发出股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东可以自行召集和主持。

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

14第六十一条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同

第六十七条审计委员会或者股东决定自行召集股时向深交所备案。

东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

股东自行召集股东大会的，在股东会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

议公告前，召集股东持股比例不得低于股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

百分之十。

股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召监事会或召集股东应在发出股东集股东持股比例不得低于百分之十。

大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第六十二条对于监事会或股东自行召

第六十八条对于审计委员会或者股东自行召集的

集的股东大会，董事会和董事会秘书应股东会，董事会和董事会秘书应当配合。董事会应当配合。董事会应当提供股权登记日的当提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的

第六十九条审计委员会或者股东自行召集的股东

股东大会，会议所必需的费用由本公司会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第六十一条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

3%以上股份的股东，有权向公司提出提会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，份的股东，可以在股东大会召开10日可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提前提出临时提案并书面提交召集人。召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时东大会补充通知，公告临时提案的内提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行容。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发职权范围的除外。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通大会通知中已列明的提案或增加新的知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或提案。者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

本章程第六十四条规定的提案，股东大的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

会不得进行表决并作出决议。

第七十二条召集人将在年度股东会召开20日前

第六十六条召集人将在年度股东大会

以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开召开20日前以公告方式通知各股东，

15日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会将于会议召开15日前以

公司在计算起始期限时，包括通知发出当日，不公告方式通知各股东。

应当包括会议召开当日。

15第六十七条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络或其他方式的，

第七十三条股东会的通知包括以下内容：

应当在股东大会通知中明确载明网络

（一）会议的时间、地点和会议期限；

或其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东股东大会网络或其他方式投票的开始会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间时间，不得早于现场股东大会召开前一以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开日下午3:00，并不得迟于现场股东大始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午会召开当日上午9:30，其结束时间不

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

得早于现场股东大会结束当日下午其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

东均有权出席股东大会，并可以书面委席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加托代理人出席会议和参加表决，该股东表决，该股东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7记日；

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

当不多于7个工作日。股权登记日一旦

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东大会通知和补充通知中将充分、完合理判断所需的全部资料或者解释。

整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

披露董事、监事候选人的详细资料，至会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他处罚和深交所惩戒。

有关部门的处罚和深交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

16第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本卡；委托代理他人出席会议的，代理人人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或应出示本人有效身份证件、股东授权委者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理托书。人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

定代表人委托的代理人出席会议。法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代表人出席会议的，应出示本人身份出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明；委托代理人出席会议的，代理身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书人应出示本人身份证、法人股东单位的面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席

第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授股东大会的授权委托书应当载明下列

权委托书应当载明下列内容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示指示；

等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第七十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他书或者其他授权文件应当经过公证。经人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应公证的授权书或者其他授权文件，和投当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，票代理委托书均需备置于公司住所或和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集者召集会议的通知中指定的其他地方。

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十六条出席会议人员的会议登记

第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负册由公司负责制作。会议登记册载明参责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者加会议人员姓名（或单位名称）、身份单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

证号码、住所地址、持有或者代表有表

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事决权的股份数额、被代理人姓名（或单项。

位名称）等事项。

第七十八条股东大会召开时，本公司第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股会议，总经理和其他高级管理人员应当东的质询。

17列席会议。

第七十九条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履由半数以上董事共同推举的1名董事行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集主席主持。监事会主席不能履行职务或人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履不履行职务时，由半数以上监事共同推行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会议事规则使股东大会无法继续进行的，无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的经现场出席股东大会有表决权过半数股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继的股东同意，股东大会可推举一人担任续开会。

会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程第八十六条公司制定《股东会议事规则》，详细序，包括通知、登记、提案的审议、投规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、票、计票、表决结果的宣布、会议决议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确则，授权内容应明确具体。股东大会议具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第八十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或集人姓名或名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经

会议的董事、监事、总经理和其他高级理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表股份总数的比例；

决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答言要点和表决结果；

复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及

（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

18第八十五条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、事、监事、董事会秘书、召集人或其代准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络及其他及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

方式表决情况的有效资料一并保存，保有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第八十七条股东大会决议分为普通决第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股席股东大会的股东（包括股东代理人）东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出持表决权的三分之二以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议所持表决权的三分之二以上通过。的股东。

第八十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损及其报酬和支付方法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规、部门规章或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计大资产或者担保金额超过公司最近一

总资产30%的；

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生或本章程规定的，以及股东大会以普通重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

19第九十三条除公司处于危机等特殊情

第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经况外，非经股东大会以特别决议批准，股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的理人员以外的人订立将公司全部或者管理交予该人负责的合同。

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第一百条董事候选人名单以提案的方式提请股东

股东大会就选举董事（含独立董事）、会表决。

监事（指非由职工代表担任的监事）进

股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票行表决时，应实行累积投票制。

制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情的简历和基本情况。

况。

采用累积投票制的具体程序为：每一股

采用累积投票制的具体程序为：每一股份拥有与拟

份拥有与拟选出的董事、监事人数相同

选出的董事人数相同数量的表决权，股东可以自由数量的表决权，股东可以自由地在董地在董事候选人之间分配其表决权，即可以将表决事、监事候选人之间分配其表决权，即权分散投给多位候选人，也可以集中投给一位候选可以将表决权分散投给多位候选人，也人。表决结束后，按照董事候选人得票数量，依次可以集中投给一位候选人。表决结束由得票较多者当选。

后，按照董事、监事候选人得票数量，依次由得票较多者当选。

第九十六条股东大会审议提案时，不

第一百〇二条股东会审议提案时，不会对提案进

会对提案进行修改，否则，有关变更应行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不当被视为一个新的提案，不能在本次股能在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第一百条股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当第一百〇六条股东会现场结束时间不得早于网络宣布每一提案的表决情况和结果，并根或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及现场、网络及其他表决方式中所涉及的其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票

上市公司、计票人、监票人、主要股东、人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均有保密义务。

负有保密义务。

第一百〇五条股东大会通过有关董

第一百一十一条股东会通过有关董事选举提案

事、监事选举提案的，新任董事、监事的，新任董事在改选董事提案获得该次股东会通过在改选董事、监事提案获得股东大会通之后立即就任。

过之后立即就任。

第五章第一节董事第五章第一节董事的一般规定

20第一百〇七条公司董事为自然人。有

第一百一十三条公司董事为自然人。有下列情形

下列情形之一的，不能担任公司的董之一的，不能担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或事行为能力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行挪用财产或者破坏社会主义市场经济

期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，日起未逾2年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾5年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的董事或者厂长、经理，对该公司、企年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业破产清算完结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

责令关闭的公司、企业的法定代表人，未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被吊销营业执照之日起未逾3年；

人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限期未清偿；

未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场

（七）被证券交易所公开认定为不合适担任上市

禁入处罚，期限未满的；

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证规定的其他内容。

券交易所业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委该选举、委派或者聘任无效。董事在任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形职期间出现本条情形的，公司解除其职的，公司将解除其职务，停止其履职。

务。

第一百〇八条董事由股东大会选举或

第一百一十四条非职工董事由股东会选举或者更者更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事解除其职务。董事任期3年，任期届满任期3年，任期届满可连选连任。

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届董事会任期届满时为止。董事任期届出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法满未及时改选，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人部门规章和本章程的规定，履行董事职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不务。

得超过公司董事总数的二分之一。

董事可以由总经理或者其他高级公司董事会设置1名由职工代表担任的董事。

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大高级管理人员职务的董事以及由职工

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需代表担任的董事，总计不得超过公司董提交股东会审议。

事总数的二分之一。

21第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

第一百〇九条董事应当遵守法律、行

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不政法规、部门规章和本章程，对公司负得利用职权谋取不正当利益，董事对公司负有下列有下列忠实义务：

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（二）不得挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

其个人名义或者其他个人名义开立账

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照户存储；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（四）不得违反本章程的规定，未得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

经股东大会或董事会同意，将公司资金

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人借贷给他人或者以公司财产为他人提

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东供担保；

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（五）不得违反本章程的规定或未

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机经股东大会同意，与本公司订立合同或会的除外；

者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（六）未经股东大会同意，不得利

会审议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同用职务便利，为自己或他人谋取本应属类的业务；

于公司的商业机会，自营或者为他人经

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己营与本公司同类的业务；

有；

（七）不得接受与公司交易的佣金

（八）不得擅自披露公司秘密；

归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（九）不得利用其关联关系损害公定的其他忠实义务。

司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（十）法律、行政法规、部门规章

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高及本章程规定的其他忠实义务。

级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者董事违反本条规定所得的收入，应当归其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董公司所有；给公司造成损失的，应当承事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与担赔偿责任。

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

22第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程，对公司负

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规、有下列勤勉义务：

部门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

公司赋予的权利，以保证公司的商业行有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规、部门规章

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

以及国家各项经济政策的要求，商业活权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政动不超过营业执照规定的业务范围；

法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商

（二）应公平对待所有股东；

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理

（二）应公平对待所有股东；

状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和

（四）应当对定期报告签署书面确认意见。保定期报告签署书面确认意见。保证公司证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、及时、公平地披露信息，所披露的信息准确、完整；

真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（五）应当如实向监事会提供有关资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日低于法定最低人数或独立董事辞职导内披露有关情况。

致独立董事人数少于董事会成员的三如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最分之一或者独立董事中没有会计专业低人数或者独立董事辞任导致独立董事人数少于人士时，在改选出的董事就任前，原董董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计事仍应当依照法律、行政法规、部门规专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应章和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明

第一百一十三条董事辞职生效或者任确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追期届满，应向董事会办妥所有移交手责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，续，其对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承在任期结束后并不当然解除，其对公司担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对的商业秘密的保密义务在其任职结束公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然

后依然有效，直至该秘密成为公开信有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间息。董事负有的其他义务的持续期间，因执行职务而应承担的责任，不因离任免除或者聘任合同未作规定的，应当根据公平的终止，董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同原则决定，视事件发生与离任之间时间未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发的长短，以及与公司的关系在何种情况生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何和条件下结束而定。

种情况和条件下结束而定。

23新增第一百二十条其他条款顺延

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成

第一百一十五条董事执行公司职务时损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

违反法律、行政法规、部门规章或本章者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任。章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事相关章节挪到第五章第三节处修订

第一百二十三条公司设董事会，董事会由9名董

第一百三十四条公司设董事会，对股事组成，独立董事3人，其中会计专业人士的独东大会负责。

立董事至少1人，职工代表董事1人。设董事长1

第一百三十五条董事会由9名董事组人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产成，其中独立董事3人。

生。

第一百三十六条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

案、决算方案；债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

弥补亏损方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资本、发行债券或其他证券及上市方资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

公司形式的方案；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（八）在股东大会授权范围内，决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

定公司对外投资、收购出售资产、资产责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事抵押、对外担保事项、委托理财、关联项；

交易、对外捐赠等事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；

置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

理、董事会秘书，并决定其报酬事项和计的会计师事务所；

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总任或者解聘公司副总经理、财务负责人经理的工作；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

24奖惩事项；股东会授予的其他职权。

（十一）制定公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十二）制订本章程的修改方案；议。

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超第一百二十六条公司与关联人发生的交易（提供过30万元的交易；担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

（二）与关联法人发生的成交金额超过应当经董事会审议后及时披露：

300万元，且占公司最近一期经审计净（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元

资产绝对值0.5%以上的交易。的交易；

公司的关联交易，是指公司或者其控股（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，子公司与公司关联人之间发生的转移且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

资源或者义务的事项，包括本章程第四的交易。

十五条第三款规定的交易事项；提供财公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公务资助（含委托贷款）；提供担保（指司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包公司为他人提供的担保，含对控股子公括本章程第五十一条第三款规定的交易事项；提供司的担保）；购买原材料、燃料、动力；财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他销售产品、商品；提供或者接受劳务；人提供的担保，含对控股子公司的担保）；购买原委托或者受托销售；关联双方共同投材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接资；其他通过约定可能造成资源或者义受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；

务转移的事项。其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超

外）金额超过3000万元，且占公司最过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝近一期经审计净资产绝对值5%以上的，对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照本应当提交股东大会审议，并参照本章程章程第五十七条的规定披露评估或者审计报告，但

第五十条的规定披露评估或者审计报与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

告，但与日常经营相关的关联交易可免公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在于审计或者评估。提交董事会审议前，取得公司全体独立董事过半数公司拟进行须提交股东大会审议的关同意，并在关联交易公告中披露。

联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得二分之一以上独

立董事同意，并在关联交易公告中披

25露。

第一百四十三条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百四十五条董事长不能履行职务第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行

或者不履行职务的，由半数以上董事共职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职同推举1名董事履行职务。务。

第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，

第一百四十六条董事会每年至少召开

由董事长召集，于会议召开10日以前通过直接送两次会议，由董事长召集，于会议召开达、邮件、传真、电子邮件或者本章程规定的其

10日以前书面通知全体董事和监事。

他方式，通知全体董事等与会人员。

第一百四十七条代表10%以上表决权

第一百三十四条代表10%以上表决权的股东、三

的股东、三分之一以上董事或者监事

分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董会，可以提议召开董事会临时会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百四十八条董事会召开临时董事第一百三十五条董事会召开临时董事会会议，应会会议，应于会议召开3日前以书面方于会议召开3日前通过直接送达、邮件、传真、电式通知全体董事。情况紧急，需要尽快子邮件或者本章程规定的其他方式，通知全体董事召开董事会临时会议的，可以随时通过等与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时电话或者其他口头方式发出会议通知，会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出但召集人应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十一条董事与董事会会议决第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉

议事项所涉及的企业有关联关系的，不及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时得对该项决议行使表决权，也不得代理向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项其他董事行使表决权。该董事会会议由决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

26行，董事会会议所作决议须经无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

系董事过半数通过。出席董事会的无关事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数联董事人数不足3人的，应将该事项提不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

交股东大会审议。

第一百五十二条董事会决议表决方式

为：举手表决方式或记名投票表决方第一百三十九条董事会决议表决方式为：举手表式。决方式或者记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

意见的前提下，可以用电话、视频会议前提下，可以用电话、视频会议或者传真等电子通或传真的方式进行并作出决议，并由参讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。

第一百四十三条公司设立独立董事。独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

第一百一十六条公司设立独立董事。独公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判立董事是指不在公司担任除董事外的断的关系的董事。

其他职务，并与公司及公司主要股东不独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、存在可能妨碍其进行独立客观判断的

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在关系的董事。

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十九条独立董事必须具有独第一百四十六条独立董事必须具有独立性，下列立性，下列人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、亲属是指配偶、父母、子女等；主要社子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐女配偶的父母等）；

妹、子女配偶的父母等）；(二)直接或者间接持有公司1%以上股份或者是公

(二)直接或间接持有公司1%以上股份司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、或是公司前10名股东中的自然人股东子女；

及其直系亲属；(三)在直接或者间接持有公司5%以上股份的股东

(三)在直接或间接持有公司5%以上股单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其

份的股东单位或者在公司前5名股东配偶、父母、子女；

单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任

(四)在公司控股股东、实际控制人及其职的人员及其配偶、父母、子女；

附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

(五)为公司及其控股股东、实际控制人附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包

或者其各自附属企业提供财务、法律、括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

咨询等服务的人员，包括但不限于提供员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、服务的中介机构的项目组全体人员、各董事、高级管理人员及主要负责人；

级复核人员、在报告上签字的人员、合(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

伙人及主要负责人；自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，

(六)在与公司及其控股股东、实际控制或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人或者其各自的附属企业有重大业务的人员；

往来的单位任职的人员，或者在有重大(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之

27业务往来单位的控股股东单位任职的一的人员；

人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

(七)最近12个月内曾经具有前六项所所业务规则和《公司章程》规定不具备独立性的其列举情形之一的人员；他人员。

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

证券交易所业务规则和《公司章程》规人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理定不具备独立性的其他人员。机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

前款第四项至第六项中的公司控股股的企业。

东、实际控制人的附属企业，不包括与独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情公司受同一国有资产管理机构控制且况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性按照相关规定未与公司构成关联关系情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披的企业。露。

独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百五十三条其他条款顺延

第一百五十三条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策?平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委删除，部分内容挪至专门委员会章节员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

28第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的第一百五十六条下列事项应当经上市公司全体独

有关规定履行职责。立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）下列事项应当经上市公司全体独（一）应当披露的关联交易；

立董事过半数同意后，提交董事会审（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方议：案；

1、应当披露的关联交易；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

2、上市公司及相关方变更或者豁免承策及采取的措施；

诺的方案；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

3、被收购上市公司董事会针对收购所程规定的其他事项。

作出的决策及采取的措施；第一百五十七条公司建立全部由独立董事参加的

4、法律、行政法规、中国证监会规定专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

和公司章程规定的其他事项。由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不

（二）公司应当定期或者不定期召开全定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十四

部由独立董事参加的会议（以下简称独条特别职权中第一项至第三项及本条第（一）款所立董事专门会议）。本章程第一百二十列事项，应当经独立董事专门会议审议。

六条特别职权中第一项至第三项及本独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

条第（一）款所列事项，应当经独立董他事项。

事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推独立董事专门会议可以根据需要研究举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

讨论公司其他事项。能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推独立董事专门会议应当由过半数独立举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的董事共同推举一名独立董事召集和主召开提供便利和支持。

持；召集人不履职或者不能履职时，两第一百五十八条独立董事专门会议应当按规定制名及以上独立董事可以自行召集并推作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中举一名代表主持。公司应当为独立董事载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

专门会议的召开提供便利和支持。

增加第四节董事会专门委员会

第一百六十二条董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十三条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

29（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

第一百六十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十六条除审计委员会外，公司董事会还

设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百六十七条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百六十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

30审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形同时适用于第一百七十一条本章程中关于不得担任董事的情高级管理人员。形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人本章程第一百〇九条关于董事的忠实员。

义务和第一百一十条（四）至（六）项本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规

等关于勤勉义务的规定，同时适用于高定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百六十条总经理对董事会负责，

第一百七十四条总经理对董事会负责，行使下列

行使下列职权：

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会并向董事会报告工作；

报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和经营计划和投资方案；

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，分公司、案；

子公司的设立或者撤销方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

总经理、财务负责人；

务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

权。

非董事总经理列席董事会会议。

第一百六十四条高级管理人员执行公第一百七十八条高级管理人员执行公司职务时，司职务时违反法律、行政法规、部门规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级章或本章程的规定，给公司造成损失管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法公司高级管理人员应当忠实履行职务，律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公维护公司和全体股东的最大利益。公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。

31高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除第七章监事会，其他章节顺延

第一百八十三条公司在每一会计年度

第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起结束之日起4个月内向中国证监会和

4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

证券交易所报送并披露年度报告，在每送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之一会计年度上半年结束之日起2个月日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月所报送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监

律、行政法规、中国证监会及证券交易会及证券交易所的规定进行编制。

所的规定进行编制。

第一百八十四条公司除法定的会计账第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公

第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当

司注册资本的50%以上的，可以不再提提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公取。

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以再提取。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

定公积金之前，应当先用当年利润弥补的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东金后，经股东大会决议，还可以从税后会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按余税后利润，按照股东持有的股份比例持股比例分配的除外。

分配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股的除外。

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

股东大会违反前款规定，在公司弥成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人补亏损和提取法定公积金之前向股东员应当承担赔偿责任。

分配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司的公积金用于弥第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

转为增加公司资本。但是，资本公积金本。

32将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金将不少于转增前公司注册资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十八条公司利润分配方案的

决策程序和实施：

（一）利润分配方案的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。第一百八十七条公司利润分配方案的决策程序和独立董事及监事会对提请股东大会审实施：

议的利润分配预案进行审核并出具书（一）利润分配方案的决策程序

面意见；1、公司每年利润分配预案由公司董事会拟定；

2、董事会审议现金分红具体方案时，2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

应当认真研究和论证公司现金分红的究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

时机、条件和最低比例、调整的条件及调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应其决策程序要求等事宜，独立董事应当当发表明确意见；

发表明确意见；3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当

3、股东大会对现金分红具体方案进行通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟审议时，应当通过多种渠道主动与股东通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请特别是中小股东进行沟通和交流（包括中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉但不限于提供网络投票表决、邀请中小求，并及时答复中小股东关心的问题；

股东参会等），充分听取中小股东的意4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提见和诉求，并及时答复中小股东关心的出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因问题；并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司

4、在当年满足现金分红条件情况下，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股

董事会未提出以现金方式进行利润分东会表决；

配预案的，还应说明原因并在年度报告5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润中披露。同时在召开股东大会时，公司分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行应当提供网络投票等方式以方便中小监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案股东参与股东大会表决；的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意

5、监事会应对董事会和管理层执行公见；

司利润分配政策和股东回报规划的情6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事

况及决策程序进行监督，并应对年度内会提出的利润分配预案进行表决。

盈利但未提出利润分配预案的，就相关（二）公司利润分配方案的实施政策、规划执行情况发表专项说明和意公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须见；在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的

6、股东大会应根据法律法规和本章程派发事项。

的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（二）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个

33月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十九条公司利润分配政策的制定和调整

（一）利润分配政策的制定公司的利润分配政策的制定应当着眼

于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境等因第一百八十八条公司利润分配政策的制定和调整

素的（一）利润分配政策的制定基础上，建立对股东持续、稳定、科学公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长的回报机制。远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、

（二）公司利润分配政策的调整股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等

1、利润分配政策的调整条件因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回

公司根据有关法律、法规和规范性文件报机制。

的规定，行业监管政策，自身经营情况、（二）公司利润分配政策的调整投资规划和长期发展的需要，或者因为1、利润分配政策的调整条件外部经营环境发生重大变化确实需要公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行调整利润分配政策的，应以股东权益保业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展护为出发点，在履行有关程序后可以对的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实既定的利润分配政策进行调整，但调整需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出后的利润分配政策不得违反中国证监发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政会和深交所的有关规定。策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中

2、利润分配政策调整的决策程序和机国证监会和深交所的有关规定。

制2、利润分配政策调整的决策程序和机制

有关调整利润分配政策的议案由董事有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合会拟定，结合公众投资者特别是中小股公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董东和独立董事的意见。董事会提出的调事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过整利润分配政策议案需经董事会半数半数董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上以上董事表决通过，并经三分之二以上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经独立董事表决通过，独立董事应当对利出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。股润分配政策的调整发表独立意见。调整东会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应利润分配政策的议案经上述程序审议当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

股东大会审议调整或者变更现金分红

政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百九十条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百九十一条公司实行内部审计制审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经度，配备专职审计人员，对公司财务收费保障、审计结果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

34第一百九十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审

第一百九十二条公司内部审计制度和计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与

审计人员的职责，应当经董事会批准后财务部门合署办公。

实施。审计负责人向董事会负责并报告第一百九十二条内部审计机构向董事会负责。

工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加第一百九十三条，其他条款顺延

第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用会计师事务第一百九十七条公司聘用、解聘会计师事务所必

所必须由股东大会决定，董事会不得在须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第二百〇一条公司召开董事会的会议第二百〇四条公司召开董事会的会议通知，以专通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或人送出、邮件、电子邮件、传真方式、电话及其他传真方式进行。即时通讯工具进行。

第二百〇二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式进删除行。

第二百〇三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或第二百〇五条公司通知以专人送出的，由被送达盖章），被送达人签收日期为送达日期；人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

日起第4个工作日为送达日期；公司通邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以

知以公告方式送出的，第一次公告刊登公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

日为送达日期；公司通知以电子邮件、公司通知以电子邮件、传真、通讯方式送出的，以传真、通讯方式送出的，以电子邮件、电子邮件、传真发出当日为送达日期。

传真发出当日为送达日期。

第二百〇五条依法披露的信息，公司第二百零七条依法披露的信息，公司在中国证监将在证券交易场所的网站和符合国务会指定证券信息披露报刊中选定一家或者多家为

院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，深圳发布，同时将其置备于公司住所、证券证券交易所网站 www.szse.cn、巨潮资讯网（h

35交易场所，供社会公众查阅。 ttp://www.cninfo.com.cn）为公司披露信息的媒体。

新增第二百〇九条，其他条款顺延

第二百〇九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司合并，应当由合并

第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表协议，并编制资产负债表及财产清单。

及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日人，并于30日内在公司指定的法定披露媒体上或内通知债权人，并于30日内在公司指者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接定的法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书之日起30日内，未接到通知之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供书的自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条公司合并时，合并各方第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、的债权、债务，由合并后存续的公司或债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承者新设的公司承继。继。

第二百〇九条公司分立，其财产作相

第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权财产清单。公司应当自作出分立决议之人，并于30日内在公司指定的法定披露媒体上或日起10日内通知债权人，并于30日内者国家企业信用信息公示系统上公告。

在公司指定的法定披露媒体上公告。

第二百一十一条公司需要减少注册资

第二百一十四条公司需要减少注册资本时，将编本时，必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的法

议之日起10日内通知债权人，并于30定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日内在公司指定的法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到告。债权人自接到通知书之日起30日通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清内，未接到通知书的自公告之日起45偿债务或者提供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的相应的担保。

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程公司减资后的注册资本将不低于另有规定的除外。

法定的最低限额。

36增加第二百一十五条至第二百一十七条，其他条款

顺延

第二百一十五条公司依照本章程第一百八十五条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司、证券监督管理部门指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十六条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

第二百一十九条公司因下列原因解散：

（二）股东大会决议解散；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（三）因公司合并或者分立需要规定的其他解散事由出现；

解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

（三）因公司合并或者分立需要解散；

令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会损失，通过其他途径不能解决的，持使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权10%以上的股的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人东，可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。

公司有本章程第二百一十二条第（一）

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解项情形的，可以通过修改本章程而存散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

37第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

第二百一十四条公司因本章程第二续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议百一十二条第（一）项、第（二）项、的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3

第（四）项、第（五）项规定而解散以上通过。

的，应当在解散事由出现之日起15

第二百二十一条公司因本章程第二百一十九条第

日内成立清算组，开始清算。清算组

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项由董事或者股东大会确定的人员组

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成。逾期不成立清算组进行清算的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进债权人可以申请人民法院指定有关人行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司员组成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

第二百一十五条清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：

资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（二）通知、公告债权人；财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未（二）通知、公告债权人；

了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60第二百二十三条清算组应当自成立之日起10日内日内在公司指定的法定披露媒体上公通知债权人，并于60日内在公司指定的法定披露媒告。债权人应当自接到通知书之日起体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

30日内，未接到通知书的自公告之日应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，的有关事项，并提供证明材料。清算并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对偿。

债权人进行清偿。

38第二百一十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产

应当制定清算方案，并报股东会或者负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股人民法院确认。

东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

职工的工资、社会保险费用和法定补

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份后的剩余财产，公司按照股东持有的比例分配。

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将展与清算无关的经营活动。公司财产不会分配给股东。

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产发现公司财产不足清偿债务的，应当负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算后，清算组应当将清算事务移交给人事务移交给人民法院指定的破产管理人员。

民法院。

第一百一十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作或者人民法院确认，并报送公司登记清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第二百二十七条清算组成员履行清算职责，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

39第二百二十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股第二百三十三条释义东；持有股份的比例虽然不足50%，（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有但依其持有的股份所享有的表决权已限公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

足以对股东大会的决议产生重大影响比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的的股东。表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是东。

公司的股东，但通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、实际控制人、董事、监事、高级管理董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

人员与其直接或者间接控制的企业之之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家移的其他关系。但是，国家控股的企控股而具有关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有（四）关联人，包括关联法人和关联自然人。

关联关系。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的

（四）关联人，包括关联法人和关联关联法人：

自然人。1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

具有下列情形之一的法人或者其他组2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其织，为公司的关联法人：控股子公司以外的法人或者其他组织；

1、直接或者间接控制公司的法人或者3、由本条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

其他组织；的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人

2、由前项所述法人直接或者间接控制员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他

的除公司及其控股子公司以外的法人组织；

或者其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

3、由本条所列公司的关联自然人直接5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式或者间接控制的，或者担任董事（独的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公立董事除外）、高级管理人员的，除司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司及其控股子公司以外的法人或者具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

其他组织；1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

4、持有公司5%以上股份的法人或者2、公司董事和高级管理人员；

一致行动人；3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董

5、中国证监会、深交所或者公司根据事、监事及高级管理人员；

实质重于形式的原则认定的其他与公4、上述第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭

司有特殊关系，可能造成公司对其利成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及益倾斜的法人或者其他组织。其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄具有下列情形之一的自然人，为公司弟姐妹和子女配偶的父母；

的关联自然人：5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式

1、直接或者间接持有公司5%以上股的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公

份的自然人；司对其利益倾斜的自然人。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者

40其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1项至第3项所述人士的关

系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深交所或者公司根据

实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第二百三十一条本章程附件包括股东

第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则

大会议事规则、董事会议事规则和监和董事会议事规则。

事会议事规则。

公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章

程备案等相关事宜，《公司章程》变更最终以登记机关核准的内容为准。

二、本次修订、新增部分治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订、制定部分治理制度。具体如下表：

是否提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事议事规则修订是

4对外担保管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7董事会审计委员会工作细则修订否

8董事会提名委员会工作细则修订否

9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

10董事会战略委员会工作细则修订否

11总经理工作细则修订否

4112信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

13董事、高级管理人员薪酬管理制度新增是

14累积投票制实施细则新增是

上述治理制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者查阅。上述序号1-6、13、14的制度修订及制定尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生效。

特此公告。

河北工大科雅科技集团股份有限公司董事会

2025年12月15日