迈赫股份:对外担保管理制度

迈赫股份管理制度

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对外担保管理制度

年月日发布年月日生效

迈赫机器人自动化股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章对外担保应当遵守的规定

第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得由合并报表范围外的法人或其他组织为其提供担保。

第六条公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对

外提供担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定应由股东会审批的其他对外担保情形。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过

70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第九条董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应

当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或

者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担

保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须做成相关决议并

及时进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分

别占公司最近一期经审计净资产的比例。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时

进行信息披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条公司对外担保申请由公司总经理指定财务负责人及其下属财务

部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务负责人及其下属财

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务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（1）被担保人的基本情况；

（2）担保的主债务情况说明；

（3）担保类型及担保期限；

（4）担保协议的主要条款；

（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（6）反担保方案。

第十四条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：

（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（3）担保的主债务合同；

（4）债权人提供的担保合同文本；

（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（6）财务负责人及其下属财务部认为必须提交的其他资料。

第十五条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及

时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件），经公司总经理审定后送交董事会秘书。

第十六条公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十七条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十八条公司董事会审议对外担保事项时，董事应当积极了解被担保方的

基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第4页共7页对外担保管理制度第十九条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第二十条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十一条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相

关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十三条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十四条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。同时应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

第二十五条公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人

的生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。董事会应采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第二十六条对外担保的债务到期后，公司财务负责人应督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务，并将督促工作进展情况向董事会汇报。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十七条公司对外担保、反担保合同文件由公司法定代表人或授权代表签订。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

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为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

董事会应当建立定期核查制度，对公司对外担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章对外担保的信息披露