迈赫股份管理制度

★

薪酬管理制度

迈赫机器人自动化股份有限公司薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，促进公司战略目标的实现，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用范围：

本制度适用于公司董事、高级管理人员及全体员工。其中：

（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

及《公司章程》规定的其他高级管理人员；

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）保障相关方权益原则：公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度时，应依照相关规定，以保障职工与股东的合法权益为目标。

（二）按劳分配与公平原则：企业应遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立

科学的员工薪酬制度和激励机制，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相匹配。同时，应合理确定董事、高级管理人员与员工薪酬的分配比例，保持合理水平，以维护社会公平。

（三）业绩与市场匹配原则：薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并需与个人能力价值、业绩贡献以及公司可持续发展相协调。

（四）合法合规决策原则：根据相关法律法规和政策，董事薪酬方案须经股

东会审议决定，高级管理人员薪酬方案由董事会审议决定，其他员工薪酬方案则由公司管理层决议。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，内部董事及高级管理人员的基本薪酬与绩效薪酬合计数的平均值，原则上不得高于普通员工平均薪酬的10倍。

第二章薪酬管理组织架构

第1页共10页薪酬管理制度

第五条股东会职责

股东会是公司薪酬管理的最高决策机构，负责：

（一）审议批准董事的薪酬方案；

（二）审议批准股权激励计划，员工持股计划事项；

（三）审议批准薪酬管理制度；

（四）法律法规及《公司章程》规定的其他薪酬相关事项。

第六条董事会职责

董事会负责公司薪酬管理的总体决策和监督，具体职责包括：

（一）设立薪酬与考核委员会；

（二）审议批准高级管理人员的薪酬方案；

（三）审议董事的薪酬方案；

（四）审议股权激励计划、员工持股计划事项；

（五）审议薪酬与考核委员会提交的薪酬管理制度并监督薪酬管理制度的执行情况。

（六）法律法规及《公司章程》规定的其他薪酬相关事项。

第七条薪酬与考核委员会职责

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责如下：

（一）制定董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）公司薪酬制度执行情况；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条公司管理层的职责

公司管理层（含董事长、总经理、副总经理以及各业务部门负责人）负责决策除董事及高级管理人员以外的其他职工薪酬方案。管理层应遵循公司薪酬管理制度，综合考虑市场薪酬水平、员工绩效表现及岗位价值等多方面因素，决定职

第2页共10页薪酬管理制度工薪酬，包括基本工资、绩效奖金及各项福利待遇等事项。

（一）董事长审批权限：负责批准职能部门中层以上管理人员以及月工资2万元以上人员的薪酬方案；

（二）总经理审批权限：负责批准除需股东会、董事会、董事长批准范畴之外的薪酬方案；

第三章董事及高级管理人员薪酬管理

第一节董事及高级管理人员薪酬结构

第九条公司董事会成员薪酬

(一)内部董事

公司内部董事同时担任其他职务的，其薪酬构成和绩效考核按照高级管理人员薪酬管理执行。

未担任其他职务的内部董事，其薪酬依据董事岗位的职责重要性、履职复杂度及公司经营状况综合确定，体现责、权、利对等统一原则。该薪酬为固定薪酬，每年根据其上年度的履职贡献予以重新核定，其发放遵循公司财务制度，按月支付。

(二)独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴经董事会、股东会审议通过后执行，按年发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因参加公司董事会以及依据有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

(三)外部聘任董事

外部董事不在公司担任任何职务的，不在公司领取薪酬。

第十条公司高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。绩效薪酬具体包括月度绩效薪酬与年度绩效薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬占比由各年度董事、高级管理人员薪酬方案确定。

（二）基本薪酬主要根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

第3页共10页薪酬管理制度

（三）月度绩效薪酬根据公司月度分解指标达成情况确定，与基本薪酬一同按月发放。

（四）年度绩效薪酬和中长期激励收入以个人绩效及公司经营目标为考核依据，根据高级管理人员个人绩效及公司经营业绩核定。年度绩效薪酬采用分阶段发放机制，分为预发放部分与后期调整部分。预发放部分在依据财务出具的初步年度财务数据完成绩效评价后先行支付，而后期调整部分则需待年度报告披露后，根据经会计师审计的年度财务数据，按照第十四条第二款的规定，核定是否进行调整、补发或追回等相应处理。

第十一条薪酬与考核委员会根据《薪酬管理制度》、绩效考核指标、公司

经营业绩、董事与高级管理人员的履职贡献等因素，制定董事、高级管理人员的薪酬方案。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应以绩效评价为重要依据。

第十二条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须经董事会同意并提交

股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案或计划则报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二节高级管理人员的绩效考核

第十三条根据公司确定的年度经营目标，制定高级管理人员的年度绩效指标，作为年度绩效考核的依据。年度绩效指标涵盖定量指标与定性指标两方面：

定量指标包括但不限于营业收入、利润及合同签订金额等可量化的指标；定性指

标包括但不限于战略执行情况、履职贡献等非量化指标。具体绩效指标由总经理组织制定，并在年度董事、高级管理人员薪酬方案中列示，经薪酬与考核委员会审核后，最终提请董事会或股东会审议批准后实施。

第十四条经营年度结束后，由总经理负责组织具体绩效考核工作。根据年

度业绩指标、年度计划及财务部出具的初步年度数据，对高级管理人员进行年度绩效考核。考核过程需综合考量经审议批准的定量指标与定性指标，形成初步考核结果。经与被考核人沟通确认后，报薪酬与考核委员会审议批准，最终确定年度绩效考核结果。若被考核人对考核结果有异议，有权向公司董事会提出申诉，并附相关事实依据和理由。董事会应在收到申诉后10个工作日内组织复核并予

第4页共10页薪酬管理制度以答复，为确保考核机制的公正性和权威性，最终考核结果以公司董事会的正式答复为最终依据，各方均应遵照执行。

根据相关法规要求，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，高级管理人员长期绩效中与股权激励授予、归属等条件挂钩的部分，原则上也应以经审计的年度财务数据为依据。为兼顾管理效率，公司可提前以财务出具的初步年度数据进行绩效评价，若该数据与后续经会计师审计的年度财务数据存在《内部控制评价制度》所定义的重大财务差异，或经审计发现存在财务造假行为，则已依据非最终审计数据进行的考核，应依据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规中关于财务造假、止付追索及激励资格丧失等条款的规定，进行相应的调整、取消或追回处理。

第十五条经营年度中，若经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调整高级管理人员的工作计划和目标。

第十六条若发生上述需调整工作目标的情况，由总经理负责组织调整，首

先对公司年度经营指标进行调整，再依据调整后的公司年度经营指标及高级管理人员个人初始指标，对高级管理人员的薪酬方案进行相应调整。调整后的方案需经薪酬与考核委员会审议通过，并报董事会批准后执行，董事的薪酬调整方案则需经股东会审议通过后方可实施。

第十七条公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）个人的职位、责任及年度绩效考核结果；

（二）公司盈利状况；

（三）同行业薪资水平，特别是公司所在地制造业领域的薪酬状况，每年通

过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的及公司所在地制造业领域的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（四）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低，作为公司薪资调整的参考依据。

第三节其他激励事项

第十八条由高级管理人员个人提出申请，经总经理审核，董事长审批，可

以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。

第5页共10页薪酬管理制度

第十九条公司可依法依规实施股权激励计划，对高级管理人员进行激励。

第二十条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第二十一条股权激励计划、员工持股计划由薪酬与考核委员会负责拟定草案，并提交董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。

第二十二条公司可根据实际情况，由薪酬与考核委员会提出议案，并经董事

会审议批准，为高级管理人员制定额外的激励方案。

第四节约束机制

第二十三条高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，公司有权

对其采取相应的约束措施：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法

表示意见的审计报告，且个人对此负有主要责任的；

（四）被公司免职的人员；

（五）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（六）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第二十四条公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不

力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第6页共10页薪酬管理制度

第二十六条公司发现董事、高级管理人员存在触发止付追索情形的，应以

书面形式通知相关人员，说明理由并提供相应证据。

董事、高级管理人员应在收到通知后10个工作日内提出书面异议，逾期未提出异议的，视为认可公司的止付追索决定。公司行使止付追索权时，有权从应付给董事、高级管理人员的任何款项中直接扣减相应金额。若扣减金额不足，公司有权继续向其追索。

第四章员工薪酬管理第二十七条公司严格遵循国家相关规定，包括但不限于《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，切实保障员工的合法权益。

第二十八条公司建立以岗位价值为基础、以绩效为导向的薪酬体系，依据

员工的岗位价值、绩效表现、市场薪酬水平和公司财务状况等因素，科学合理地确定员工薪酬水平。薪酬体系包括但不限于基本工资、绩效工资、各类福利等。

第二十九条公司薪酬体系体现激励与约束相结合的原则，通过绩效工资、职级晋升等多种形式，激发员工的工作积极性和创造力，同时建立相应的考核机制，确保薪酬分配的科学性和有效性。

第三十条建立岗位薪酬等级体系：

（一）根据员工职务、职级，划分为若干薪酬等级；

（二）每个薪酬等级设定薪酬区间，体现内部公平性和外部竞争力；

（三）定期对关键岗位进行职级认证，适时调整薪酬等级。

第三十一条建立科学的绩效管理体系：

（一）制定明确的绩效指标和考核标准；

（二）实行月度、年度绩效考核；

（三）绩效考核结果与绩效工资、薪酬调整、奖金分配、晋升发展等挂钩；

（四）建立绩效反馈和改进机制。

第三十二条公司建立科学的薪酬调整机制：

（一）定期调整：根据公司经营状况、市场薪酬变化、物价水平和员工绩效

表现等因素，定期对薪酬体系进行评估和调整；

（二）晋升调薪：根据员工岗位变动、职级晋升、绩效表现等进行个别薪酬

第7页共10页薪酬管理制度调整；

（三）特殊调薪：对特殊贡献、关键岗位员工进行特别调整。

第五章薪酬预算与发放

第三十三条公司实行年度薪酬预算管理，由人力资源部负责组织编制薪酬

预算方案，并经总经理办公会审议确定。其中，工资总额的增长幅度原则上应与公司经济效益增长幅度保持正相关，具体安排如下：

（一）每年1月份编制本年度薪酬预算方案；

（二）薪酬预算方案制定后，须提交总经理办公会审议批准后方可生效；

（三）薪酬预算方案一经批准，必须严格执行，如确需调整，应按照新订预算方案的审批程序重新报批；

（四）薪酬预算方案应符合本制度及相关法律法规中关于普通员工与董事、高级管理人员薪酬分配比例的规定，并体现向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜的要求。

第三十四条公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第三十五条公司月度绩效薪酬与基本薪酬一起按月发放；年度绩效薪酬在

年度绩效评价完成后，由人力资源部根据评价结果提起发放申请，经财务部审核后，报董事会秘书进行合规审查，随后报总经理审批，并最终由董事长批准，由财务部执行发放。

第三十六条公司实行薪酬保密制度：

员工个人薪酬信息属于公司商业秘密及个人敏感信息，依法受到严格保护。

全体员工均负有保密义务，特别是人力资源部、财务部等可直接接触薪酬信息的工作人员，严禁以任何形式向无关人员泄露、传播、打探或议论。仅在以下情形下，可按规定程序对外提供：

（一）依据相关法律法规、监管规定等必须对外披露的；

（二）应政府相关部门（如税务、社保、司法等）依法履职的要求而提供的；

（三）经公司授权批准，在限定范围内用于合规管理、薪酬核算等正当工作用途的。

第8页共10页薪酬管理制度

违反保密规定的，公司有权视情节追究其责任，包括但不限于通报批评、降职、解除劳动合同等相应纪律处分；如因此给公司造成经济损失，则应承担相应的经济赔偿责任；若情节严重构成违法犯罪的，公司有权依法移送司法机关追究其刑事责任。

第六章薪酬信息披露

第三十七条公司按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露薪酬

信息：

（一）在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬决策程序、确定依据、实际支付情况以及各自年度薪酬总额；

（二）在年度报告中披露董事、高级管理人员实际获得薪酬的考核依据、考

核完成情况、递延支付安排及支付追索情况；

（三）若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降，还应当披露原因；

（四）若公司实施了股权激励计划，还应当披露股权激励计划实施情况；

（五）披露薪酬与考核委员会履职情况；

（六）其他需要披露的薪酬相关信息。

第七章监督与检查

第三十八条内部监督

（一）薪酬与考核委员会定期对薪酬制度执行情况进行检查；

（二）审计部对薪酬管理的合规性进行审计；

（三）审计委员会履行薪酬监督职责；

（四）人力资源部负责处理薪酬投诉事项。

第三十九条外部监督

（一）接受证券监管机构的监督检查；

（二）接受经公司审议批准聘任的会计师事务所的审计；

（三）接受中小投资者和媒体的监督。

第八章附则

第9页共10页薪酬管理制度第四十条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，如本制度与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，以新规定为准。

第四十一条本制度由薪酬与考核委员会制定，董事会负责审核、解释和修改，自公司股东会审议通过之日起生效。

第四十二条该制度已包含董事及高级管理人员薪酬管理的相关内容，因此

自该制度生效之日起，原《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度》随即废止。

迈赫机器人自动化股份有限公司董事会