迈赫股份:国投证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司

关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行前已发行的

部分股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为迈赫机器

人自动化股份有限公司（以下简称“迈赫股份”、“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对迈赫股份首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3307号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）33340000.00股，并于

2021年12月7日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前已发行股份数量为100000000.00股，公开发行后公司股份总额变更为133340000.00股，其中有限售条件流通股101720286.00股，占发行后总股本的比例为76.2864%，无限售条件流通股31619714.00股，占发行后总股本的比例为23.7136%。

2022年6月7日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，上市流

通数量为1720286.00股，占公司总股本的1.2901%。具体内容详见公司于2022年 5月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-033）。

2023年6月7日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通，

上市流通数量为23500000.00股，占发行后总股本的比例为17.6241%。具体内1容详见公司于 2023年 6月 2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的提示性公告》（2023-026）。

（二）公司上市后股本变动情况

2025年6月5日，公司实施了2024年度权益分派方案，以总股本

133340000.00股为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金

股利人民币1元（含税），不送红股；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增53336000.00股，本次转增完成后，公司总股本增加至

186676000.00股，其中有限售条件的股份数量为122850000.00股，占公司总

股本的比例为65.8092%；无限售条件的股份数量为63826000.00股，占公司总股本的比例为34.1908%。

截至本核查意见出具日，公司的总股本为186676000.00股，其中有限售条件的股份数量为114100125.00股，占公司总股本的比例为61.1220%，无限售条件的股份数量为72575875.00股，占公司总股本的比例为38.8780%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相关承

诺及后续追加承诺情况如下：

1、股份限售安排及自愿锁定股份的承诺

公司控股股东迈赫投资承诺：

（1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

本承诺人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。（2）当出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本承诺人在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

2公司实际控制人王金平承诺：

（1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

本人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股

份。（2）当出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘

价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

2、稳定股价的承诺

公司控股股东迈赫投资承诺：

在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下措施稳定股价：当公司股价触发启动条件后，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件，控股股东应在启动条件触发或公司股东大会决议之日起10日内向公司提出增持

公司股票的方案。在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。每12个月内，控股股东需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

约束措施：

公司控股股东山东迈赫投资有限公司未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和

社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

33、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺

公司控股股东迈赫投资承诺：

招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本承诺人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏被中国证监会立案稽查，则本承诺人将暂停转让本承诺人持有或拥有权益的发行人的股份。

若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本承诺人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本承诺人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或依中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

公司实际控制人王金平承诺：

招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏被中国证监会立案稽查，则本人将暂停转让本人持有或拥有权益的发行人的股份。

若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次

4公开发行的全部新股。

若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或依中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

4、持股意向及减持意向承诺

公司控股股东迈赫投资承诺：

（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本承诺人在股份锁定期满后24个月内减持的，每年减持数量不超过本承诺人持有的公司股份总数的10%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券

交易所相关规定的方式。（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，则本承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在公司减持前述股票前，发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。（4）本承诺人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（5）如未履行上述承诺，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上

公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

公司实际控制人王金平承诺：

（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股

5票。（2）在本人间接持有发行人股份锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适

当减持本人于发行人首次公开发行前间接持有的发行人股份的可能。锁定期满后两年内，每年减持股份数量合计不超过本人间接持有的发行人股本总额的10%，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。（3）本人减持本人间接持有的发行人股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，相关减持程序将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国

证监会及证券交易所相关规定办理。（4）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

5、避免同业竞争的承诺

公司控股股东迈赫投资承诺：

为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东迈赫投资签署了《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。有关承诺如下：“（1）本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）在发行人本次发行及上市后，本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：*以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；*以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其

控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；*以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞

争或者可能构成竞争的业务或活动。（3）如本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成

或可能构成竞争的业务或活动，本公司将主动或在发行人提出异议后转让或终止

6前述业务，或促使本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让

或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。（4）除前述承诺之外，本公司进一步保证：*将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人

员、财务、机构方面的独立性；*将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

本公司谨此确认：本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间内，以及本公司直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销；

如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本函项下的其它承诺。”公司实际控制人王金平承诺：

为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司实际控制人王金平签署了《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。有关承诺如下：“（1）本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：*以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；*以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业

目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；*以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可

能构成竞争的业务或活动。（3）如本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞

争的业务或活动，本人将主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。（4）除前述承诺之外，本人进一步保证：

*将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面

7的独立性；*将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其

他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；*将不利用发行人实

际控制人的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

本人谨此确认：本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期间内，以及本人直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。”

6、减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东迈赫投资承诺：

为有效规范与减少关联交易，公司控股股东迈赫投资签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。有关承诺如下：“（1）除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本公司以及本公司所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露

而未披露的关联交易。（2）本公司将尽量避免本公司以及本公司所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（3）本公司及本公司的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。（4）如违反上述承诺给发行人造成损失的，本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。（5）本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间内，以及本公司直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。”公司实际控制人王金平承诺：

为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人王金平先生签署了《关于减少

8和规范关联交易的承诺函》。有关内容如下：“（1）除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露

而未披露的关联交易。（2）本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确

定。（3）本人及本人的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关

于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会不当利用对发行人的控制权损害发行人及其他股东的合法权益。（4）如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。（5）本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期间内，以及本人直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。”除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。

7、后续追加的承诺

本次申请解除股份限售的股东自愿延长其所持有的公司首发前限售股份的

锁定期的承诺：

（1）股东延长限售期承诺的主要内容追加承诺涉及股份追加承诺原限售截止延长限延长限售期限后股东名称占总股本比

股份性质股数（股）日售期限的截止日例山东迈赫投资首发前限2025年6月

76500000.0057.3721%12个月2026年6月6日

有限公司售股6日

（2）其他承诺事项

迈赫投资自愿追加首发前限售股份锁定期的同时，对有关事项承诺如下：

“（1）在承诺的锁定期内，不以任何方式转让或减持直接持有的公司首次公

9开发行股票前已发行的股份，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因

而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。（2）将严格遵守相关法律法规关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范、诚信履行股东的义务。如违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴公司所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权从应付迈赫投资的现金分红中扣留与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他承诺。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上

述各项承诺，不存在因违反相关承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2026年6月8日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为107100000.00股，占公司股本总额的比例

为57.3721%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号股东名称所持限售股份总数本次解除限售数量备注

（股）（股）

1山东迈赫投资有限公司107100000.00107100000.00注1

合计107100000.00107100000.00--注1：山东迈赫投资有限公司系公司控股股东，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，在股份锁定期满后24个月内减持的，每年减持数量不超过其持有的公司股份总数的10%。因此，其本次解除限售股份数量为107100000.00股，实际可上市流通股份数量为10710000.00股。

105、本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守《公司法》

《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规以及其作出的各项承诺。公司董事会将监督股东在出售股份时严格遵守上述承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司的股本结构

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质

数量(股)比例增加(股)减少(股)数量(股)比例

一、限售条件流

114100125.0061.1220%--107100000.007000125.003.7499%

通股/非流通股

高管锁定股7000125.003.7499%----7000125.003.7499%

首发前限售股107100000.0057.3721%--107100000.000.000.0000%

二、无限售条件

72575875.0038.8780%107100000.00--179675875.0096.2501%

流通股