迈赫股份管理制度

★

董事和高级管理人员薪酬及绩效

考核制度

年月日发布年月日生效迈赫机器人自动化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度

第一章总则

第一条为进一步规范迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬及绩效考核管理，构建科学有效的激励与约束机制，确保公司董事充分履行其职责和义务，有效激发公司高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用范围：

(一)董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；

(二)高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

(一)公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符；

(二)责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相匹配；

(三)体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相契合；

(四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

(五)绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。

第四条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董

事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议；负责制定、审查董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事薪酬政策与方案，经董事会审议通过后，尚需提交股东会批准。

第二章薪酬构成及发放

第五条公司董事会成员薪酬

(一)内部董事

公司内部董事同时担任其他职务的，其薪酬构成和绩效考核按照高级管理人

第1页共5页董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度员薪酬管理执行。

未担任其他职务的内部董事，其薪酬依据董事岗位的职责重要性、履职复杂度及公司经营状况综合确定，体现责、权、利对等统一原则。该薪酬为固定薪酬，其发放遵循公司财务制度，按月支付。

(二)独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴经董事会、股东会审议通过后执行，按年发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因参加公司董事会以及依据有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

(三)外部聘任董事

外部董事不在公司担任任何职务的，不在公司领取薪酬。

第六条公司高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬与基本薪酬一同按月发放，月度绩效薪酬占月度绩效薪酬与基本薪酬总额的40%。

（二）基本薪酬主要根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（三）绩效薪酬和中长期激励收入以公司经营目标为考核依据，根据高级管理人员个人业绩及公司经营业绩核定。

第七条公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由

个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第八条薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的职位、责任、能力、市场薪资行情及个人绩效评价等因素，制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应以绩效评价为重要依据。

第九条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案或计划，须经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案或计划则报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第2页共5页董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度

第三章高级管理人员的绩效考核与实施程序

第十条根据公司确定的年度经营目标，制定高级管理人员的年度业绩指标，该指标作为高级管理人员年度绩效考核的依据。

第十一条经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组

根据年度业绩指标、年度计划及财务部出具的年度数据对高级管理人员进行年度绩效考核。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，高级管理人员与股权激励授予、归属等条件挂钩部分的绩效考核，原则上应以经审计的年度财务数据为准。

若财务部所出具的年度数据与后续经会计师审计的年度财务数据存在《内部控制评价制度》所定义的重大财务差异，或经审计发现存在财务造假行为，则已依据非最终审计数据进行的考核，应依据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规中关于财务造假、止付追索及激励资格丧失等条款的规定，进行相应的调整、取消或追回处理。

第十二条在经营年度中，若经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调整高级管理人员的工作计划和目标。

第十三条薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，调整高级管理人员的薪酬方案或计划，经董事会批准后执行。

第十四条公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）个人的职位、责任及年度绩效考核结果；

（二）公司盈利状况；

（三）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（四）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低，作为公司薪资调整的参考依据。

第四章其他激励事项

第十五条经公司审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。

第十六条公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励。

第十七条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目

第3页共5页董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第十八条股权激励计划、员工持股计划由薪酬与考核委员会负责拟定草案，并提交董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。

第十九条公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，董事会审批的方式，对高级管理人员提出其他奖励措施。

第五章约束机制

第二十条高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，公司有权对

其采取相应的约束措施：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且个人对此负有主要责任的；

（四）被公司免职的人员；

（五）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（六）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第二十一条公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不

力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第4页共5页董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度第二十三条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，如本制度与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，以新规定为准。

第二十四条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日生效。

迈赫机器人自动化股份有限公司董事会