大族数控:关于修订公司于H股发行上市后适用的《深圳市大族数控科技股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：301200证券简称：大族数控公告编号：2026-005

深圳市大族数控科技股份有限公司

关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《深圳市大族数控科技股份有限公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开 2024年年度股东大会，逐项审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，并授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议

及本次发行上市实际情况，对《深圳市大族数控科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及相关议事规则进行调整和修改。

根据上述授权，结合香港中央结算有限公司的修改意见、公司实际情况及目前 A股适用的《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》及《深圳市大族数控科技股份有限公司董事会议事规则》，公司于2026年1月19日召开第二届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<深圳市大族数控科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，对《公司章程（草案）》及《深圳市大族数控科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）予以修订。

本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》具体修订情况如下：

修订前修订后第十五条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第三十一条公司应依据证券登记结算机第三十一条公司应依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任

何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第四十五条公司发生的交易（含对外捐赠，第四十五条公司发生的交易（含对外捐赠，提供担保、提供财务资助除外），达到下列提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

除本章程条款另有约定外，本章程所称交易除本章程条款另有约定外，本章程所称交易包含下列交易事项：包含下列交易事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。先认缴出资权利等）。公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的。司的主营业务活动的。

公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。关的各项交易，在连续12个月内累计计算。

已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应公司进行委托理财，因交易频次和时效要求以该期间最高余额为交易金额，适用本条第等原因难以对每次投资交易履行审议程序一款的规定。和披露义务的，可以对投资范围、额度及期公司对外投资设立有限责任公司、股份有限限等进行合理预计，以额度计算占净资产的公司或者其他组织，应当以协议约定的全部比例，适用本条第一款的规定。相关额度的出资额为标准适用本条第一款的规定。使用期限不得超过十二个月，期限内任一时公司购买或者出售资产，达到最近一期经审点的交易金额（含前述投资的收益进行再投计总资产30%时，应审计或评估、提交股东资的相关金额）不得超过投资额度。

会审议、并经出席会议的股东所持表决权的公司对外投资设立有限责任公司、股份有限

2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交公司或者其他组织，应当以协议约定的全部

金额中的较高者作为计算标准，按交易类型出资额为标准适用本条第一款的规定。

连续十二个月内累计金额计算。已按照前述公司购买或者出售资产，达到最近一期经审规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计总资产30%时，应审计或评估、提交股东计算范围。会审议、并经出席会议的股东所持表决权的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交致公司合并报表范围发生变更的，应当以该金额中的较高者作为计算标准，按交易类型股权对应公司的全部资产和营业收入作为连续十二个月内累计金额计算。已按照前述计算标准；前述股权交易未导致合并报表范规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计围发生变更的，应当按照公司所持权益变动计算范围。

比例计算相关财务指标，适用本条第一款的公司购买或出售股权的，应当按照公司所持规定。权益变动比例计算相关财务指标；交易导致公司直接或者间接放弃控股子公司股权的公司合并报表范围发生变更的，应当以该股优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表权对应标的公司的相关财务指标，适用本条范围发生变更的，应当以该控股子公司的相第一款的规定。因委托或者受托管理资产和关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分业务等，导致公司合并报表范围发生变更放弃控股子公司或者参股公司股权的优先的，参照适用前述规定。

购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范公司直接或者间接放弃控股子公司股权的围发生变更，但持有该公司股权比例下降优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表的，应当以所持权益变动比例计算的相关财范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股务指标与实际受让或出资金额的较高者作子公司的相关财务指标作为计算标准；公司为计算标准。放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金从事证券、期货相关业务资格会计师事务所额与所持权益变动比例计算的相关财务指

对交易标的最近一年又一期财务会计报告标作为计算标准。公司部分放弃权利的，还进行审计，审计截止日距协议签署日不得超应当以放弃金额、该公司的相关财务指标或过六个月；若交易标的为股权以外的其他资者所持权益变动比例计算的相关财务指标，产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关以及实际受让或者出资金额作为计算标准。

业务资格资产评估机构进行评估，评估基准公司对其下属非公司制主体、合作项目等放日距协议签署日不得超过一年。弃或者部分放弃优先购买或认缴出资等权公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金利的，参照适用前述规定。

资产、获得债务减免等，无需履行股东会审公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金议程序。资产、获得债务减免等，无需履行股东会审公司发生的交易仅达到本条第一款第三项议程序。或者第五项标准，且公司最近一个会计年度公司发生的交易仅达到本条第一款第三项每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于或者第五项标准，且公司最近一个会计年度按照本条第一款的规定履行股东会审议程每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于序。按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十六条公司提供财务资助，应当经出第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

（三）公司章程规定的其他情形。（三）公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持公司资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，免于适用前股比例超过50%的控股子公司，且该控股子两款规定。公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十七条公司下列对外担保行为，须在第四十七条公司下列对外担保行为，须在

董事会审议通过后提交股东会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）公司连续12个月内对外担保总额超（四）公司连续12个月内对外担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50%且绝过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元的担保；

（五）公司连续12个月内对外担保总额超（五）公司及其控股子公司提供的担保总

过公司最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供以后提供的任何担保；

的担保；（六）连续12个月内对外担保金额超过公

（七）法律、法规等规定或公司股票上市地司最近一期经审计总资产的30%的担保；

监管机构要求的需经股东会审议通过的其（七）对股东、实际控制人及其关联方提供他担保情形。的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会（八）法律、法规等规定或公司股票上市地会议的三分之二以上董事审议同意。股东会监管机构要求的需经股东会审议通过的其审议前款第（五）项担保，应当经出席会议他担保情形。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会股东会在审议为股东、实际控制人及其关联会议的三分之二以上董事审议同意。股东会方提供担保的议案时，该股东或受该实际控审议前款第（五）项担保，应当经出席会议制人支配的股东，不得参与该项表决，表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

须由出席股东会的其他股东所持表决权的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联半数以上通过。方提供担保的议案时，该股东或受该实际控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子制人支配的股东，不得参与该项表决，表决公司提供担保且控股子公司其他股东按所须由出席股东会的其他股东所持表决权的

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第半数以上通过。

一款（一）至（四）项情形，不损害公司利公司为全资子公司提供担保，或者为控股子益的，可以豁免提交股东会审议。公司提供担保且控股子公司其他股东按所违反本章程上述对外担保审议权限和程序享有的权益提供同等比例担保，属于本条第的，相关负责人将按照公司《对外担保决策一款（一）至（四）项情形，不损害公司利制度》承担责任。益的，可以豁免提交股东会审议。

违反本章程上述对外担保审议权限和程序的，相关负责人将按照公司《对外担保决策制度》承担责任。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；的处罚和证券交易所的惩戒；

（五）其他中国证监会及公司股票上市地证（五）中国证监会及公司股票上市地证券监券监管规则要求的其他内容。管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（股东为香港法律定代表人资格的有效证明（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）；代券监管规则所定义的认可结算所除外）；代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。则所定义的认可结算所除外）。

如股东为认可结算所（或其代理人），认可如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合适结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债的一个或以上人士在任何股东会或任何债

权人会议上担任其代表；但是，如果一名以权人会议上担任其代表或代理人；但是，如上的人士获得授权，则授权书应载明每名该果一名以上的人士获得授权，则授权书应载等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。明每名该等人士经此授权所涉及的股份数经此授权的人士可以代表认可结算所（或其目和种类。经此授权的人士可以代表认可结代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经算所（或其代理人）出席会议（不用出示持公证的授权和/或进一步的证据证实其获正股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据式授权）行使权利，如同该人士是公司的个证实其获正式授权）行使权利，如同该人士人股东一样（且享有等同其他股东所享有的是公司的个人股东一样（且享有等同其他股法定权利，包括发言权以及表决权）。东所享有的法定权利，包括发言权以及表决每一股东有权委任一名代表，但该代表无须权）。

是本公司的股东；如股东为法人股东，则可每一股东有权委任一名或数名代表或代理委派一名代表出席本公司的任何股东会并人，但该代表或代理人无须是本公司的股在会上投票，而如该法人股东已委派代表出东；如股东为法人股东，则可委派一名代表席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其出席本公司的任何股东会并在会上投票，而正式授权的人员签立委任代表的表格。如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第六十九条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需在该委托书委托表决的有关事项的会议指定的其他地方。召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东（如每一股份享有一票表决权，在投票表决时，有）除外。有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东代理人），不必把所有表决权全部投赞项时，对中小投资者的表决应当单独计票。成票、反对票或者弃权票，类别股股东（如单独计票结果应当及时公开披露。有）除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东会有表决权的股份项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

总数。单独计票结果应当及时公开披露。

根据适用的法律法规及香港联交所《香港上公司持有的本公司股份没有表决权，且该部市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃分股份不计入出席股东会有表决权的股份表决权、或限制任何股东只能够投票支持总数。

（或反对）某决议事项，则该等股东或其代根据适用的法律法规及香港联交所《香港上表在违反有关规定或限制的情况下投下的市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃票数不得计入有表决权的股份总数。表决权、或限制任何股东只能够投票支持股东买入公司有表决权的股份违反《证券（或反对）某决议事项，则该等股东或其代

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该表在违反有关规定或限制的情况下投下的超过规定比例部分的股份在买入后的三十票数不得计入有表决权的股份总数。

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东会有表决权的股份总数。公司股票上市地法》第六十三条第一款、第二款规定的，该证券监管规则另有规定的，从其规定。超过规定比例部分的股份在买入后的三十公司董事会、独立董事和持有1%以上有表六个月内不得行使表决权，且不计入出席股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或东会有表决权的股份总数。公司股票上市地者中国证监会的规定设立的投资者保护机证券监管规则另有规定的，从其规定。

构可以征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事和持有1%以上有表当向被征集人充分披露具体投票意向等信决权股份的股东或者依照法律、行政法规或息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股者中国证监会的规定设立的投资者保护机东投票权。除法定条件外，公司不得对征集构可以征集股东投票权。征集股东投票权应投票权提出最低持股比例限制。公司股票上当向被征集人充分披露具体投票意向等信市地证券监管规则另有规定的，从其规定。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得挪用公司资金和侵占公司财产；（一）不得挪用公司资金和侵占公司财产；

（二）不得利用职权贿赂或收受其他非法收（二）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并经股（四）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本公司同类的业务；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照（五）未向董事会或者股东会报告，并按照

本章程的规定经董事会或股东会决议通过，本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程规定，不能利据法律、行政法规或者本章程规定，不能利用该商业机会的除外；用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业票上市地证券监管规则及本章程规定的其禁止义务；

他忠实义务。（九）保证有足够的时间和精力参与公司事董事违反本条规定所得的收入，应当归公司务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托任。人，授权事项和决策意向应当具体明确，不董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级得全权委托；

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制（十）审慎判断公司董事会审议事项可能产的企业，以及与董事、高级管理人员有其他生的风险和收益，对所议事项表达明确意关联关系的关联人，与公司订立合同或者进见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，行交易，适用本条第二款第（五）项规定。应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（十一）认真阅读上市公司的各项经营、财

务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生

或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十二）关注公司是否存在被关联人或者潜

在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十三）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十四）积极推动公司规范运行，督促公司

依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。