北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10)85191300 传真：(86-10)85191350 junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及 作废部分限制性股票事项的法律意见书 致：深圳市大族数控科技股份有限公司北京市君合律师事务所受深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等中 国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《深圳市大族数控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“2023年限制性股票激励计划”）第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”） 以及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司2023年限制性股票激励计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策 等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 1为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。 本法律意见书仅供公司2023年限制性股票激励计划本次归属及本次作废之 目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次归属及本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次归属及本次作废已经履行的程序如下： 1、2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。根据股东会授权，董事会有权决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理激励对象限制 性股票归属的全部事宜，有权根据2023年限制性股票激励计划的规定办理变更等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对尚未归属的限制性股票作废失效等。 2、2026年4月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会2议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 3、2026年4月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会确认2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，符合归属条件的激励对象共计372人，可归属的限制性股票共计5479089股； 同时因部分激励对象离职或个人层面绩效考核结果不合格，已获授未能归属的限制性股票合计65987股作废。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次归属及本次作废的相关情况 （一）本次归属的相关情况 1、2023年限制性股票激励计划第二个归属期根据《激励计划》，第二个归属期为“自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止”。2023年12月8日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年12月8日，因此2023年限制性股票激励计划的第二个归属期为2026年4月8日至 2027年4月7日。截至本法律意见书出具之日，2023年限制性股票激励计划已进入 第二个归属期。 2、2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件 根据《激励计划》，第二个归属期归属条件具体如下： 第二个归属期归属条件成就情况 公司未发生以下任一情形：根据容诚会计师事务 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见所(特殊普通合伙)出或者无法表示意见的审计报告；具的《审计报告》（容诚审字 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定[2026]518Z0049号）、意见或者无法表示意见的审计报告； 公司的书面确认，并经 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开本所律师适当核查，截 3第二个归属期归属条件成就情况 承诺进行利润分配的情形；至本法律意见书出具 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；之日，公司未发生左述情形，满足本项归属条 5、中国证监会认定的其他情形。 件。 激励对象未发生以下任一情形：根据公司的书面确认， 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；并经本所律师通过中 国证监会、证券交易所 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 及公司所在地证监局 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机网站公示系统的适当 构行政处罚或者采取市场禁入措施；核查，截至本法律意见 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情书出具之日，本次归属形的；的激励对象均未发生 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；左述情形，满足本项归属条件。 6、中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核要求：根据容诚会计师事务 本次激励计划第二个归属期考核年度为2025年，公司层面需满足所(特殊普通合伙)出业绩条件如下：具的《审计报告》（容归属期第二个归属期诚审字[2026]518Z0049号）、 触发值以2023年净利润为基数，2025各考核年度净公司的书面确认，并经 （An） 年净利润增长率不低于 35% 利润增长率本所律师适当核查，公 （A） 目标值 以 2023年净利润为基数，2025 司2025年归属于上市 （Am） 年净利润增长率不低于 45% 公司股东的扣除非经 以2023年净利润为基数，2024常性损益的净利润为触发值年—2025年净利润累计增长率821322775.76元，较（Bn） 不低于 50%，且 2025年净利润 2023年增加716.81%，各考核年度净不低于2023年净利润大于45%，因此第二个利润累计增长 以2023年净利润为基数，2024归属期公司层面归属 率（B） 目标值年—2025年净利润累计增长率比例为100%，满足本 （Bm） 不低于 65%，且 2025年净利润 项归属条件。 不低于2023年净利润 注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100%考核年度 X=（A-An）/（Am-An）净利润增 An≤A＜Am *20%+80% 长率(A) A＜An X=0 各考核年 B≥Bm X=100% 4第二个归属期归属条件成就情况 度净利润 X=（B-Bn）/（Bm-Bn） Bn≤B＜Bm 累计增长*20%+80% 率（B） B＜Bn X=0 当考核指标出现 A≧Am或 B≧Bm时，X=100%； 当考核指标出现 A

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