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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：深圳市大族数控科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市大族数控科技股份有

限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、

法规、规章及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，就贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）贵公司董事会于2025年4月21日在巨潮资讯网

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-737)215-8491

传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050传真:(1-737)215-8491

硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市大族数控科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》和《深圳市大族数控科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2025年5月12日召开本次股东大会。据此，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。

（三）根据本所律师核查，2025年5月12日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。

（四）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2025年5月12日

下午 14:00 在深圳市宝安区福海街道重庆路大族激光智造中心 3 栋 7 楼一区 A01

会议室召开，现场会议由贵公司董事长杨朝辉主持。

（五）根据本所律师的核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理

人共计6名，代表贵公司有表决权股份370257584股，占贵公司股份总数的

88.1566％。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至

2025年5月7日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或

股东代理人，有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会现场会议。

2根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了

本次股东大会现场会议。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共147名，代表贵公司有表决权股份574314股，占贵公司有表决权股份总数的0.1367％。

（三）根据贵公司第二届董事会第十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相

结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

（二）根据贵公司监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证

券信息有限公司提供的《大族数控2024年年度股东大会投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（三）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了

以下议案：

1.审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：370707598股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票，下同）的99.9665％；113900股反对，占出席会议有表决权股份的0.0307％；10400股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0028％。

2.审议通过《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》。

表决结果：370677398股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9583％；

115100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0310％；39400股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0106％。

33.审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》。

表决结果：370677398股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9583％；

115100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0310％；39400股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0106％。

4.审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。

表决结果：370677398股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9583％；

115100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0310％；39400股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0106％。

5.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

表决结果：370684498股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9603％；

114600股反对，占出席会议有表决权股份的0.0309％；32800股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0088％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事及高级管理人员及其关联人及单独或合计持有公司5%以上股份的股东，本所未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，下同）表决情况：8998281股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份（含网络投票，下同）的98.3883%；114600股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.2531%；32800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3586%。

6.审议通过《关于2025年度银行融资计划的议案》。

表决结果：370706898股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9663％；

119500股反对，占出席会议有表决权股份的0.0322％；5500股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0015％。

7.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

表决结果：370660998股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9539％；

4134800股反对，占出席会议有表决权股份的0.0364％；36100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0097％。

8.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：370672898股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9571％；

125700股反对，占出席会议有表决权股份的0.0339％；33300股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0090％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8986681股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.2615%；125700股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.3744%；33300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3641%。

9.审议通过《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：370680398股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9591％；

118200股反对，占出席会议有表决权股份的0.0319％；33300股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0090％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8994181股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.3435%；118200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.2924%；33300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3641%。

10.审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：370640398股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9484％；

158200股反对，占出席会议有表决权股份的0.0427％；33300股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0090％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8954181股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9061%；158200股反对，占出

5席会议中小股东所持有表决权股份的1.7298%；33300股弃权，占出席会议中小

股东所持有表决权股份的0.3641%。

11.审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。

表决结果：370714898股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9684％；

113900股反对，占出席会议有表决权股份的0.0307％；3100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0008％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：9028681股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.7207%；113900股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.2454%；3100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0339%。

12.逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。

12.01《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：370713898股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9682％；

114900股反对，占出席会议有表决权股份的0.0310％；3100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0008％。

12.02《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

表决结果：370673598股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9573％；

155200股反对，占出席会议有表决权股份的0.0419％；3100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0008％。

12.03《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：370672998股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9571％；

155700股反对，占出席会议有表决权股份的0.0420％；3200股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0009％。

13.逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》。

613.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：370663198股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9545％；

162700股反对，占出席会议有表决权股份的0.0439％；6000股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0016％。

13.02《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：370625298股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9443％；

170400股反对，占出席会议有表决权股份的0.0460％；36200股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0098％。

14. 审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。

表决结果：370613563股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9411％；

211835股反对，占出席会议有表决权股份的0.0571％；6500股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0018％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8927346股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6127%；211835股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.3162%；6500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0711%。

15. 逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。

15.01发行股票的种类和面值

表决结果：370612163股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9407％；

181635股反对，占出席会议有表决权股份的0.0490％；38100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8925946股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.5974%；181635股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9860%；38100股弃权，占出席会议中小

7股东所持有表决权股份的0.4166%。

15.02发行及上市时间

表决结果：370618863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9426％；

174935股反对，占出席会议有表决权股份的0.0472％；38100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8932646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6706%；174935股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9128%；38100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4166%。

15.03发行方式

表决结果：370611863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9407％；

181935股反对，占出席会议有表决权股份的0.0491％；38100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8925646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.5941%；181935股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9893%；38100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4166%。

15.04发行规模

表决结果：370611863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9407％；

181935股反对，占出席会议有表决权股份的0.0491％；38100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8925646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.5941%；181935股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9893%；38100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4166%。

15.05定价方式

8表决结果：370611863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9407％；

181935股反对，占出席会议有表决权股份的0.0491％；38100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8925646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.5941%；181935股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9893%；38100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4166%。

15.06发行对象

表决结果：370618863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9426％；

177735股反对，占出席会议有表决权股份的0.0479％；35300股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0095％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8932646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6706%；177735股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9434%；35300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3860%。

15.07发售原则

表决结果：370618863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9426％；

174935股反对，占出席会议有表决权股份的0.0472％；38100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8932646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6706%；174935股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9128%；38100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4166%。

15.08上市地点

表决结果：370618863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9426％；

174935股反对，占出席会议有表决权股份的0.0472％；38100股弃权，占出席会

9议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8932646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6706%；174935股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9128%；38100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4166%。

15.09承销方式

表决结果：370626863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9447％；

166935股反对，占出席会议有表决权股份的0.0450％；38100股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0103％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8940646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.7581%；166935股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.8253%；38100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.4166%。

16.审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

表决结果：370619363股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9427％；

204635股反对，占出席会议有表决权股份的0.0552％；7900股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0021％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8933146股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6761%；204635股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.2375%；7900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0864%。

17.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》。

表决结果：370618863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9426％；

205135股反对，占出席会议有表决权股份的0.0553％；7900股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0021％。

10其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8932646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6706%；205135股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.2430%；7900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0864%。

18. 审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》。

表决结果：370618863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9426％；

205135股反对，占出席会议有表决权股份的0.0553％；7900股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0021％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8932646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6706%；205135股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.2430%；7900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0864%。

19. 审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》。

表决结果：370618863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9426％；

205135股反对，占出席会议有表决权股份的0.0553％；7900股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0021％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8932646股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6706%；205135股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.2430%；7900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0864%。

20. 审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。

表决结果：370622163股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9434％；

203135股反对，占出席会议有表决权股份的0.0548％；6600股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0018％。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8935946股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.7067%；203135股反对，占出

11席会议中小股东所持有表决权股份的2.2211%；6600股弃权，占出席会议中小股

东所持有表决权股份的0.0722%。

21.逐项审议通过《关于增选独立董事并确定公司董事角色的议案》。

21.01增选独立董事

表决结果：370686098股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9607％；

119500股反对，占出席会议有表决权股份的0.0322％；26300股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0071％。

21.02确定公司董事角色

表决结果：370659198股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9534％；

116200股反对，占出席会议有表决权股份的0.0313％；56500股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0152％。

22. 逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。

22.01制定公司于H股发行上市后适用的《深圳市大族数控科技股份有限公司章程（草案）》

表决结果：370617863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9423％；

204635股反对，占出席会议有表决权股份的0.0552％；9400股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0025％。

22.02制定公司于H股发行上市后适用的《深圳市大族数控科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》

表决结果：370617863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9423％；

204635股反对，占出席会议有表决权股份的0.0552％；9400股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0025％。

22.03制定公司于H股发行上市后适用的《深圳市大族数控科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》

12表决结果：370617863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9423％；

204635股反对，占出席会议有表决权股份的0.0552％；9400股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0025％。

23. 逐项审议通过《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》。

23.01《关于修订<独立董事工作制度>（草案）的议案》

表决结果：370689898股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9617％；

115700股反对，占出席会议有表决权股份的0.0312％；26300股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0071％。

23.02《关于修订<关联交易决策制度>（草案）的议案》

表决结果：370659698股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9536％；

115700股反对，占出席会议有表决权股份的0.0312％；56500股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0152％。

24. 审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。

表决结果：370617863股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9423％；

204635股反对，占出席会议有表决权股份的0.0552％；9400股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0025％。

25.审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。

表决结果：368046781股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9460％；

142900股反对，占出席会议有表决权股份的0.0388％；56000股弃权，占出席会

议有表决权股份的0.0152％。

关联股东杨朝辉与第25项议案存在关联关系，应回避表决。上述议案中第12

项、第14-20项及第22项议案均为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大

会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；其他议案均为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

13综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）14（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》签字页）北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军

经办律师：

董玮祺

经办律师：

李鸿燕

2025年5月12日