光大证券股份有限公司 关于诚达药业股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达 药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对诚达药业部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况 （一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3857号）同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 24174035 股，并经深圳证券交易所同意，于 2022年1月20日在深圳证券交易所上市交易。 公司首次公开发行前总股本为72522105股，首次公开发行后总股本为 96696140股。其中：无限售条件流通股的股票数量为22018689股，占发行后 总股本的比例为22.77%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为74677451股，占发行后总股本的比例为77.23%。 （二）首次公开发行股份上市后股份变动情况 2022年7月20日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量 为1247381股，占当时总股本的比例为1.29%，具体情况详见公司2022年7月15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-030）。该批次网下配售限售股解除限售后，公司总股本为96696140股，其中：无限售条件流通股的股票数量为23266070股，占当时总股本的比例为24.06%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为73430070股（其中含首次公开发行战略配售限售股份 907965股），占当时总股本的比例为75.94%。 2023年1月20日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通， 股份数量为28322105股，占当时总股本的比例为29.29%，具体情况详见公司2023 年 1 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-004）。该批次公开发行前已发行限售股份解除限售后，公司总股本为96696140股，其中： 无限售条件流通股的股票数量为51588175股，占当时总股本的比例为53.35%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为45107965股（其中含首次公开发行战略配售限售股份907965股），占当时总股本的比例为46.65%。 2023年2月16日，公司首次公开发行战略配售的限售股份上市流通，股份 数量为907965股，占当时总股本的比例为0.94%，具体情况详见公司2023年2月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-006）。该批次公开发行战略配售限售股份解除限售后，公司总股本为96696140股，其中：无限售条件流通股的股票数量为52496140股，占当时总股本的比例为54.29%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为44200000股，占当时总股本的比例为 45.71%。 2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，以截止2022年12月31日公司总股本96696140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利29008842.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增58017684股，转增后公司总股本为154713824股；不送红股。2023年7月7日，公司2022年度权益分派实施完成，公司总股本增加至154713824股。 2023年11月17日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通，股份数量为 3200000 股，占公司当时总股本的比例为 2.07%，具体情况详见公司 2023 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-046）。 该批次公开发行前已发行限售股份解除限售后，公司总股本为154713824股，其中：无限售条件流通股的股票数量为87193824股，占当时总股本的比例为 56.36%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为67520000股，占当时总股 本的比例为43.64%。 截至本核查意见出具之日，公司股份总额154713824股，其中：无限售条件流通股的股票数量为87193824股（含回购专户股份3244700股），占公司总股本的比例为56.36%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为67520000股，占公司总股本的比例为43.64%。 本次申请上市流通的限售股份为首次公开发行前已发行股份，共计67520000股，占公司总股本的比例为43.64%（占公司剔除回购专户股份数后总股本的比例为44.58%）。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）承诺情况 本次申请解除限售的首次公开发行前限售股股东共4户，为葛建利、黄洪林、嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇诚投资”）及嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和诚投资”）。根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，前述股东出具如下承诺： 1、葛建利、黄洪林、卢刚（通过汇诚投资间接持有公司股份）、卢瑾（通过和诚投资间接持有公司股份）就其持有公司股份锁定情况出具承诺： “1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内（2025年1月19日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该等股份。2、公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2022年7月20日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让直接或间接持 有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。 4、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。” 2、汇诚投资、和诚投资就其持有公司股份锁定情况出具承诺： “1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内（2025年1月19日），不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 3、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”3、公司监事陈维汉、李文绢，高级管理人员彭智勇、赵华丽（已于2023年5月16日届满离任）、冯宇（已于2025年5月16日辞职离任）、杨晓静、费超通过汇诚投资、和诚投资间接持有公司股份，就其持有公司股份锁定情况出具 承诺： “1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内（2025年1月19日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 也不由公司回购本人所持有前述股份。 2、公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2022年7月20日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让直接或间接持 有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。 4、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。 （二）承诺履行情况 公司于2022年1月20日在深圳证券交易所创业板上市，股票上市后六个月 期末（2022年7月20日）收盘价69.89元/股低于公司调整后的首次公开发行股 票价格72.24元/股，触发承诺履行条件。上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。具体情况详见公司于 2022 年 7 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-031）。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月21日（星期一）（因 2025年7月20日为非交易日，故上市流通日顺延至2025年7月21日）； 2、本次解除限售股份数量为67520000股，占公司总股本的比例为43.64%（占公司剔除回购专户股份数后总股本的比例为44.58%）； 3、本次解除限售股份的股东户数为4户； 4、本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况如下： 所持限售股份本次解除限售序号股东名称总数（股）数量（股） 1葛建利4203136042031360 2黄洪林1952800019528000 3嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙）33286403328640 4嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙）26320002632000 合计6752000067520000 注： （1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 （2）葛建利为公司董事长，黄洪林为公司董事，本次解除限售后按照相关规定其持有 的公司股份75%将计入高管锁定股。 （3）公司董事兼总经理卢刚、副总经理兼任董事会秘书杨晓静、副总经理彭智勇、监 事陈维汉通过汇诚投资间接持有公司股份；公司副总经理卢瑾、财务总监费超、监事李文绢 通过和诚投资间接持有公司股份。根据前述人员承诺，任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 （4）原副总经理冯宇（已于2025年5月16日辞职离任）通过和诚投资间接持有公司股份。根据其承诺，在离职后半年内（2025年11月15日），不转让所直接或间接持有公司的股份。若在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内（2026年11月15日），将继续遵守每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 5、公司部分董事、监事、高级管理人员对通过汇诚投资、和诚投资间接持 有的公司股份作出了限售承诺，董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质比例比例数量（股）增加（股）减少（股）数量（股） （%）（%） 一、限售条件流 6752000043.6446169520675200004616952029.84 通股/非流通股 首发前限售股6752000043.646752000000 高管锁定股461695204616952029.84 二、无限售条件 8719382456.362135048010854430470.16 流通股 三、总股本154713824100.006752000067520000154713824100.00 注： （1）葛建利、黄洪林持有的公司股份75%将按照相关规定计入高管锁定股； （2）上表无限售条件流通股中含回购专户股份3244700股。上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年7月2日作为股权登记日下发的股本结构表填写。 五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 公司本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨科范国祖光大证券股份有限公司 2025年7月16日