诚达药业:累积投票制实施细则

诚达药业股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选

举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民公司法证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。

股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

公司股东会拟选举两名以上董事时，董事会应在召开股东会的通知中，明确本次董事的选举采用累积投票制。

本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和

程序为：

（一）非独立董事：董事会、单独或合计持有本公司1%以上股份的股东有

权向公司书面提名非独立董事候选人，；由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事：董事会、单独或合计持有本公司1%以上股份的股东有权

向公司书面提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立

1性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独

立董事的其他条件作出公开声明。公司在选举独立董事的股东会召开前，应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由

现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五条独立董事、非独立董事候选人可以多于《公司章程》规定的人数，并应当对该等情形适用差额选举。

第三章董事的投票与当选

第六条选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以

待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。

第七条董事选举的具体步骤：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人

数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；股东会工作人员发放选举非独立董事、独立董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目（或称选票数）。

（二）每位股东所投的类别董事（独立董事或非独立董事）选票数不得分别

超过其拥有类别董事选票数的最高限额，所投的候选类别董事人数不能超过应选类别董事人数。若某位股东投选的独立董事、非独立董事的选票数超过该股东拥有的独立董事、非独立董事最高选票数，该股东所选的独立董事、非独立董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；若所投的候选类别董事人数超过应选类别董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事董事候选人

的得票情况，依照董事董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第八条董事当选规则：

2（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的半数。

（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则本次选举失败，应尽快组织实施下一轮选举程序。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份股份的半数以上选票的

董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同且如共同当选会使当选董事人数超过应

选人数时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第九条与会有表决权的股东选举董事前，大会工作人员应向其发放本实施细则，以保证其正确行使投票权利。

第四章附则

第十条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章等规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家及相关部门日后颁布的法律、

法规、规章或规范性文件相抵触的，以新颁布的法律、法规、规章或规范性文件规定为准。

第十二条本实施细则由公司董事会负责解释。

第十三条本实施细则自股东会表决通过后生效，修改时亦同。