证券代码：301201证券简称：诚达药业公告编号：2025-040

诚达药业股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第

五届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范

性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《诚达药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时结合公司实际情况，现对《诚达药业股份有限公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护诚达药业股份有第一条为维护诚达药业股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，称《证券法》）和其他有关规定，结结合公司的具体情况，制订本章程。合公司的具体情况，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代人。表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人

理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、会秘书和财务负责人。董事会秘书和财务负责人。

第十七条公司发行的股票，全第十八条公司发行的面额股，部为普通股，以人民币标明面值，每全部为普通股，以人民币标明面值，股面值为人民币1.00元。每股面值为人民币1.00元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

154713824股，全部为人民币普通数为154713824股，全部为人民币股。普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第当经股东会决议；公司因本章程第二

二十四条第一款第（三）项、第（五）十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程的规定司股份的，依照公司章程的规定应当或者股东大会的授权，经三分之二以经三分之二以上董事出席的董事会会上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，属于第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）10日内注销；属于第（二）项、第

项情形的，应当在六个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持本公司股份数不得超过本公司已发有的本公司股份数不得超过本公司

行股份总额的10%，并应当在三年内已发行股份总数的10%，并应当在3转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自股份公司成立之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交内不得转让。公司公开发行股份前已易所上市交易之日起1年内不得转让。

发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向所上市交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股每年转让的股份不得超过其所持有本

份及其变动情况，在任职期间每年转公司股份总数的25%，所持本公司股份让的股份不得超过其所持有本公司股自公司股票上市交易之日起1年内不

份总数的25%，所持本公司股份自公司得转让。上述人员离职后半年内，不股票上市交易之日起1年内不得转让。得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以第三十一条公司持有5%以上股

上股份的股东、董事、监事、高级管份的股东、董事、高级管理人员，将理人员，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股其他具有股权性质的证券在买入后六权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后六个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此又买入，由此所得收益归本公司所有，所得收益归本公司所有，本公司董事本公司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股司因购入包销售后剩余股票而持有5%票而持有百分之五以上股份的，以及以上股份的，以及有中国证监会规定有中国证监会规定的其他情形的除的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具有

人员、自然人股东持有的股票或者其股权性质的证券，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规券。定执行的，股东有权要求董事会在三公司董事会不按照本条第一款规十日内执行。公司董事会未在上述期定执行的，股东有权要求董事会在三限内执行的，股东有权为了公司的利十日内执行。公司董事会未在上述期益以自己的名义直接向人民法院提起限内执行的，股东有权为了公司的利诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款的担连带责任。

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按凭证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规购其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复

所述有关信息或者索取资料的，应当制前条所述有关信息或者索取资料向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当向公司提供证明其持有公司类以及持股数量的书面文件，公司经股份的种类以及持股数量的书面文核实股东身份后按照股东的要求予以件，公司经核实股东身份后按照股东提供。的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事

事会的决议内容违反法律、行政法规会的决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或者合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法向人民法院提起诉讼；审计委员会成

规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法失的，股东可以书面请求董事会向人规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼。失的，股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条前款规定的股东可他人侵犯公司合法权益，给公司以依照前两款的规定向人民法院提起造成损失的，本条前款规定的股东可诉讼。以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条公司股东滥用股东

者其他股东造成损失的，应当依法承权利给公司或者其他股东造成损失担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。公司股公司股东滥用公司法人独立地位东滥用公司法人独立地位和股东有限

和股东有限责任，逃避债务，严重损责任，逃避债务，严重损害公司债权害公司债权人利益的，应当对公司债人利益的，应当对公司债务承担连带务承担连带责任。责任。

第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实删除际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方

式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十六条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换董事，决定有资计划；关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配监事的报酬事项；方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（四）审议批准监事会的报告；资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；

预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配清算或者变更公司形式作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册（八）对公司聘用、解聘承办公资本作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（八）对发行公司债券作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七

（九）对公司合并、分立、解散、条规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、

（十）修改本章程；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘会计计总资产30%的事项；师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金

（十二）审议批准本章程第四十用途事项；

二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员

（十三）审议公司在一年内购工持股计划；

买、出售重大资产超过公司最近一期（十三）审议法律、行政法规、

经审计总资产30%的事项；部门规章或者本章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金会决定的其他事项。

用途事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十五）审议股权激励计划和员司债券作出决议。

工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条未经董事会或股东第四十七条未经董事会或股东

大会批准，公司不得对外提供担保。会批准，公司不得对外提供担保。公公司对外担保事项属于下列情形之一司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额（四）连续12个月内向他人提供超过公司最近一期经审计总资产的担保的金额超过公司最近一期经审计

30%；总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额（五）连续12个月内担保金额超

超过公司最近一期经审计净资产的过公司最近一期经审计净资产的50%

50%且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司（七）公司及其控股子公司提供章程》规定的其他担保情形。的担保总额，超过公司最近一期经审公司董事、监事、高级管理人员计总资产30%以后提供的任何担保；

违反本章程规定的审批权限及审议程（八）深圳证券交易所或者《公司序违规，对外提供担保的，公司依据章程》规定的其他担保情形。

内部管理制度给予相应处分，给公司公司董事、高级管理人员违反本

及股东利益造成损失的，直接责任人章程规定的审批权限及审议程序违员应承担相应的赔偿责任。

规，对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3规定人数或者本章程所定人数的2/3时；时（即不足5人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本

股本总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的会的地点为公司住所地或者股东大会地点为公司住所地或者股东会通知的通知的其它地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司还将提供网络或其形式召开。公司还将提供网络或其他他方式为股东参加股东大会提供便方式为股东参加股东会提供便利。股利。股东通过上述方式参加股东大会东会除设置会场以现场形式召开外，的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股

章程的规定，在收到提议后10日内提东会。对独立董事要求召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行书面反馈意见。董事会同意召开临时政法规和本章程的规定，在收到提议股东大会的，将在作出董事会决议后后10日内提出同意或不同意召开临时的5日内发出召开股东大会的通知；股东会的书面反馈意见。董事会同意董事会不同意召开临时股东大会的，召开临时股东会的，将在作出董事会将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后10日内未作出反馈会，或者在收到提案后10日内未作出的，视为董事会不能履行或者不履行反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计委员会可履行召集股东大会会议职责，监事会以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不同求后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司10%以上股会，或者在收到请求后10日内未作出份的股东向审计委员会提议召开临时反馈的，单独或者合计持有公司10%股东会，应当以书面形式向审计委员以上股份的股东有权向监事会提议召会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出。的，应在收到请求5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原提案的变更，的，应在收到请求5日内发出召开股应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股东集和主持股东会，连续90日以上单独大会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股持股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或召集股东应在发出东持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。董事会将提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十三条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或者增加新大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电（五）会务常设联系人姓名、电话号码。话号码。

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内内容，以及为使股东对拟讨论的事项容，以及为使股东对拟讨论的事项作作出合理判断所需的全部资料或解出合理判断所需的全部资料或解释。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或其他方式投票的意见的，发布股东大会通知或补充通开始时间，不得早于现场股东会召开知时将同时披露独立董事的意见及理当日上午9:15，并不得迟于现场股由。东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会网络或其他方式投票间不得早于现场股东会结束当日下

的开始时间，不得早于现场股东大会午3:00。

召开前一日下午3：00，并不得迟于股权登记日与会议日期之间的间

现场股东大会召开当日上午9：30，隔应当不少于两个工作日且不多于七

其结束时间不得早于现场股东大会个工作日。股权登记日一旦确认，不结束当日下午3：00。得变更。

股权登记日与会议日期之间的间股东会延期的，股权登记日仍为隔应当不多于7个工作日。股权登记原股东会通知中确定的日期且不得变日一旦确认，不得变更。更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或者公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及其量；他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其戒。

他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，戒。每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。非法人股东应由其负责人、委派非法人股东应由其负责人、委派代表或授权代表人出席会议。负责人、代表或授权代表人出席会议。负责人、委派代表出席会议的，应出示本人身委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人、委派代份证、能证明其具有负责人、委派代表资格的有效证明；授权代表人出席

表资格的有效证明；授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。

位的授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为机构股东的，应加盖机构股（五）委托人签名（或者盖章）。

东单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第六十九条会议人员的会议登议登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经出席股东会有表决权过半数的股东人担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理人管理人员应在股东大会上就股东的质员应在股东会上就股东的质询和建议询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和其他的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议

（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召或者列席会议的董事、董事会秘书、

集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效委托书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十六条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的2/3以人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、合并、解散解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改（包括股东

（四）公司在一年内购买、出售会议事规则、董事会议事规则）；重大资产或者担保金额超过公司最近（四）分拆所属子公司上市；一期经审计总资产30%；（五）公司在一年内购买、出售

（五）股权激励计划；重大资产或者向他人提供担保的金额

（六）法律、行政法规或本章程超过公司最近一期经审计总资产30%规定的，以及股东大会以普通决议认的；

定会对公司产生重大影响的、需要以（六）发行股票、可转换公司债

特别决议通过的其他事项。券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回

其股票在证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、证券交易所有关规定或者本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所

持表决权的三分之二以上通过。第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以

名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。董事会、决。董事、监事的提名程序为：单独或合并持有本公司1%以上股份的

（一）董事会、单独或合并持有股东有权向公司书面提名非独立董事

本公司3%以上股份的股东有权向公司候选人；董事会、单独或合并持有本

书面提名非独立董事候选人；董事会、公司1%以上股份的股东有权向公司书

监事会、单独或合并持有本公司1%以面提名独立董事候选人，依法设立的上股份的股东有权向公司书面提名独投资者保护机构可以公开请求股东委立董事候选人；由董事会进行资格审托其代为行使提名独立董事的权利；

核后，提交股东大会选举；由董事会进行资格审核后，提交股东

（二）监事会、单独或合并持有会选举。

本公司3%以上股份的股东有权向公司股东会就选举董事进行表决时，书面提名监事候选人；职工代表担任实行累积投票制，选举一名董事的情的监事由公司通过职工大会、职工代形除外。公司另行制定累积投票制实表大会或其他民主形式选举产生。施细则，由股东会审议通过后实施。

股东大会就选举董事、监事进行前款所称累积投票制是指股东会表决时，实行累积投票制。公司另行选举董事时，每一股份拥有与应选董制定累积投票制实施细则，由股东大事人数相同的表决权，股东拥有的表会审议通过后实施。决权可以集中使用。董事会应当向股前款所称累积投票制是指股东大东公告候选董事的简历和基本情况。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表登记结算机构作为内地与香港股票市

决票、未投的表决票均视为投票人放场交易互联互通机制股票的名义持有

弃表决权利，其所持股份数的表决结人，按照实际持有人意思表示进行申果应计为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事就任时间为监事就任时间为股东大会表决通过当股东会表决通过当日。

日。第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之日到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市（五）个人所负数额较大的债务

场禁入措施，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）法律、行政法规或部门规行人；

章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市违反本条规定选举、委派董事的，场禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为任职期间出现本条情形的，公司解除不适合担任上市公司董事、高级管理其职务。人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选第一百条非职工代表董事由股

举或者更换，并可在任期届满前由股东会选举或者更换，并可在任期届满东大会解除其职务。董事任期3年，前由股东会解除其职务；职工代表董任期届满可连选连任。事由公司职工通过职工代表大会、职董事任期从就任之日起计算，至工大会或其他民主形式选举产生或者本届董事任期届满时为止。董事任期更换。董事任期3年，任期届满可连届满未及时改选，在改选出的董事就选连任。

任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至法规、部门规章和本章程的规定，履本届董事任期届满时为止。董事任期行董事职务。届满未及时改选，在改选出的董事就董事可以由总经理或者其他高级任前，原董事仍应当依照法律、行政管理人员兼任，但兼任总经理或者其法规、部门规章和本章程的规定，履他高级管理人员职务的董事以及由职行董事职务。

工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，司董事总数的1/2。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或益与公司利益冲突，不得利用职权牟

者其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣行政法规或者本章程的规定，不能利金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行大利益尽到管理者通常应有的合理注

使公司赋予的权利，以保证公司的商意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管国家各项经济政策的要求，商业活动理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见，保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能第一百〇三条董事连续两次未

亲自出席，也不委托其他董事出席董能亲自出席，也不委托其他董事出席事会会议，视为不能履行职责，董事董事会会议，视为不能履行职责，董会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会应当在2提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，或者独立董事如因董事的辞任导致公司董事会辞职导致独立董事人数少于董事会成成员低于法定最低人数，或独立董事员的1/3或独立董事中没有会计专业中没有会计专业人士时，或独立董事人士时，在改选出的董事就任前，原辞任将导致其专门委员会中独立董事董事仍应当依照法律、行政法规、部所占比例不符合法律法规和本章程规

门规章和本章程规定，履行董事职务。定，在改选出的董事就任前，原董事除前款所列情形外，董事辞职自仍应当依照法律、行政法规、部门规辞职报告送达董事会时生效。章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇五条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续。董事在任期结束后的2年内开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的应继续承担对公司和股东承担的忠实保障措施。

义务。董事在任职结束后应继续承担董事辞任生效或者任期届满，应其对公司保密义务直至该秘密成为公向董事会办妥所有移交手续。董事在开信息。董事其他义务的持续期间应任期结束后的2年内应继续承担对公当根据公平的原则决定，结合事项的司和股东承担的忠实义务。

性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职第一百〇八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中设董事

第一百〇六条董事会由七名董长一人、独立董事三名，职工代表董事组成，其中设独立董事三名。事一名。董事长由董事会以全体董事公司董事会下设战略、审计、提的过半数选举产生。

名、薪酬与考核四个专门委员会，并公司董事会下设战略、审计、提制定相应的工作细则规定其具体工作名、薪酬与考核四个专门委员会，并职责及工作方式等内容。专门委员会制定相应的工作细则规定其具体工作对董事会负责，依照公司章程和董事职责及工作方式等内容。专门委员会会授权履行职责，专门委员会的提案对董事会负责，依照公司章程和董事应当提交董事会审议决定。专门委员会授权履行职责，专门委员会的提案会成员由不少于三名董事组成，其中应当提交董事会审议决定。专门委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考会成员由不少于三名董事组成，其中核委员会中独立董事应占多数并担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考召集人，审计委员会的召集人为会计核委员会中独立董事应占多数并担任专业人士。董事会负责制定专门委员召集人，审计委员会的召集人为会计会工作规则，规范专门委员会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

第一百 O 七条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；经三分之二以

本公司股票或者合并、分立、解散及上董事出席的董事会会议决议同意，变更公司形式的方案；可决定公司因本章程第二十五条第一

（八）在股东大会授权范围内，款第（三）项、第（五）项、第（六）

决定公司对外投资、收购出售资产、项规定的情形收购本公司股票；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（七）在股东会授权范围内，决关联交易、对外捐赠等事项；定公司对外投资、收购出售资产、资

（九）决定公司内部管理机构的产抵押、对外担保事项、委托理财、设置；关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总（八）决定公司内部管理机构的

经理、董事会秘书及其他高级管理人设置；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项，（九）决定聘任或者解聘公司总根据总经理的提名，决定聘任或者解经理、董事会秘书，并决定其报酬事聘公司副总经理、财务负责人等高级项和奖惩事项，根据总经理的提名，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司副总经理、财事项；务负责人等高级管理人员，并决定其

（十一）制订公司的基本管理制报酬事项和奖惩事项；

度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方（十一）制订本章程的修改方案；案；（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或更项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或（十四）听取公司总经理的工作更换为公司审计的会计师事务所；汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作（十五）法律、行政法规、部门汇报并检查总经理的工作；规章或本章程授予的其他职权。

（十六）决定公司因本章程第二超过股东会授权范围的事项，应

十四条第（三）项、第（五）项、第当提交股东会审议。

（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项。该情形下，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确

对外投资、购买和出售重大资产、资定对外投资、收购出售重大资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联产抵押、对外担保事项、委托理财、

交易、对外捐赠等事项的权限，建立关联交易、对外捐赠等权限，建立严严格的审查和决策程序；重大投资项格的审查和决策程序；重大投资项目

目应当组织有关专家、专业人员进行应当组织有关专家、专业人员进行评评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等

交易行为达到以下标准的，应由董事会审批通过并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

6、公司与关联自然人发生的成交

金额超过30万元的交易；

7、公司与关联法人发生的成交金

额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》的规定，授权董事长审议决定。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会做出决议后并提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

6、公司与关联人发生的金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。

（二）公司发生提供担保或者提

供财务资助事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

提供担保或者提供财务资助事项

提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意；关联

董事需要回避表决的，表决人数不足3人时，应直接提交股东会审议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、深圳交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中不包含公

司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述董事会和股东会审议的规定。

第一百一十三条董事长不能履第一百一十五条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举的一名董事履行职的董事共同推举的一名董事履行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，除少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计

会可以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临

时董事会会议，应当于会议召开前二时董事会会议，应当于会议召开前二日通知董事。通知方式为电话通知或日通知全体董事及总经理。通知方式书面通知（包括专人送达、邮寄、传为电话通知或书面通知（包括专人送真、电子邮件等）。达、邮寄、传真、电子邮件等）。

如遇紧急情况，需要尽快召开董如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通集人应当在会议上作出说明。

知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。

第一百一十八条董事会会议应第一百二十条董事会会议应有有过半数的董事出席方可举行。除本过半数的董事出席方可举行。董事会章程另有约定外，董事会作出决议，作出决议，必须经全体董事的过半数必须经全体董事的过半数通过。通过。法律、行政法规和本章程规定董事会决议的表决，实行一人一董事会形成决议应当取得更多董事同票。意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足3可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议新增第一百二十六条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至

第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理第一百四十条公司设总经理1

1名，副总经理若干名，财务负责人1名，副总经理5至8名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述人员均由名，董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不

五条关于不得担任董事的情形、同时得担任董事的情形、离职管理制度的

适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；

度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

公司副总经理等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理董事会决定聘任或者解聘以外的负责人员；

管理人员；（八）本章程或董事会授予的其

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则第一百四十六条总经理工作细

包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。第七章监事会整章删除

第一百五十三条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金第一百五十六条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本

册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会第一百五十七条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董利润分配方案作出决议后，或者公司事会须在股东大会召开后2个月内完董事会根据年度股东会审议通过的下

成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配第一百五十八条公司利润分配

政策为：政策为：

（一）利润分配原则：公司实行（一）利润分配原则：公司实行

持续、稳定的利润分配政策，公司的持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司采取（二）利润分配方式：公司采取

现金、股票或者现金与股票相结合或现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在保法律许可的其他方式分配股利。在保证公司能够持续经营和长期发展的前证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金分红的提下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比（三）现金分红的条件和最低比

例：例：

公司拟实施现金分红应同时满足公司拟实施现金分红应同时满足

以下条件：以下条件：1、公司在当年盈利且累计未分配1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正；利润为正；

2、公司现金流可以满足公司正常2、公司现金流可以满足公司正常

经营和持续发展的需求；经营和持续发展的需求；

3、审计机构对公司的该年度财务3、审计机构对公司的该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报报告出具标准无保留意见的审计报告。告。

在符合现金分红条件的情况下，在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的不少于当年实现的可供分配利润的

10%。10%。

董事会将根据公司当年经营的具董事会将根据公司当年经营的具

体情况及未来正常经营发展的需要，体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分分配预案或利润分配预案中的现金分

红比例低于前述比例的则应按照本红比例低于前述比例的，则应按照本

条第(六)项所述规定履行相应的程序条第(六)项所述规定履行相应的程序和披露义务。和披露义务。

（四）差异化的现金分红政策：（四）差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%。最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定资金支出安排的，可以按照前项规定处理。处理。

上述“重大资金支出”指公司未上述“重大资金支出”指公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产来12个月内拟对外投资、收购资产或或者购买设备累计支出达到或超过公者购买设备累计支出达到或超过公司

司最近一期经审计净资产的10%，且超最近一期经审计净资产的10%，且超过过3000万元。3000万元。

（五）发放股票股利的条件：若（五）发放股票股利的条件：若

公司营业收入增长快速，并且董事会公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。定股票股利的分配预案。

（六）利润分配的决策机制和程（六）利润分配的决策机制和程

序：公司在规划期内每个会计年度结序：股东会对上述利润分配方案进行束后，在拟定每年的利润分配方案时，审议前，公司应当通过多种渠道主动需经全体董事过半数同意并经1/2以与股东特别是中小股东进行沟通和交上独立董事表决通过，独立董事对此流，充分听取中小股东的意见和诉求。

发表明确意见后方能提交股东大会审董事会提交股东会的利润分配具议。股东大会对上述利润分配方案进体方案，应经董事会全体董事过半数行审议前，公司应当通过多种渠道主表决通过。独立董事认为现金分红方动与股东特别是中小股东进行沟通和案可能损害上市公司或者中小股东权交流，充分听取中小股东的意见和诉益的，有权发表独立意见。董事会对求。独立董事的意见未采纳或者未完全采董事会提交股东大会的利润分配纳的，应当在董事会决议公告中披露具体方案，应经董事会全体董事二分独立董事的意见及未采纳或者未完全之一以上表决通过，并经全体独立董采纳的具体理由。

事二分之一以上表决通过。独立董事审计委员会应当对董事会拟定的应当对利润分配具体方案发表独立意利润分配具体方案进行审议，并经审见。计委员会过半数表决通过。

监事会应当对董事会拟定的利润公司当年盈利，但董事会未做出分配具体方案进行审议，并经监事会现金利润分配预案，或利润分配预案全体监事半数以上表决通过。中的现金分红比例低于本条第（三）股东大会对现金分红具体方案进项规定的比例的，应当在定期报告中行审议时，应当通过多种渠道主动与披露原因及未用于分配的资金用途。

股东特别是中小股东进行沟通和交经董事会、审计委员会审议通过后提流，充分听取中小股东的意见和诉求，交股东会审议批准。股东会审议时应并及时答复中小股东关心的问题。提供网络投票系统进行表决。

公司当年盈利，但董事会未做出（七）调整利润分配政策的决策现金利润分配预案，或利润分配预案机制和程序：公司根据行业监管政策、中的现金分红比例低于本条第（三）自身经营情况、投资规划和长期发展

项规定的比例的，应当在定期报告中的需要，或者根据外部经营环境发生披露原因及未用于分配的资金用途，重大变化而确需调整利润分配政策经独立董事认可后方能提交董事会审的，调整后的利润分配政策不得违反议，独立董事及监事会应发表意见。中国证监会和证券交易所的有关规经董事会、监事会审议通过后提交股定，有关调整利润分配政策议案由董东大会审议批准。股东大会审议时应事会根据公司经营状况和中国证监会提供网络投票系统进行表决，并经出的有关规定拟定，经董事会、审计委席会议的股东所持表决权的三分之二员会审议通过后提交股东会审议决以上通过。定，股东会审议时应提供网络投票系

（七）调整利润分配政策的决策统进行表决，并经出席会议的股东所

机制和程序：公司根据行业监管政策、持表决权的三分之二以上通过。

自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会

的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十七条公司实行内部第一百五十九条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增第一百七十八条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议

第一百六十八条公司召开监事删除

会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话通知的方式进行。第一百七十三条公司合并，应第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日告。

起45日内，可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知之日起30日者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内在指定信息披露媒体上公告。内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少第一百八十三条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在指定信息披露媒体上或者国日内在指定信息披露媒体上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权权人自接到通知书之日起30日内，未人自接到通知之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，通知的自公告之日起45日内，有权要有权要求公司清偿债务或者提供相应求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章

程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程

一百七十九条第（一）项情形的，可第一百八十八条第（一）项、第（二）以通过修改本章程而存续。依照前述项情形，且尚未向股东分配财产的，规定修改本章程，须经出席股东大会可以通过修改本章程或者经股东会决会议的股东所持表决权的2/3以上通议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百九十条公司因本章程第第一百七十九条第（一）项、第（二）一百八十八条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起

组由董事或者股东大会确定的人员组15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人的员组成清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在指定信息披露媒体上公告。60日内在指定信息披露媒体上或者国

债权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45人应当自接到通知之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

普通股占公司股本总额50%以上的股股份占股份有限公司股本总额超过东；持有股份的比例虽然不足50%，但50%的股东；或者持有股份的比例虽然依其持有的股份所享有的表决权已足未超过50%，但其持有的股份所享有的以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第一百九十六条本章程所称第二百〇五条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”，都上”、“以内”都含本数；“过”、含本数；“不满”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。本数。

第一百九十七条本章程实施第二百〇六条本章程实施中，中，若出现公司、股东、董事、监事、若出现公司、股东、董事、高级管理高级管理人员涉及章程规定的纠纷人员涉及章程规定的纠纷时，应当先时，应当先行通过协商解决。协商不行通过协商解决。协商不成的，应向成的，应向公司住所地人民法院诉讼。公司住所地人民法院诉讼。

第一百九十九条本章程附件包第二百〇八条本章程附件包括

括股东大会议事规则、董事会议事规股东会议事规则、董事会议事规则。

则和监事会议事规则。

除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变，其他调整包括“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况不再逐项列示。

本事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备

案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、修订、制定公司治理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订并制定公司治理制度，具体情况如下：

序号制度名称类型决策机构

1股东大会议事规则修订股东大会

2董事会议事规则修订股东大会

3独立董事工作制度修订股东大会

4独立董事专门会议工作制度修订董事会

5独立董事年报工作制度修订董事会

6董事会审计委员会工作细则修订董事会

7审计委员会年报工作规程修订董事会

8董事会提名委员会工作细则修订董事会

9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订董事会

10董事会战略委员会工作细则修订董事会11总经理工作细则修订董事会

12董事会秘书工作制度修订董事会

13投资者关系管理制度修订股东大会

14内部审计制度修订董事会

15信息披露管理制度修订董事会

16重大信息内部报告制度修订董事会

17对外担保管理制度修订股东大会

18对外投资管理制度修订股东大会

19关联交易管理制度修订股东大会

20控股股东、实际控制人行为规范修订股东大会

防范控股股东、实际控制人及其他关联

21修订股东大会

方占用公司资金制度

22累积投票制实施细则修订股东大会

23内幕信息知情人登记管理制度修订董事会

24内部控制缺陷认定标准修订董事会

董事、监事及高级管理人员所持公司股

25修订董事会

份及其变动管理制度

26会计师事务所选聘制度修订董事会

27募集资金管理制度修订股东大会

28董事、高级管理人员离任管理制度制定董事会

29董事、高级管理人员薪酬管理制度制定股东大会

30信息披露暂缓与豁免管理制度制定董事会

本次制定及修订的相关制度已由公司第五届董事会第十四次会议审议通过，其中1-3、13、17-22、27、29项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生效。上述修订、制定后的内部治理制度全文详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

三、备查文件

第五届董事会第十四次会议决议。特此公告。

诚达药业股份有限公司董事会

2025年10月28日