国投证券股份有限公司

关于苏州朗威电子机械股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州

朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关规定，就朗威股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间公司经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号）同意注册，由主承销商国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）通过深交所系统采用网下

向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售

存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票3410.00万股，发行价为每股人民币25.82元，共计募集资金总额为人民币880462000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费123972839.54元（含税）后的募集资金为756489160.46元，主承销商国投证券于2023年6月30日汇入公司募集资金监管账户，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年6月30日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]8290号）。

公司本次发行，募集资金总额为人民币880462000.00元，发行费用总额为人民币137069167.83元（不含税），公司本次募集资金净额为743392832.17元。

1（二）募集资金使用及结余情况截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为210671077.11元，具体情况如下：

单位：人民币元序号项目金额

1募集资金净额[注]743392832.17

减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换

264089174.02

金额

减：募集资金专户支付募投项目及超募资金用于

3442655772.75

补充流动资金及偿还银行贷款金额

减：暂时闲置资金购买银行理财产品及以定期存

4182000000.00

款方式存放

5减：结项募投项目的节余资金永久补充流动资金45466500.12

加：暂时闲置资金购买理财产品收益及募集资金

619489691.83

专户利息收入扣除手续费净额

7=1-2-3-4-5

截至2025年12月31日募集资金专户余额28671077.11

+6

8=4+7截至2025年12月31日募集资金结余210671077.11

[注]募集资金初始存放金额756489160.46元与募集资金净额743392832.17元的差异系募集资金到账后支付与发行有关的直接相关费用。

二、募集资金存放与管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州朗威电子机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券分别与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、

中国民生银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支

2行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、公司于2025年4月23日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于公司开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，用于“预制化模块（数据中心）A项目”募集资金的存放、管理和使用。公司、宁波朗威网络能源有限公司、国投证券及交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行

共同签订了《募集资金四方监管协议》。

3、公司于2025年4月23日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，拟计划使用总额不超过37000万元人民币的闲置募集资金和不超过23000万元人民币的自有资金进行现金管理。公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“浦发银行”）开立了募集资金现金管理产品专用结算账户，并与浦发银行、国投证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

4、公司于2025年11月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，用于“数据中心机柜系统研发中心建设项目”募集资金的存放、管理和使用。公司、宁波朗威网络能源有限公司、国投证券及交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行共同签订了《募集资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称《监管协议》）。

《监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2025年12月31日，公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户、4个结构性存款账户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额交通银行股份有限公司

309006216015003000566募集资金专户22240227.54

宁波杭州湾新区支行

3交通银行股份有限公司

309006216015003026793募集资金专户6430849.57

宁波杭州湾新区支行交通银行股份有限公司

309899999605003001150定期存款10000000.00

宁波杭州湾新区支行交通银行股份有限公司

309006216015003000566结构性存款32000000.00

宁波杭州湾新区支行交通银行股份有限公司

309006216015003000566结构性存款60000000.00

宁波杭州湾新区支行交通银行股份有限公司

309006216015003000566结构性存款40000000.00

宁波杭州湾新区支行交通银行股份有限公司

309006216015003026793结构性存款40000000.00

宁波杭州湾新区支行

合计210671077.11

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况

1、公司于2025年3月28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，并于2025年4月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”整体变更为“预制化模块（数据中心）A项目”，并使用超募资金对变更后的募投项目进行追加投资建设。实施主体由“宁波朗威电子机械有限公司”变更为“宁波朗威网络能源有限公司”；实施地点由“宁波杭州湾新区滨海二路112号”变更为“宁波前湾新区北部工业板块01-20b地块”；

实施方式由“自有土地及厂房建设实施”变更为“新购置的地块自建厂房”。

2、公司于2025年11月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目以自有资金补足并变更实施主体、实施地点及延期的议案》，同意公司将募投项目之“数据中心机柜系统研发中心建设项目”以自有资金补足并

变更实施主体、实施地点及延期。实施主体由“苏州朗威电子机械股份有限公司”变更为“宁波朗威网络能源有限公司”；实施地点由“相城区黄埭镇住友电装路

433号”变更为“宁波前湾新区银湾东路368号”。（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为64089174.02元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于苏州朗威电子机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8507号），公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。

（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况。

（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过52000万元人民币的闲置募集资金和不超过13000万元人民币的自有资金

进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。

公司于2025年4月23日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过37000万元人民币的闲置募集资金和不超过23000万元人民币的自有资金进行

现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。公司授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益为720.98万元。截

至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为18200.00万元，具体情况如下：

投资份额签约方产品名称期限（万元）

定期存款1000.002025/8/20-2026/2/20

结构性存款3200.002025/8/22-2026/2/27交通银行股份有限公司宁波杭州湾新

结构性存款6000.002025/12/15-2026/1/14区支行

结构性存款4000.002025/12/26-2026/1/23

结构性存款4000.002025/12/26-2026/1/23

合计18200.00

（六）节余募集资金使用情况本年度，鉴于“新建生产智能化机柜项目”已达到预定可使用状态，结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，公司于2025年11月18日召开第四届董事

会第十次会议，并于2025年12月8日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将该募投项目结项后的节余募集资金全部转入自有账户永久补充流动资金。截至

2025年12月31日，该募集资金专户已注销，实际节余募集资金4546.65万元已转

入一般银行账户，用于永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

公司募集资金净额为人民币74339.28万元，其中超募资金为人民币36586.87万元。

公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，并于2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用

10970万元的超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.98%；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金

6管理。

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，并于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币5.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司于2024年7月25日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，并于2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金10970万元用于永久补充流动资金及偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.98%。

公司于2025年3月28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，并于2025年4月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”

整体变更为“预制化模块（数据中心）A项目”，并使用超募资金对变更后的募投项目进行追加投资建设。

截至2025年12月31日，公司无超募资金尚未明确投资方向。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

详见本专项核查意见之“募集资金的专户存储情况”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按规定真实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]5924号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，朗威股份公司管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了朗威股份公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对朗威股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：2025年度，公司未发生其他募集资金使用问题，朗威股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

（以下无正文）

8附件1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额74339.28本年度投入募集资金总额18363.41

报告期内变更用途的募集资金总额12755.43

累计变更用途的募集资金总额12755.43已累计投入募集资金总额50674.50

累计变更用途的募集资金总额比例17.16%是否已变募集资金截至期末截至期末投资进项目达到预定项目可行性是承诺投资项目调整后投资总本年度本年度实现是否达到

更项目(含承诺投资累计投入金额度(%)可使用状态日否发生重大变

和超募资金投向额(1)投入金额的效益预计效益

部分变更)总额(2)(3)＝(2)/(1)期化

承诺投资项目：

新建生产智能化机柜项目否17500.0017500.002055.2513348.2976.282025年12月2708.14不适用否年产130套模块化数据中

是12755.43----不适用不适用不适用是心新一代结构机架项目

预制化模块（数据中心）

是-27402.30[注1]12306.5012306.5044.912026年12月不适用不适用否

A项目数据中心机柜系统研发中

否4496.984496.9831.6679.471.772027年12月不适用不适用否心建设项目

补充流动资金否3000.003000.00-3000.30[注2]100.01不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计37752.4152399.2814393.4128734.5654.84

超募资金投向：

1、用于永久补充流动资金-21940.0021940.001970.009499.9443.30不适用不适用不适用不适用

92、用于偿还银行贷款-2000.0012440.0056.70不适用不适用不适用不适用

3、尚未明确投资方向-14646.87----不适用不适用不适用不适用

超募资金投向小计-36586.8721940.003970.0021939.94100.00----

合计74339.2874339.2818363.4150674.5068.17--

1、“新建生产智能化机柜项目”：

公司于2025年11月18日召开第四届董事会第十次会议，并于2025年12月8日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“新建生产智能化机柜项目”予以结项，鉴于该项目报告期内实现的效益并非该项目2025年全年效益，因此“是否达到预计效益”为不适用。

2、“预制化模块（数据中心）A项目”：

公司于2025年3月28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，并于2025年4月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，募投项目“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”已整体变更为“预制化模块（数未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)据中心）A项目”，且尚未达到可使用状态。

3、“数据中心机柜系统研发中心建设项目”：

目前公司下游 AI、算力等业态发展迅猛，带动公司产品、业务规划动态调整，持续优化。为应对下游客户最新的产品需求，公司正在新建“预制化模块（数据中心）A项目”，该项目由全资子公司宁波朗威网络能源有限公司在宁波前湾新区实施。同时，公司“数据中心机柜系统研发中心建设项目”研发方向也将围绕市场及客户的最新产品需求展开，且与公司最新的投产方向及产品定位紧密匹配，为加强研发与生产技术协同、降低研发沟通成本，公司拟将“数据中心机柜系统研发中心建设项目”一并由全资子公司宁波朗威网络能源有限公司在宁波前湾新区实施，并将该项目达到预定可使用状态的日期由2025年12月延长至2027年12月，尚未达到可使用状态。

“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目：项目可行性发生重大变化的情况说明

2025年3月28日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，2025年4月17日召开2025

10年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，

同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”整

体变更为“预制化模块（数据中心）A项目”，并使用超募资金对变更后的募投项目进行追加投资建设。

本次变更部分募投项目，一方面，是由于公司受原有厂房设计限制，无法进行符合行业发展趋势的产品的生产，公司需寻找新的场地重新建造厂房和产线；另一方面，由于公司原募投项目产能规划过小，难以满足公司现有市场需求。

超募资金的金额、用途及使用进展情况详见本专项核查意见之三(七)“超募资金使用情况”之说明

募集资金投资项目实施地点变更情况详见本专项核查意见之三(二)“募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况”之说明

募集资金投资项目实施方式调整情况详见本专项核查意见之三(二)“募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况”之说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项核查意见之三(三)“募集资金投资项目先期投入及置换情况”之说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

用闲置募集资金进行现金管理情况详见本专项核查意见之三(五)“用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况”之说明

项目实施出现募集资金结余的金额及原因详见本专项核查意见之三(六)“节余募集资金使用情况”之说明

尚未使用的募集资金用途及去向详见本专项核查意见之二(二)“募集资金的专户存储情况”之说明募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

[注 1]预制化模块（数据中心）A项目募集资金投入金额系原募投项目“年产 130套模块化数据中心新一代结构机架项目”的专项募集资金 12755.43万元以及公司剩余的

超募资金14646.87万元（均不含利息收入及现金管理收益）；

[注2]截至2025年12月31日，补充流动资金累计投入金额3000.30万元，较募集资金承诺投资总额多0.30万元，系补充流动资金账户产生的利息收入净额。

11附件2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元截至期末变更后项目拟对应的原承诺本年度实际实际累计截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目投入募集资金

项目投入金额投入金额(%)(3)＝(2)/(1)用状态日期的效益计效益是否发生重大变化

总额（1）

(2)年产130套模预制化模块（数块化数据中心

27402.3012306.5012306.5044.912026年12月不适用不适用否据中心）A项目 新一代结构机架项目

合计27402.3012306.5012306.5044.91----

1、变更原因：一方面，是由于公司受原有厂房设计限制，无法进行符合行业发展趋势的产品的生产，公司

需寻找新的场地重新建造厂房和产线；另一方面，由于公司原募投项目产能规划过小，难以满足公司现有市场需求。公司原募投项目设计于2022年，基于公司当时的市场需求进行设计，原募投项目产能规划过小，随着下游需求快速增长，原募投项目产能规模已无法满足下游的市场需求，因此公司拟在涵盖原募投项目的建设内容的基础上，对原募投项目的产能规模进行扩大、所生产的产品种类、规格进行优化调整和增加丰富，整体上将其变更为“预制化模块（数据中心）A项目”。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2、决策程序：公司于2025年3月28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，并于2025年4月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”整体变更为“预制化模块（数据中心）A项目”，并使用超募资金对变更后的募投项目进行追加投资建设。

3、信息披露情况：具体内容详见公司 2025年 3月 31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的公告》（公告编号：2025-014）。

12未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用13（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

袁弢卢志阳国投证券股份有限公司年月日

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