朗威股份:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301202证券简称：朗威股份公告编号：2026-009

苏州朗威电子机械股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二

次会议于2026年4月24日10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2026年4月13日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长高利擎先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司高管列席了会议。

本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，一致审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年度董事会工作报告》客观、真实准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。

公司现任独立董事张晟杰先生、钱坤先生、董浩淳先生分别向董事会递交了

《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会听取并审议了公司总经理高建强先生代表管理层所编制的《2025年度总经理工作报告》，董事会认为：2025年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告真实、客观地反映了2025年度经营管理层的主要工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，编制公司《2025年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

2025年度合并报表可供分配利润为298144882.64元，2025年度母公司可供分

配利润为286175917.60元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2025年度可供分配利润为286175917.60元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地回报股东，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：公司拟以截至目前公司总股本136400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利27280000.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本发生变化，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025年度利润分配预案的公告》。

（五）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会同意公司根据2025年关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2026年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过

1480.00万元人民币（不含税金额）。

本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。

本议案涉及关联交易，按规定，关联董事高利擎先生、高利冲先生已回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

（七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为健全董事、高级管理人员薪酬管理体系，确立科学有效的激励与约束双重机制，切实提振董事、高级管理人员的积极性与创造性，进而强化公司经营实力，保障公司持续稳健发展。遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》的有关规定，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（八）审阅《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审阅。

全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（九）审阅《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审阅。

全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》。

（十）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，公司按规定真实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意在不影响公司日常经营、募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过15000万元人民币的闲置募集资金和不超过30000万元人民币的自有资金进行现金管理，其中，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品；使用自有资金购买安全性高、流动性好的低风险

理财产品，产品期限均不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，若遇到单笔产品购买日期在有效期内，存续期超过前述有效期，则有效期自动顺延至该笔交易期满之日。

保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经审议，公司对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（十三）审议通过《关于<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，出具了《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。（十四）审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》为了规范公司及子公司的外汇套期保值业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司利益及全体股东的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》。

（十五）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，为有效防范与化解外币汇率波动风险，切实提升汇率风险应对能力，保障财务运行稳健可控，公司及下属子公司拟使用自有资金与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展总额不超过3000万

美元或等值人民币的外汇套期保值业务，涉及币种为美元。在上述额度范围内资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的合约存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易合约到期时止。同时公司编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为本议案附件一并经董事会审议通过。

保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》和《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

（十六）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，编制公司《2026年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026

年第一季度报告》。

（十七）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会所审议的议案涉及股东会职权，需提交股东会审议通过，现提请于2026年5月19日（星期二）召开公司2025年年度股东会审议上述议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》。