苏州朗威电子机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则：体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与绩效考核等挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事的薪酬（津贴）方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会组织对本制度进行具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，具体如下：

（一）基本薪酬：参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、能力、市场薪资行情等因素综合确定。

（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励收入：公司可根据经营情况和市场变化，实施股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式。具体方案根据国家的相关法律、法规和公司实际情况等另行确定。

第八条公司独立董事实行固定津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双

方意愿协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。

独立董事因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议或其他按《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条工资总额决定机制

（一）工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司以上一年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。

（二）公司董事和高级管理人员薪酬总额应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（三）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬发放与止付追索

第十条公司非独立董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放。公司非独

立董事及高级管理人员的绩效薪酬中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和依据经审计的财务数据开展的绩效评价后支付。

第十一条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起按月发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，由公司按

照国家有关规定代扣代缴包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平；

（二）所在地区薪资水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司战略发展和组织架构调整；

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会批准，可以临时

性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜或规定与有关法律法规、行政规章、规范性文件

或《公司章程》相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之

日起生效实施，修改时亦同，并自2026年1月1日起生效适用。

苏州朗威电子机械股份有限公司

2026年4月