章程修订对照表
（2025年12月）
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关券法》（以下简称“《证券法》”）和其规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。
第七条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第七条董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行新增
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依管理人员具有法律约束力的文件。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司，公司可以起诉股东、董事、高级管起诉股东、董事、监事、总经理和其他高理人员。
级管理人员。
第十条本章程所称“其他高级管理人员”
第十一条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监（财务负责人，本公司称“财务总监”，财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
下同）。第十五条公司股份的发行，实行公开、公
第十四条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的同次发行的同类别股份，每股应当支购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币一元。明面值，每股面值人民币一元。
第十八条公司系由杭州国泰环保科技有
第十七条公司系由杭州国泰环保科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，以
限公司整体变更设立的股份有限公司，以杭州国泰环保科技有限公司截止2013年12杭州国泰环保科技有限公司截止2013年月31日经审计的净资产人民币
12月31日经审计的净资产人民币95204230.5元按1.9041:1的比例相应折合
95204230.5元按1.9041:1的比例相应折合为公司的股份总额。公司设立时，发起人
为公司的股份总额。公司设立时，发起人及其认购的股份数、出资比例和出资时间及其认购的股份数、出资比例和出资时间如下：（列表略）
如下：（列表略）公司整体变更发起时发行的股份总数为
5000万股，面额股的每股金额为1元。
第十八条公司股份总数为8000万股，公第十九条公司已发行的股份数为8000万
司的股本结构为：普通股8000万股，无其股，公司的股本结构为：普通股8000万股，他种类股份。无其他类别股份。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第十九条公司或公司的子公司（包括公司持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。会规定的其他方式。第二十二条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通第二十四条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第第二十五条公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十二条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公公司依照第二十三条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。为质权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，自
第二十八条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票易之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得
公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市
其所持有本公司股份总数的25%；所持本交易之日起1年内不得转让。上述人员离公司股份自公司股票上市交易之日起1年职后半年内，不得转让其所持有的本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后剩余是，证券公司因包销购入售后剩余股票而股票而持有5%以上股份或有中国证监会持有5%以上股份或有中国证监会规定的其
规定的其他情形的，卖出该股票不受6个他情形的，卖出该股票不受6个月时间限月时间限制。制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二十九条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东记及服务协议，定期查询主要股东资料以的持股变更（包括股权的出质）情况，及及主要股东的持股变更（包括股权的出质）时掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会议决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、有
效的身份证明文件，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
第三十二条股东提出查阅前条所述有关以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
信息或者索取资料的，应当向公司提供证账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会明其持有公司股份的种类以及持股数量的
计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书书面文件，公司经核实股东身份后按照股面请求，说明目的。公司有合理根据认为东的要求予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
第三十三条公司股东大会、董事会决议内
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生容违反法律、行政法规的，股东有权请求实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
第三十四条董事、高级管理人员执行公司损失的，连续180日以上单独或合并持有职务时违反法律、行政法规或者本章程的
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计规定，给公司造成损失的，连续180日以委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
上单独或合并持有公司1%以上股份的股
执行公司职务时违反法律、行政法规或者东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼；监事会执行公司职务时违反法律、行股东可以书面请求董事会向人民法院提起
政法规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书面
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、难以弥补的损害的，前款规定的股东有权不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以为了公司的利益以自己的名义直接向人民
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
但是如果在公司发行证券过程中，公司的章程的规定，给公司造成损失的，或者他董事、监事、高级管理人员执行公司职务人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
时违反法律、行政法规或者本章程的规定的，连续180日以上单独或者合计持有公给公司造成损失，公司的控股股东、实际司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
第一百八十九条前三款规定书面请求全资失，投资者保护机构持有公司股份的，可子公司的监事会、董事会向人民法院提起以为公司的利益以自己的名义向人民法院诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公起诉讼。
司法》以及本条前述规定的限制。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十七条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司
未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得第三十九条公司控股股东、实际控制人应从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违当依照法律、行政法规、中国证监会和证法违规行为。券交易所的规定行使权利、履行义务，维公司控股股东及实际控制人不得直接，或护公司利益。
以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非公允性关联交易、利润删除
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保、垫付费用等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十三条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的事项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章
30%的事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章出决议。公司经股东会决议，或者经本章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他程、股东会授权由董事会决议，可以发行事项。股票、可转换为股票的公司债券，具体执上述股东大会的职权不得通过授权的形式行应当遵守法律、行政法规、中国证监会由董事会或其他机构和个人代为行使。及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保事项属于第四十四条公司提供担保（包括公司为控下列情形之一的，应当在董事会审议通过股子公司提供担保）事项应当提交董事会后提交股东大会审议：或者股东会进行审议。公司下列担保行为，
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净须在董事会审议通过后提交股东会审议通
资产10%的担保；过：
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
超过最近一期经审计净资产50%以后提供资产10%的担保；
的任何担保；（二）公司及控股子公司（含全资子公司，
（三）为资产负债率超过70%的担保对象除非上下文另有说明，下同）的对外担保
提供的担保；总额，超过最近一期经审计净资产50%以
（四）连续十二个月内担保金额超过公司后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（三）为资产负债率超过70%的担保对象超过5000万元；提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
（六）对股东、实际控制人及其关联人提超过5000万元；
供的担保；（五）公司及控股子公司的担保总额，超
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本过公司最近一期经审计总资产30%以后提章程规定的其他担保情形。供的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股（六）连续十二个月内担保金额超过公司子公司提供担保且控股子公司其他股东按最近一期经审计总资产的30%；
所享有的权益提供同等比例担保，属于上（七）对股东、实际控制人及其关联人提
述第（一）项至第（四）项情形的，可以供的担保；豁免提交股东大会审议。（八）法律、行政法规及公司有关担保制股东大会审议前款第（五）项担保事项时，度规定的须经股东会审议通过的其它担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分行为。
之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事公司为控股股东、实际控制人及其关联方会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审提供担保的，控股股东、实际控制人及其议前款第（六）项担保事项时，必须经出关联方应当提供反担保。席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十二条股东大会分为年度股东大会
第四十五条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十六条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数2/3（即6人）时；
或本章程规定董事会人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事提议召开时；
（五）过半数独立董事提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。在上述期限内不能召开股东会的，应当报在上述期限内不能召开股东大会的，应当告中国证监会浙江证监局和深圳证券交易报告中国证监会浙江证监局和深圳证券交所，说明原因并公告。
易所，说明原因并公告。
第四十四条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议通知的其他明确地第四十七条本公司召开股东会的地点为：
点。公司住所地或会议通知的其他明确地点。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股股东会通知发出后，无正当理由的，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需会现场会议召开地点不得变更。确需变更变更的，召集人应当于现场会议召开日两的，召集人应当于现场会议召开日两个工个交易日前发布通知并说明具体原因。作日前发布通知并说明具体原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场会议形式召开，开，公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请第四十八条公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条董事会应当在规定的期限内
第四十六条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。经全体独立董事过半数
召开临时股东大会。对独立董事要求召开同意，独立董事有权向董事会提议召开临临时股东大会的提议，董事会应当根据法时股东会。
律、行政法规和本章程的规定，在收到提对独立董事要求召开临时股东会的提议，议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会应当根据法律、行政法规和本章程
东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后10日内提出规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
审计委员会提议召开临时股东会，并应当向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十二条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所向深圳证券交易所备案。
备案。审计委员会和召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比知及股东会决议公告时，向深圳证券交易例不得低于10%。所提供有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所提供有关证明材料。
第五十三条在股东会决议公告前，召集股
第五十条对于监事会或股东自行召集东持股比例不得低于百分之十。对于审计的股东大会，董事会和董事会秘书将予配委员会或股东自行召集的股东会，董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名和董事会秘书将予配合。董事会应当提供册。
股权登记日的股东名册。
第五十四条审计委员会或股东自行召集
第五十一条监事会或股东自行召集的股
的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十五条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。
第五十六条公司召开股东会，董事会、审
第五十三条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东会补充通知，公告到提案后2日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案提交股公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东规或者本章程的规定，或者不属于股东会大会通知后，不得修改股东大会通知中已职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本条规定会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决的提案或增加新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十七条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。计算起始期限时，不包括会议股东。计算起始期限时，不包括会议召开召开当日。当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；
是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的的事项需要独立董事发表意见的，发布股事项需要独立董事发表意见的，发布股东东大会通知或补充通知时将同时披露独立会通知或补充通知时将同时披露独立董事董事的意见及理由。的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会通知中明确载明网络或其他方式东会通知中明确载明网络或其他方式的表的表决时间及表决程序。互联网投票系统决时间及表决程序。互联网投票系统开始开始投票的时间为股东大会召开当日上午投票的时间为股东会召开当日上午9:15，
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。
午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
第五十九条股东会拟讨论董事选举事项
下内容：
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
（一）工作经历，特别是在持有公司5%以
的详细资料，至少包括以下内容：
上有表决权股份的股东、实际控制人及关
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人联方单位的工作情况；
情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）是否存在本章程第九十五条所规定际控制人是否存在关联关系；
的情形；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
东、实际控制人、公司其他董事、监事、门的处罚和证券交易所惩戒。
高级管理人员存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重候选人应当以单项提案提出。
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。延期召延期召开股东大会的，应当在通知中公布开股东会的，应当在通知中公布延期后的延期后的召开日期。召开日期。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十一条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有
第五十九条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并股东或其代理人，均有权出席股东大会。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代权。
理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括分别对列入
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体
第六十八条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数审计名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
记录及其签署、公告等内容，以及股东大录及其签署、公告等内容，以及股东会对会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、
第七十一条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十二条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询和建议作出解上应就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。第七十二条股东大会应有会议记录，由董
第七十四条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十六条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向中国证监会浙江时，召集人应向中国证监会浙江证监局及证监局及深圳证券交易所报告。深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。第七十八条下列事项由股东会以普通决
第七十六条下列事项由股东大会以普通议通过：
决议通过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会成员的任免及其报方法；
酬和支付方法；（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会
（四）公司年度预算方案、决算方案；计师事务所；
（五）公司年度报告；（五）发行公司债券；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）变更募集资金用途事项；
规定应当以特别决议通过以外的其他事（七）除法律、行政法规规定或者本章程项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决
第七十七条下列事项由股东大会以特别
议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算，清算；
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。
事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权股份的股东或者依照法律、行政法法》第六十三条第一款、第二款规定的，规或者中国证监会的规定设立的投资者保该超过规定比例部分的股份在买入后的三
护机构可以作为征集人，自行或者委托证十六个月内不得行使表决权，且不计入出券公司、证券服务机构，公开请求公司股席股东会有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使董事会、独立董事、持有1%以上有表决权提案权、表决权等股东权利。股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照前款规定征集股东权利的，征集人应中国证监会的规定设立的投资者保护机构当披露征集文件，公司应当予以配合。可以公开征集股东投票权。征集股东投票禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集权应当向被征集人充分披露具体投票意向股东权利。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十一条股东会审议有关关联交易事其所代表的有表决权的股份数不计入有效项时，关联股东不应当参与投票表决，其表决总数；股东大会决议的公告应当充分所代表的有表决权的股份数不计入有效表披露非关联股东的表决情况。
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
审议有关关联交易事项，关联关系股东的非关联股东的表决情况。
回避和表决程序：
审议有关关联交易事项，关联关系股东的
（一）股东大会审议的某项议案与某股东
回避和表决程序：
有关联关系，该股东应当在股东大会召开
（一）股东会审议的某项议案与某股东有之日前向公司董事会披露其关联关系；
关联关系，该股东应当在股东会召开之日
（二）股东大会在审议有关关联交易事项前向公司董事会披露其关联关系；
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并关联关系；
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由联关系；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由决；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
（四）关联事项形成决议，须经出席股东决；
大会的非关联股东所持表决权的股份数过
（四）关联事项形成决议，须经出席股东半数通过；如该关联交易事项涉及本章程会的非关联股东所持表决权的股份数过半
第七十七条规定的事项时，股东大会决议数通过；
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
决权的股份数2/3以上通过；
进行关联关系披露或回避，有关该关联事
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
项的一切决议无效，重新表决。
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、第八十二条公司应在保证股东会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，优效的前提下，通过各种方式和途径，优先先提供网络形式的投票平台等现代信息技提供网络形式的投票平台等现代信息技术术手段，为股东参加股东大会提供便利。手段，为股东参加股东会提供便利。
公司将依据深圳证券交易所和中国证券登公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持记结算有限责任公司提供的网络技术支持
并遵守有关规定，为股东提供股东大会网并遵守有关规定，为股东提供股东会网络络投票系统。股东大会股权登记日登记在投票系统。股东会股权登记日登记在册的册的所有股东，均有权通过股东大会网络所有股东，均有权通过股东会网络投票系投票系统行使表决权。统行使表决权。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十四条公司董事会设职工代表担任股东大会就选举董事、监事进行表决时，的董事，非由职工代表担任的董事候选人根据本章程的规定或者股东大会的决议，名单以提案的方式提请股东会表决。
实行累积投票制。股东会就选举非由职工代表担任的董事进董事会应当向股东提供候选董事、监事的行表决时，根据本章程的规定或者股东会简历和基本情况。候选董事、监事提名的的决议，可以实行累积投票制。
方式和程序如下：股东会选举两名以上独立董事时，应当实
（一）非独立董事候选人和监事候选人由行累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有董事会应当向股东提供候选董事的简历和
公司已发行股份3%以上的股东提名，经股基本情况。候选董事提名的方式和程序如东大会选举产生；下：
（二）独立董事候选人由公司董事会、监（一）董事会、单独或者合计持有公司1%
事会、单独或者合并持有公司已发行股份以上股份的股东有权向董事会提出非独立
1%以上的股东提名，经股东大会选举决董事候选人的提名，董事会经征求被提名定；人意见并对其任职资格进行审查后，向股
（三）董事（包括独立董事）候选人和监东会提出提案；
事候选人应当在股东大会召开之前作出书（二）独立董事的提名方式和程序应按照面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事法律、行政法规及部门规章的有关规定执候选人的资料真实、完整并保证当选后切行；
实履行董事职责；（三）董事（包括独立董事）候选人应当
（四）董事会应当在股东大会召开前披露在股东会召开之前作出书面承诺，同意接董事（包括独立董事）候选人和监事候选受提名，承诺披露的董事候选人的资料真人的详细资料；实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董（四）董事会应当在股东会召开前披露董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事（包括独立董事）候选人的详细资料；
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举董事表决权可以集中使用，股东既可以用所有时，每一股份拥有与应选董事人数相同的的投票权集中投票选举一人，也可以分散表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
投票选举数人，按得票多少依次决定董事、具体详见《累积投票和网络投票实施细则》监事入选的表决权制度。但当选的董事、的相关规定。累积投票制以本公司《累积监事所得票数应当不少于参加股东大会的投票和网络投票实施细则》予以详细规定。
股东所持有效表决权的二分之一。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立在选举董事、监事的股东大会上，董事会董事与其他董事应分别选举，以保证独立秘书应向股东解释累积投票制度的具体内董事在公司董事会中的比例。
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十五条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十六条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，否则，有关变更应当被视为为一个新的提案，不能在本次股东大会上一个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票第八十八条股东会采取记名方式投票表表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十九条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东议事项与股东有利害关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十一条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条股东大会决议及法律意见应第九十三条股东会决议及法律意见应当当在股东大会结束当日在符合条件媒体披在股东会结束当日在符合条件媒体披露，露，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十四条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议中作特别提示。决议中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事
第九十五条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在案的，新任董事就任时间在股东会决议通股东大会决议通过之日起计算，至本届董过之日起计算，至本届董事会任期届满时事会、监事会任期届满时为止。董事、监为止。董事任期届满未及时改选，在改选事任期届满未及时改选，在改选出的董事、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行董事职务。
履行董事、监事职务。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十六条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十七条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）最近三年内受到证券交易所公开谴偿被人民法院列为失信被执行人；
责或三次以上通报批评；（六）最近三年内受到证券交易所公开谴（七）被中国证监会处以证券市场禁入处责或三次以上通报批评；
罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）本公司现任监事；任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（九）被证券交易所公开认定为不适合担未满的；
任上市公司董事，期限尚未届满的；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措
（十）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容；（九）被证券交易所公开认定为不适合担
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开任上市公司董事、高级管理人员等，期限日截止起算。未满的；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举（十）法律、行政法规或部门规章规定的
为董事候选人的第一时间内，就其是否存其他内容；
在上述情形向董事会报告。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日违反本条规定选举、委派董事的，该选举、截止起算。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举本条情形的，公司解除其职务。为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连第九十八条非由职工代表担任的董事由任。股东会选举或者更换，并可在任期届满前董事任期从就任之日起计算，至本届董事由股东会解除其职务。董事任期3年，任会任期届满时为止。董事任期届满未及时期届满可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。董事任期届满未及时章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由总经理或者其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担最近2年内曾担任过公司董事或者高级管任的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员的监事人数不得超过公司监事总数1/2。
的1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十九条非由职工代表担任的董事选
聘程序如下：
（一）单独或合并持有公司1%以上股份的新增股东或董事会提出非由职工代表担任的董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
和本章程的规定，履行以下忠实、勤勉义突，不得利用职权牟取不正当利益。
务，维护公司利益：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用（二）不得将公司资金以其个人名义或者职务之便为公司实际控制人、股东、员工、其他个人名义开立账户存储；
本人或者其他第三方的利益损害公司利（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非益；法收入；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及（四）未向董事会或者股东会报告，并按其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商照本章程的规定经董事会或者股东会决议业机会，不得自营、委托他人经营公司同通过，不得直接或者间接与本公司订立合类业务；同或者进行交易；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他事务，持续关注对公司生产经营可能造成人谋取属于公司的商业机会，但向董事会重大影响的事件，及时向董事会报告公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或经营活动中存在的问题，不得以不直接从者公司根据法律、行政法规或者本章程的事经营管理或者不知悉为由推卸责任；规定，不能利用该商业机会的除外；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎（六）未向董事会或者股东会报告，并经
判断审议事项可能产生的风险和收益；因股东会决议通过，不得自营或者为他人经故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择营与本公司同类的业务；
受托人；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（五）积极推动公司规范运行，督促公司有；
真实、准确、完整、公平、及时履行信息（八）不得擅自披露公司秘密；
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
行为；（十）法律、行政法规、部门规章、深圳
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关证券交易所规则及本章程规定的其他忠实
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公义务。
司或者其他股东利益的情形时，及时向董董事违反本条规定所得的收入，应当归公事会报告并督促公司履行信息披露义务；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（七）严格履行作出的各项承诺；偿责任。
（八）法律法规、中国证监会规定及深圳董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
证券交易所其他规定、本章程规定的其他级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
忠实和勤勉义务。制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的新增业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百〇二条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效。公司将在二个交易内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。公司送达董事会时生效。应当在二个月内完成补选。
独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起60日内召开股东会完成独立董事的补选。
第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事第一百条董事辞职生效或者任期届满，辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥应向董事会办妥所有移交手续，其对公司所有移交手续，其对公司和股东承担的忠和股东承担的忠实义务，在任期结束后并实义务，在任期结束后并不当然解除，在不当然解除，在任期结束后的合理期限内辞任生效或任期届满后两年内仍然有效；
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
为公开信息。其他义务的持续期间应当根其他义务的持续期间应当根据公平的原则
据公平的原则决定，视事件发生与离任之决定，视事件发生与离任之间时间的长短，间时间的长短，以及与公司的关系在何种以及与公司的关系在何种情况和条件下结情况和条件下结束而定。
束而定，一般状况下为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条股东会可以决议解任非
由职工代表担任的董事，决议作出之日解新增任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇二条董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担反法律、行政法规、部门规章或本章程的赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政法规、责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条公司设立独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的删除
有关规定、公司章程和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
第一百〇四条公司设董事会，对股东大第一百〇七条公司设董事会，对股东会会负责。负责。第一百〇八条董事会由9名董事组成，
第一百〇五条董事会由9名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名，职工代独立董事3人。表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提事会秘书及其他高级管理人员，并决定其名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，监等高级管理人员，并决定其报酬事项和决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总奖惩事项；监等高级管理人员；并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；
查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本查总经理的工作；
章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本超过股东大会授权范围的事项，应当提交章程或公司股东会决议授予的其他职权。
股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股由《公司法》规定的董事会具体职权应当东会审议。
由董事会集体行使，不得授权他人行使，由《公司法》规定的董事会具体职权应当并不得以公司章程、股东大会决议等方式由董事会集体行使，不得授权他人行使，加以变更或者剥夺。并不得以公司章程、股东会决议等方式加本章程规定的董事会其他职权，对于涉及以变更或者剥夺。
重大业务和事项的，应当实行集体决策审本章程规定的董事会其他职权，对于涉及批，不得授权单个或几个董事单独决策。重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百〇七条公司董事会应当就注册第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百〇八条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。
第一百〇九条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。
除战略委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任删除委员。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任委员为独立董事中的会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
第一百一十条董事会确定对外投资、收第一百一十二条董事会确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东会批准。
第一百一十一条公司重大交易事项决策第一百一十三条公司重大交易事项决策
权限及程序如下：权限及程序如下：
一、本章程所称“交易”包括下列事项：一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公司司投资等，设立或者增资全资子公司除投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供
（四）提供担保（指上市公司为他人提的担保，含对控股子公司的担保）；
供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产；
（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；
（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；权、优先认缴出资权利等）；（十二）本章程或深圳证券交易所认
（十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。
定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：购公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
但属于公司的主营业务活动。二、公司交易事项的审批权限：
二、公司交易事项的审批权限：（一）公司发生的交易（提供担保、提供
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：
当由股东大会审议批准：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
高者作为计算数据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
额超过5000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
过500万元；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
占公司最近一期经审计净资产的50%以且绝对金额超过5000万元；
上，且绝对金额超过5000万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其绝对值计算。上市公司发生的交易仅达到上述第3项或上市公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度
者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
履行股东大会审议程序。（二）公司发生的交易（提供担保、提供
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，未达到应当经股东大会审议批准的额度应当由董事会审议批准：的，应当由董事会审议批准：1．交易涉及的资产总额达到公司最近一期
1．交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
较高者作为计算数据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计
度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
金额超过1000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年
度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
超过100万元；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的10%以
达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元；5．交易产生的利润达到公司最近一个会计
5．交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其绝对值计算。（三）上述股东会、董事会审议批准事项
（三）上述股东大会、董事会审议批准事外的其他交易事项，由董事长审批。
项外的其他交易事项，由董事长审批。（四）除提供担保、委托理财等深圳证券
（四）除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，提交有关照连续12个月累计计算的原则，提交有关机构审议。公司已披露但未履行股东会审机构审议。议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算公司发生“购买或出售资产”交易时，应范围以确定应当履行的审议程序。
当以资产总额和成交金额中的较高者作为公司发生“购买或出售资产”交易时，应计算标准，并按交易事项的类型在连续12当以资产总额和成交金额中的较高者作为个月内累计计算，经累计计算达到最近一计算标准，并按交易事项的类型在连续12期经审计总资产30％的，应当提交股东大个月内累计计算，经累计计算达到最近一会审议，并经出席会议的股东所持表决权期经审计总资产30％的，应当提交股东会的三分之二以上通过。审议，并经出席会议的股东所持表决权的已按照规定履行相关决策程序的，不再纳三分之二以上通过。
入相关的累计计算范围。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳上市公司单方面获得利益的交易，包括受入相关的累计计算范围。
赠现金资产、获得债务减免等，可免于履上市公司单方面获得利益的交易，包括受行审议程序。赠现金资产、获得债务减免等，可免于履
（五）财务资助行审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会（五）财务资助议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司提供财务资助，应当经出席董事会会财务资助事项属于下列情形之一的，应当议的三分之二以上董事同意并作出决议。在董事会审议通过后提交股东大会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，应当
1．被资助对象最近一期经审计的资产负债在董事会审议通过后提交股东会审议：
率超过70%；1．被资助对象最近一期经审计的资产负债
2．单次财务资助金额或者连续十二个月内率超过70%；
提供财务资助累计发生金额超过公司最近2．单次财务资助金额或者连续十二个月内
一期经审计净资产的10%；提供财务资助累计发生金额超过公司最近
3．深圳证券交易所或者本章程规定的其他一期经审计净资产的10%；
情形。3．深圳证券交易所或者本章程规定的其他资助对象为公司合并报表范围内且持股比情形。
例超过50%的控股子公司，免于适用前两资助对象为公司合并报表范围内且持股比款规定。例超过50%的控股子公司，免于适用前两
（六）对外担保款规定。
股东大会有权决定本章程第四十一条规定（六）对外担保
的对外担保事宜，股东大会审议公司对股股东会有权决定本章程第四十四条规定的东、实际控制人及其关联人提供的担保事对外担保事宜，股东会审议公司对股东、宜时，该股东或者受该实际控制人支配的实际控制人及其关联人提供的担保事宜股东，不得参与该项表决，必须经出席会时，该股东或者受该实际控制人支配的股议的股东所持表决权的半数以上通过。股东，不得参与该项表决，必须经出席会议东大会审批权限外的其他对外担保事宜，的股东所持表决权的半数以上通过。股东一律由董事会决定。董事会审议对外担保会审批权限外的其他对外担保事宜，一律事项时，应经出席董事会的三分之二以上由董事会决定。董事会审议对外担保事项董事同意。时，应经出席董事会的三分之二以上董事
（七）关联交易同意。
以下关联交易应当经股东大会审议通过，（七）关联交易关联股东应当回避表决：以下关联交易应当经股东会审议通过，关1．公司与关联人发生的交易（提供担保除联股东应当回避表决：外）金额在3000万元以上，且占公司最近1．公司与关联人发生的交易（提供担保除一期经审计净资产绝对值5%以上的关联外）金额在3000万元以上，且占公司最近交易；一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
2．公司为股东、实际控制人及其关联人提易；
供担保；2．公司为股东、实际控制人及其关联人提
3．虽属于董事会有权判断并实施的关联交供担保；
易，但出席董事会的非关联董事人数不足3．虽属于董事会有权判断并实施的关联交三人的。易，但出席董事会的非关联董事人数不足以下关联交易（提供担保、提供财务资助三人的。除外）应当经董事会审议通过，关联董事以下关联交易（提供担保、提供财务资助应当回避表决：除外）应当经董事会审议通过，关联董事
1．公司与关联自然人发生的交易金额在30应当回避表决：
万元人民币以上的关联交易；1．公司与关联自然人发生的交易金额在30
2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易；
万元人民币以上且占公司最近一期经审计2．公司与关联法人发生的交易金额在300
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。万元人民币以上且占公司最近一期经审计上述关联交易应当经独立董事过半数同意净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
后，提交董事会审议并及时披露。上述关联交易应当经独立董事过半数同意上述股东大会、董事会审议批准事项外的后，提交董事会审议并及时披露。
其他关联交易事项，由董事长审批。上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董事长审批。
第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、部门规章、本章
（三）董事会授予的其他职权。
程或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十六条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和议。董事长应当自接到提议后10日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开董事会会议第一百一十九条董事会召开董事会会议
的通知方式为：专人、传真、邮件、电话的通知方式为：专人、传真、邮件、电话
或者其他方式；通知时限为：定期董事会或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召会议召开10日以前以及临时董事会会议召开5日以前。但经全体董事一致书面同意，开5日以前。但经全体董事一致同意，可可以缩短临时会议的通知期限。以缩短临时会议的通知期限。
第一百二十二条董事与董事会会议决议
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式为：
书面或举手方式表决。记名投票或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。其他方式召开，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票等计算出席会议的董事人数，出效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事意见和投票意向在签字确认后传真至董事
会办公室，并在董事会会议召开后合理期会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。限内将原件送至公司。
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条担任独立董事应当符合
第一百二十七条担任独立董事应当符合
下列条件：
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有本章程第一百二十八条所要求
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟的独立性；
悉相关法律法规和规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
关法律、行政法规、规章及规则；
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履
（五）具有良好的个人品德，不存在重大行独立董事职责所必需的工作经验；
失信等不良记录；
（五）符合中国证监会、深圳证券交易所
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、的相关规定或指引；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
（六）本章程规定的其他条件。
条件。
第一百二十八条独立董事必须具有独立第一百三十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（二）直接或者间接持有公司已发行股份
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟百分之一以上或者是公司前十名股东中的姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（三）在直接或者间接持有公司已发行股以上或者是公司前10名股东中的自然人股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
东及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附
5%以上的股东单位或者在公司前5名股东属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
及其附属企业任职的人员及其直系亲属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其（五）为上市公司及其控股股东、实际控控股股东、实际控制人任职的人员；
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、（六）为公司及其控股股东、实际控制人
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服或者其各自附属企业提供财务、法律、咨务的中介机构的项目组全体人员、各级复询、保荐等服务的人员，包括但不限于提核人员、在报告上签字的人员、合伙人及供服务的中介机构的项目组全体人员、各
主要负责人；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）在与上市公司及其控股股东、实际人、董事、高级管理人员及主要负责人；
控制人或者其各自的附属企业有重大业务（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
往来的单位任职的人员，或者在有重大业第六项所列举情形的人员；
务往来单位的控股股东单位任职的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举证券交易所业务规则和本章程规定的不具情形的人员；备独立性的其他人员。
（八）本章程规定的其他人员；前款第（四）项至第（六）项中的公司控
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定股股东、实际控制人的附属企业，不包括的其他人员。与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决
第一百二十九条公司董事会、监事会、单定。
独或者合并持有公司已发行股份1%以上依法设立的投资者保护机构可以公开请求
的股东可以提出独立董事候选人，并经股股东委托其代为行使提名独立董事的权东大会选举决定。利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十一条在选举独立董事的股东第一百三十四条在选举独立董事的股东
大会召开前，公司应将所有被提名人的有会召开前，公司应将所有被提名人的有关关材料同时报送中国证监会、中国证监会材料同时报送中国证监会、中国证监会浙浙江监管局和深圳证券交易所。公司董事江监管局和深圳证券交易所。公司董事会会对被提名人的有关情况有异议的，应同对被提名人的有关情况有异议的，应同时时报送董事会的书面意见。报送董事会的书面意见。
第一百三十二条公司最迟应当在发布召第一百三十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过创业板业务专区将独立董事备案时，通过创业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事任职资立董事候选人履历表》、独立董事任职资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举公司董事会最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，将独立独立董事的股东会通知公告时，将独立董董事候选人的职业、学历、专业资格、详事候选人的职业、学历、专业资格、详细
细的工作经历、全部兼职情况等详细信息的工作经历、全部兼职情况等详细信息通通过创业板业务专区提交深圳证券交易所过创业板业务专区提交深圳证券交易所网网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为 站（www.szse.cn）进行公示，公示期为 3
3个交易日。个交易日。
深圳证券交易所在独立董事候选人履历公深圳证券交易所在独立董事候选人履历公
示完成后5个交易日内，对独立董事候选示完成后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。人的任职资格和独立性进行备案审核。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举候选人，公司不得将其提交股东会选举为为独立董事，并应当及时披露深圳证券交独立董事，并应当及时披露深圳证券交易易所异议函的内容。所异议函的内容。
第一百三十三条在召开股东大会选举独第一百三十六条在召开股东会选举独立
立董事时，公司董事会应当对独立董事候董事时，公司董事会应当对独立董事候选选人是否被证券交易所关注及其具体情形人是否被证券交易所关注及其具体情形进进行说明。行说明。
第一百三十七条独立董事连续两次未能第一百四十条独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除生之日起三十日内提议召开股东会解除该该独立董事职务。独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。可以作出公开的声明。
第一百三十九条独立董事辞职导致独立第一百四十二条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程董事成员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数，或其专门委员会中独立董规定最低人数，或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或导致独立董事中没有会计专业的规定，或导致独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在独立董事提出辞职之日起六董事会应当在独立董事提出辞职之日起六
十日内召开股东大会改选独立董事，逾期十日内召开股东会改选独立董事，逾期不不召开股东大会的，独立董事可以不再履召开股东会的，独立董事可以不再履行职行职务。务。第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下特别职权：第一百四十四条独立董事行使下列特别
（一）需要提交股东大会审议的关联交易职权：
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事独立董事在作出判断前，可以聘请中介机项进行审计、咨询或者核查；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的（二）向董事会提议召开临时股东会；
依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（四）依法公开向股东征集股东权利；
务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（三）向董事会提请召开临时股东大会；的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分（六）法律、行政法规、中国证监会规定
配和资本公积转增股本提案，并直接提交和本章程规定的其他职权。
董事会审议；独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（五）提议召开董事会；项所列职权的，应当经全体独立董事过半
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；数同意。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集独立董事行使第一款所列职权的，公司将投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方及时披露。上述职权不能正常行使的，公式进行征集。司将披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十五条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条独立董事除履行上述职第一百四十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬；（三）董事、高级管理人员薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权润分配政策是否损害中小投资者合法权益；益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、募集资金委托理财、对外提供财务资助、募集资金
使用有关事项、公司自主变更会计政策、使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大重组方案、股权激励计划、员（六）重大重组方案、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案；工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不在深圳证券交（七）公司拟决定其股票不在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
本章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。第一百四十六条出现下列情形之一的，独第一百五十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及中国证监会浙江证监局报告：交易所及中国证监会浙江证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理（四）对公司或者董事、高级管理人员涉
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会董事会未采取有效措施的；未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。情形。
第一百四十七条独立董事应当向公司年第一百五十三条独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告并披露，述职报度股东会提交述职报告并披露，述职报告告应包括以下内容：应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；情况，列席股东会次数；
（二）参加独立董事专门会议、发表独立（二）参加独立董事专门会议、发表独立意见的情况；意见的情况；
（三）现场检查情况；（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解（四）提议召开董事会、提议聘用或者解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。其他工作。
第一百五十三条公司应当给予独立董事第一百五十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年订预案，股东会审议通过，并在公司年报报中进行披露。除上述津贴外，独立董事中进行披露。除上述津贴外，独立董事不不应从公司及其主要股东或有利害关系的应从公司及其主要股东或有利害关系的机
机构和人员取得额外的、未予披露的其他构和人员取得额外的、未予披露的其他利利益。益。
新增第五节董事会专门委员会
第一百六十二条公司董事会设置战略委
员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权新增
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百六十三条公司董事会设置审计委
新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员新增会成员，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百六十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员新增共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三
日通知全体成员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议可以采取现场会议、通讯方式或现场会议与通讯方式相结合的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十七条战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会设召集人1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会召集人及成员由董事会选举产生。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
新增大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；
（五）对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研究并向董事会提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条提名委员会成员由3名董事组成，设召集人1名，提名委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条薪酬与考核委员会成员
由3名董事组成，设召集人1名，薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百五十六条公司设总经理一名，由董第一百七十条公司设总经理一名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理四名，由董事会根据总经公司设副总经理1-6名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条本章程第九十五条关于第一百七十一条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。理人员。第一百七十二条在公司控股股东单位担
第一百五十八条在公司控股股东、实际控
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，制人单位担任除董事、监事以外其他行政不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控员。
股股东代发薪水。
第一百六十一总经理应制订总经理工作第一百七十五条总经理应制订总经理工制度，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条总经理工作制度包括下
第一百七十六条总经理工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条总经理可以在任期届满第一百七十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。
第一百七十八条副总经理、财务总监协助
第一百六十四条副总经理、财务总监协助总经理履行有关职责。副经理由经理提名、总经理履行有关职责。公司在总经理工作由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总制度中规定副总经理的任免程序、副总经经理负责，按照总经理授予的职权履行职理与总经理的关系，并可以规定副总经理责，协助总经理开展工作。总经理因故暂的职权。时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权。
第一百六十五条公司设董事会秘书。负责第一百七十九条公司设董事会秘书。负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百八十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担
第一百六十六条高级管理人员执行公司赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重职务时违反法律、行政法规、部门规章或
大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会删除整章，章节号顺延
第一百八十二条公司在每一会计年度结
第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
束之日起4个月内向中国证监会和深圳证和深圳证券交易所报送并披露年度报告，券交易所报送年度财务会计报告，在每一在每一会计年度前6个月结束之日起2个会计年度前6个月结束之日起2个月内向月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所易所报送并披露中期报告，在每一会计年报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券易所报送并披露季度报告。公司第一季度交易所报送季度财务会计报告。报告的披露时间不得早于上一年度的年度上述财务会计报告按照有关法律、行政法报告披露时间。
规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条公司除法定的会计账簿第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条公司分配当年税后利润
第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损润的，股东必须将违反规定分配的利润退和提取法定公积金之前向股东分配利润
还公司；给公司造成损失的，股东及负有的，股东必须将违反规定分配的利润退还责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条公司的公积金用于弥补第一百八十五条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。公积金弥补公司的亏于弥补公司的亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；仍法定公积金转为资本时，所留存的该项公不能弥补的，可以按照规定使用资本公积积金将不少于转增前公司注册资本的金。25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十七条公司股东大会对利润分第一百八十六条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或公司董事会根据年度度股东大会审议通过的下一年中期分红条股东会审议通过的下一年中期分红条件和
件和上限制定具体方案后，公司须在2个上限制定具体方案后，公司须在2个月内月内完成股利（或股份）的派发事项。完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条公司的股利分配政策为：第一百八十七条公司的股利分配政策为：
（一）利润分配政策的宗旨和原则（一）利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：原则：
1．按法定顺序分配；1．按法定顺序分配；
2．存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；2．存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；
3．同股同权、同股同利；3．同股同权、同股同利；
4．公司持有的本公司股份不得参与分配利4．公司持有的本公司股份不得参与分配利润；润；
5．优先采取现金分红的利润分配方式；5．优先采取现金分红的利润分配方式；
6．充分听取和考虑中小股东的意见和要6．充分听取和考虑中小股东的意见和要求。求。
公司最近一年审计报告为非无保留意见或公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见的，可以不进行利润分配。无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配政策（二）利润分配政策
1．利润分配形式：公司可以采取现金、股1．利润分配形式：公司可以采取现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配利润。票或现金与股票相结合的方式分配利润。
在具备现金分红条件下，应当优先采用现在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。预案。
2．分配前提：利润分配不得超过累计可分2．分配前提：利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。
3．中期利润分配：在半年度实现的可供分3．中期利润分配：在半年度实现的可供分
配利润的净利润为正值、公司现金流充裕，配利润的净利润为正值、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常持续经营实施现金分红不会影响公司正常持续经营
的情况下，公司可以进行中期利润分配。的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红案时，可审议批准下一年中期现金分红的的条件、比例上限、金额上限等，下一年条件、比例上限、金额上限等，下一年中中期分红上限不应超过相应期间归属于公期分红上限不应超过相应期间归属于公司司股东的净利润。董事会负责根据股东大股东的净利润。董事会负责根据股东会决会决议在符合利润分配的条件下制定具体议在符合利润分配的条件下制定具体的中的中期分红方案。期分红方案。
4．现金利润分配：公司主要采取现金分红4．现金利润分配：公司主要采取现金分红
的股利分配政策，现金股利分配政策的目的股利分配政策，现金股利分配政策的目标为固定股利支付率，即公司当年度实现标为固定股利支付率，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情盈利，除股东会批准的其他重大特殊情况况外，在依法提取法定公积金、任意公积外，在依法提取法定公积金、任意公积金金后应当进行现金分红。在满足公司正常后应当进行现金分红。在满足公司正常生生产经营的资金需求情况下，如公司外部产经营的资金需求情况下，如公司外部经经营环境和经营状况未发生重大不利变营环境和经营状况未发生重大不利变化，化，公司每年以现金形式分配的利润应当公司每年以现金形式分配的利润应当不少不少于当年实现的可分配利润的10%。公于当年实现的可分配利润的10%。公司董司董事会应当综合考虑公司所处行业特事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排偿还能力、是否有重大资金支出安排以及
以及投资者回报等因素，区分下列情形确投资者回报等因素，区分下列情形确定公定公司现金分红在本次利润分配中所占比司现金分红在本次利润分配中所占比例的
例的最低比例：最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时现金分红在支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；
在本次利润分配中所占比例应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
安排的，可以按照前款第三项规定处理。重大资金支出安排指以下情形之一：
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
司最近一期经审计总资产的30%。5、股票利润分配：公司在实施以现金方式
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利
分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
利益。（三）利润分配应履行的审议程序
（三）利润分配应履行的审议程序1．公司利润分配预案由董事会提出，董事
1．公司利润分配预案由董事会提出，董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法
会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，律、法规和本章程规定的利润分配政策，充分考虑公司持续经营能力、保证正常生充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者的
产经营及业务发展所需资金和对投资者的合理投资回报，认真研究和论证公司现金合理投资回报，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，利润分配预案中应当对留序要求等事宜，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，审计委员会应对利润分配预则进行说明，监事会应对利润分配预案提案提出审核意见，独立董事认为利润分配出审核意见，独立董事认为利润分配预案预案可能损害公司或者中小股东权益的，可能损害公司或者中小股东权益的，可以可以发表独立意见，董事会对独立董事的发表独立意见，董事会对独立董事的意见意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会事会决议中记载独立董事的意见及未采纳决议中记载独立董事的意见及未采纳的具的具体理由并予以披露。
体理由并予以披露。2．独立董事可以征集中小股东的意见，提
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。3．公司董事会、审计委员会和股东会对利
3．公司董事会、监事会和股东大会对利润润政策的决策和论证过程中应当充分考虑
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独独立董事和公众投资者的意见。利润分配立董事、监事和公众投资者的意见。利润预案应经公司董事会、审计委员会分别审分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。
议通过后方能提交股东大会审议。4．董事会在审议利润分配预案时，须经全
4．董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数
体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。
独立董事表决同意。5．审计委员会在审议利润分配预案时，须
5．监事会在审议利润分配预案时，须经全经全体审计委员会成员过半数表决同意。
体监事过半数以上表决同意。6．股东会在审议利润分配方案时，须经出
6．股东大会在审议利润分配方案时，须经席股东会的股东所持表决权的过半数表决
出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意；股东会在表决时，应向股东提供网表决同意；股东大会在表决时，应向股东络形式的投票平台，为中小股东参加股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参会提供便利。股东会对现金分红具体方案加股东大会提供便利。股东大会对现金分进行审议前，公司应当通过多种渠道（包红具体方案进行审议前，公司应当通过多括但不限于电话、传真、电子邮件、投资种渠道（包括但不限于电话、传真、电子者关系互动平台）主动与股东特别是中小邮件、投资者关系互动平台）主动与股东股东进行沟通和交流，充分听取中小股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听的意见和诉求，并及时答复中小股东关心取中小股东的意见和诉求，并及时答复中的问题。
小股东关心的问题。7．如符合利润分配的前提且公司上年度盈7．如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会作出不实施利润分配或利，但公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，未用于现金分红的利润留存公司的用途，审计委员会应当对此发表意见，独立董事监事会应当对此发表意见，独立董事有权有权对此发表独立意见，董事会对独立董对此发表独立意见，董事会对独立董事的事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董在董事会决议中记载独立董事的意见及未事会决议中记载独立董事的意见及未采纳采纳的具体理由并予以披露。
的具体理由并予以披露。8．公司股东会对利润分配方案作出决议
8．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议后，公司董事会须在股东大会召开后2个通过的下一年中期分红条件和上限制定具月内完成股利（或红股）的派发事项。体方案后，须在2个月内完成股利（或股
（四）利润分配政策的调整份）的派发事项。
1．公司应当严格执行本章程确定的现金分（四）利润分配政策的调整
红政策以及股东大会审议批准的现金分红1．公司应当严格执行本章程确定的现金分具体方案。如因外部经营环境、自身经营红政策以及股东会审议批准的现金分红具状况、发展战略和筹融资规划发生较大变体方案。如因外部经营环境、自身经营状化而需要调整利润分配政策，尤其是现金况、发展战略和筹融资规划发生较大变化分红政策的，应以股东权益保护为出发点，而需要调整利润分配政策，尤其是现金分在股东大会提案中详细论证和说明原因。红政策的，应以股东权益保护为出发点，
2．调整后的利润分配政策不得违反中国证在股东会提案中详细论证和说明原因。
监会和深圳证券交易所的有关规定；有关2．调整后的利润分配政策不得违反中国证
调整利润分配政策的议案，须经董事会、监会和深圳证券交易所的有关规定；有关监事会审议通过后提交股东大会批准，独调整利润分配政策的议案，须经董事会、立董事有权对此发表独立意见，董事会对审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事的意见未采纳或者未完全采纳独立董事有权对此发表独立意见，董事会的，应当在董事会决议中记载独立董事的对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳意见及未采纳的具体理由并予以披露；股的，应当在董事会决议中记载独立董事的东大会审议该议案时应当经出席股东大会意见及未采纳的具体理由并予以披露；股
的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大东会审议该议案时应当经出席股东会的股会进行审议时，除现场会议外，还应当向东所持表决权的2/3以上通过，股东会进行股东提供网络形式的投票平台。股东大会审议时，除现场会议外，还应当向股东提对调整利润分配政策的议案进行审议前，供网络形式的投票平台。股东会对调整利公司应当通过多种渠道（包括但不限于电润分配政策的议案进行审议前，公司应当话、传真、电子邮件、投资者关系互动平通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、台）主动与股东特别是中小股东进行沟通电子邮件、投资者关系互动平台）主动与和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，股东特别是中小股东进行沟通和交流，充并及时答复中小股东关心的问题。分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
（五）年度报告对利润分配政策执行情况复中小股东关心的问题。
的说明（五）年度报告对利润分配政策执行情况公司应当在年度报告中详细披露现金分红的说明
政策的制定及执行情况，并对下列事项进公司应当在年度报告中详细披露现金分红行专项说明：政策的制定及执行情况，并对下列事项进
1．是否符合本章程的规定或者股东大会决行专项说明：
议的要求；1．是否符合本章程的规定或者股东会决议
2．分红标准和比例是否明确和清晰；的要求；
3．相关的决策程序和机制是否完备；2．分红标准和比例是否明确和清晰；
4．公司未进行现金分红的，应当披露具体3．相关的决策程序和机制是否完备；
原因，以及下一步为增强投资者回报水平4．公司未进行现金分红的，应当披露具体拟采取的举措等；原因，以及下一步为增强投资者回报水平
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的拟采取的举措等；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的分保护等。机会，中小股东的合法权益是否得到了充公司对现金分红政策进行调整或者变更分保护等。
的，还应当对调整或者变更的条件及程序公司对现金分红政策进行调整或者变更是否合规和透明等进行详细说明。的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百八十九条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十九条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构新增
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查新增过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百九十条公司内部审计制度和审
第一百九十三条审计委员会参与对内部
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人的考核。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十二条公司聘用会计师事务所第一百九十五条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条会计师事务所的审计费第一百九十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百九十五条公司解聘或者不再续聘第一百九十八条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前10天事先通知会计会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述所进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百九十八条公司召开股东大会的会
第二百〇一条公司召开股东会的会议议通知，以专人、传真、邮件、公告或其通知，以公告方式进行。
他方式进行。
第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话、公告或其他删除方式进行。
第二百〇七条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条公司合并，应当由合并各第二百〇八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的媒体上公监会指定披露上市公司信息的媒体上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，可自接到通知书之日起30日内，未接到通知以要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司分立，其财产作相应
第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家指定披露上市公司信息的媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。第二百一十二条公司需要减少注册资本，
第二百〇九条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在中
10日内通知债权人，并于30日内在中国证
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上监会指定披露上市公司信息的媒体上公或者国家企业信用信息公示系统公告。债告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，有通知书的自公告之日起45日内，有权要求权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第二百一十三条公司依照本章程第一百
八十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十二条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在公司指定的经中国证监会与交易
所认可的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十四条违反《公司法》及其他相关。规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司为增加注册资本发
新增行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条公司因下列原因解散：第二百一十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条公司有本章程第二百一
第二百一十二条公司有本章程第二百一
十七条第（一）项、第（二）项情形的，十一条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会作
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。
持表决权的2/3以上通过。
第二百一十九条公司因本章程第二百一
第二百一十三条公司因本章程第二百一
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为公项、第（五）项规定而解散的，应当在解司清算义务人，应当在解散事由出现之日散事由出现之日起15日内成立清算组，开起15日内成立清算组，开始清算。清算组始清算。清算组由董事或者股东大会确定由董事组成，但是股东会决议另选他人的的人员组成。逾期不成立清算组进行清算除外。清算义务人未及时履行清算义务，的，债权人可以申请人民法院指定有关人给公司或者债权人造成损失的，应当承担员组成清算组进行清算。
赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清算期间行使第二百二十条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日第二百二十一条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人应当自接到通知之日起30日内，未接内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百一十八条公司清算结束后，清算组第二百二十四条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条清算组成员应当忠于职第二百二十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第二百二十三条有下列情形之一的，公司第二百二十九条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条股东大会决议通过的章第二百三十条股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。第二百二十五条董事会依照股东大会修第二百三十一条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。
第二百二十七条释义第二百三十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百二十八条董事会可依照章程的规第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百三十二条本章程附件包括《股东大第二百三十八条本章程附件包括《股东会会议事规则》《董事会议事规则》和《监议事规则》《董事会议事规则》事会议事规则》。
除上述修订外，《公司章程》其余条款内容均保持不变。
杭州国泰环保科技股份有限公司
2025年12月9日
沪公网安备31011802005267号
