国泰环保:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：301203证券简称：国泰环保公告编号:2026-002

杭州国泰环保科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）

已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的价格区间：不超过人民币58.03元/股（含），未超过董事会审

议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票均价的150%。

4、回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不低于人民

币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）；资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限58.03元/股（含）测算，当回购资金总额为下限人民币5000万元（含）时，预计回购股份数量约为861623股，占公司目前总股本的1.08%；当回购资金总额为上限人民币10000万元（含）时，预计回购股份数量约为1723246股，占公司目前总股本的2.15%。

具体回购资金总额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际使用的资金为准。

6、回购股份的实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起

不超过12个月。

7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购

期间及未来六个月的减持计划。如果后续前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示

（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或

因外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权

激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励

计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（5）本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在股东会未审议通过的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以

及《公司章程》的有关规定，公司于2026年2月24日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案尚需提交公司股东会审议。现将回购方案具体内容公告如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2677号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20000000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 46.13元，募集资金总额为人民币 922600000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币66063970.57元后，实际募集资金净额为人民币856536029.43元。募集资金已于2023年3月30日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月31日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2023]114号），确认募集资金到账。

（二）募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元拟使用募集资累计使用序号项目名称投资总额实施主体投资进度金金额募集资金成套设备制杭州真一环保

115829.4715829.47944.705.97%

造基地项目科技有限公司研发中心项杭州国泰环境

217147.2717147.275588.9132.59%

目发展有限公司

合计32976.7432976.74-6533.61-

注1：以上累计实际投入募集资金数据未经审计；

注2：以上累计使用募集资金数据未包括先期自筹资金投入金额。

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币85653.60万元，其中超募资金金额为52676.86万元。截至2025年6月30日，公司尚未使用的超募资金余额（含理财收益及利息）为54583.90万元。

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部

分公司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）本次回购符合相关条件

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币58.03元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的资金总额

本次回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例

按回购价格上限58.03元/股（含）测算，当回购资金总额为下限人民币5000万元（含）时，预计回购股份数量约为861623股，占公司目前总股本的1.08%；

当回购资金总额为上限人民币10000万元（含）时，预计回购股份数量约为

1723246股，占公司目前总股本的2.15%。具体回购资金总额以回购期限届满时

或回购实施完毕时实际使用的资金为准。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限

自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内。

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

在本次回购价格上限58.03元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1723246股，占公司当前总股本的2.15%；按照本次回购资金总额下限5000万元（含）测算，预计可回购股份总数为861623股，约占公司当前总股本的1.08%。

假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

本次回购前本次回购完成后（上限）本次回购完成后（下限）占总股占总股占总股股份性质股份数量股份数量股份数量本比例本比例本比例

（股）（股）（股）

（%）（%）（%）

一、限售条件

3615750045.203788074647.353701912346.27

流通股

二、无限售条

4384250054.804211925452.654298087753.73

件流通股

三、总股本80000000100.0080000000100.0080000000100.00

注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为1495334318.23元，归属于上市公司股东的净资产为1425302285.88元，流动资产为1175319294.92元，资产负债率为3.71%。若回购资金总额上限10000万元全部使用完毕，根据

2025年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的6.69%，占归属于

上市公司股东的净资产的7.02%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在

董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股

5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，以及其他5%以上股东及其一致行动人在未来六个月减持公司股份计划。若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之日起三年内按照上述用途转让，则未转让部分股份将依法予以注销。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

如果后续发生股份注销情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的情况择机回购股份，确定