杭州国泰环保科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

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董事会提名委员会工作细则

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核，并提出建议。

第三条提名委员会应当遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条提名委员会应当保证公司有关提名的重大政策在形成决议前已得

到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章提名委员会的产生与组成

第五条提名委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，其中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；主任委员（召集人）由董事会选举产生。

第六条提名委员会的召集人和成员由董事长、过半数的独立董事或者三分

之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第七条提名委员会的召集人和成员由董事会按一般多数原则选举产生。

第八条提名委员会任期与同届董事会一致，成员任期届满，可以连选连任。

期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备

相关法律法规及《公司章程》规定的独立性，则该成员自动失去成员资格，并由董事会根据本细则的规定补足成员人数。

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第九条提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条经董事长提议并经董事会审议通过，可对提名委员会成员在任期内进行调整。

第十一条因提名委员会成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的成员。独立董事辞职将导致独立董事所占的比例不符合本细则规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章提名委员会的职责权限

第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员、董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条选举独立董事时，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事候选人须经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。审查意见最迟应在发布关于选举独立董事的股东会通知公告时披露。

第四章提名委员会的议事规则

第十四条提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务

或者不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行召集人职责。

第十五条提名委员会会议根据工作需要不定期召开。

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第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。

第十七条有下列情形之一的，及时召集提名委员会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）召集人提议；

（三）二名以上成员提议。

第十八条董事会办公室应当于会议召开前三日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式将会议通知送达提名委员会各成员和应邀列席会议的有关人员。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知

发出时间及有关资料。情况紧急的，经全体成员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

第十九条提名委员会会议由三分之二以上的成员出席方可举行。每一成员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。

提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避。

该提名委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不足提名委员会无

关联成员总数的二分之一时，应将该事项直接提交董事会审议。

第二十条为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息及相关资料送达各位成员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

第二十一条三分之一以上成员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十二条成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席。

独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。成员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

因故未出席成员可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用

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通讯表决以及其他能够充分表达成员意见的合理方式。

第二十四条提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会成员应

依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。

第二十五条提名委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员和记录

人员应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可现场签名，也可以电子签、传真、电子邮件、邮寄快递等方式送达。委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和成员的书面报告等材料进行整理归档，由董事会办公室保存，公司应当保存前述会议资料至少十年。

第二十六条提名委员会成员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委

员会其他成员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。

第二十七条出席会议的成员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十八条董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。

第二十九条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本细则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修改和解释。

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