武汉联特科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）

武汉联特科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化武汉联特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、

规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《武汉联特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务，是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计工作和内部控制工作的沟通、监督和核查工作，以及财务信息及其披露，并行使公司股票上市地证券监管规则规定的其他职权。

第三条公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。审

计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由3名独立非执行董事或独立董事组成，应当具备

履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且委员中至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管

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理专长的独立董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司法》、公司股票上市地证券监管规则规定、《公司章程》规定的其他职权。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

面：

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（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出委任、重新委任或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计划、审计方

法、申报责任及在审计中发现的重大事项；

（五）制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事会汇报的政策，识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及

（六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。

审计委员会须每年至少与公司的外部审计机构开会两次（其中至少一次无管理层参加）。董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

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（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况；

（五）是否遵守会计准则及《香港上市规则》及有关财务申报的其他法律规定。

第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

检讨集团的财务监控系统以及（除非另设董事会辖下风险委员会或董事会本身明确处理）检讨集团的风险管理及内部监控系统；

（一）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（二）审阅内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（四）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（五）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能

在集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；

（六）检讨集团的财务及会计政策及实务；

（七）审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就

会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；

（八）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的问题；

（九）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

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（十）审视以下安排：集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面

可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；

（十一）担任集团与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

（十二）制定举报政策及系统，让雇员及其他与集团有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注。

第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投资与衍生品

交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其关联（连）人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、重新聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，批准会

计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会

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计师事务所的问题；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定、公司股票上市地证券监管规则规定以及公司章程规定的其他事项。

第十五条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开

其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章决策程序

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第十八条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联（连）交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换，以及外部审计机构的薪酬及聘用条款；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）

交易是否合乎相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能履行职责时由主任委员指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条定期会议召开前三天须通知全体委员，临时会议经全体委员同

意可以随时召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

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第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条审计委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员

会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本细则的规定。

第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内发送全体委员，初稿供委员表达意见，最终定稿作其记录之用。

第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十条出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

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第六章附则

第三十二条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地证券相关监管规则、和公司章程的规定执行。

第三十三条本细则所称“以上”均含本数。

第三十四条 本细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释。

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