三元生物:关于调整公司治理结构并修订《公司章程》及制定、修改公司治理相关制度的公告

证券代码：301206证券简称：三元生物公告编号：2025-073

山东三元生物科技股份有限公司

关于调整公司治理结构并修订《公司章程》及制定、

修改公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，拟对《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序修订前修订后号

第一条为维护山东三元生物科技第一条为维护山东三元生物科技股

股份有限公司（以下简称“公司”）、份有限公司（以下简称“公司”）、公司

1公司股东和债权人的合法权益，规股东、职工和债权人的合法权益，规范范公司的组织和行为，根据《中华公司的组织和行为，根据《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称“《公和国公司法》（以下简称“《公司法》”）1/43司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）《上市公“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深司治理准则》（以下简称“《治理准圳证券交易所创业板股票上市规则》则》”）《上市公司章程指引》（以下（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券简称“《章程指引》”）《深圳证券交交易所上市公司自律监管指引第2号—易所创业板股票上市规则》（以下简—创业板上市公司规范运作》和其他有称“《上市规则》”）《深圳证券交易关规定，制定《山东三元生物科技股份所上市公司自律监管指引第2号—有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

—创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条公司系由滨州三元生物科

第二条公司系依照《公司法》和其他

技有限公司依法整体变更设立，滨有关规定成立的股份有限公司。

州三元生物科技有限公司的原有股公司系由滨州三元生物科技有限公司

2东即为公司发起人。公司在滨州市

依法整体变更设立；在滨州市市场监督

工商行政管理部门注册登记，取得管理局注册登记，取得营业执照，统一营业执照，统一社会信用代码为社会信用代码为913716007986665561。

913716007986665561。

第三条公司于2021年12月23日第三条公司于2021年12月23日经经深圳证券交易所审核并经中国证中国证券监督管理委员会（以下简称券监督管理委员会注册同意，首次“中国证监会”）核准，首次向社会公

向社会公众发行人民币普通股众发行人民币普通股3372.10万股，于

3372.10万股，于2022年2月102022年2月10日在深圳证券交易所创

日在深圳证券交易所创业板上市。业板上市。

第七条公司的经营期限为永久存第七条公司为永久存续的股份有限

4续。公司

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

5人。担任法定代表人的董事辞职的，视同辞

2/43去法定代表人。

法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6新增

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条公司股东以其认购的股份为份，公司股东以其认购的股份为限

7限对公司承担责任，公司以其全部资产

对公司承担责任，公司以其全部资对公司债务承担责任。

产对公司债务承担责任。

第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经营范

营范围：许可项目：食品添加剂生围：许可项目：食品添加剂生产；饲料产；饲料添加剂生产；饮料生产；添加剂生产；饮料生产；保健食品生产；

保健食品生产；食品生产；食品销食品生产；食品销售；食品互联网销售；

售；食品互联网销售；特殊医学用特殊医学用途配方食品生产；发电业

途配方食品生产；发电业务、输电务、输电业务、供（配）电业务；热力

8业务、供（配）电业务；热力生产生产和供应。（依法须经批准的项目，和供应。（依法须经批准的项目，经经相关部门批准后方可开展经营活动，相关部门批准后方可开展经营活具体经营项目以相关部门批准文件或动，具体经营项目以相关部门批准许可证件为准）一般项目：食品添加剂文件或许可证件为准）一般项目：销售；饲料添加剂销售；保健食品（预食品添加剂销售；饲料添加剂销售；包装）销售；食品销售（仅销售预包装保健食品（预包装）销售；食品销食品）；食品互联网销售（仅销售预包

3/43售（仅销售预包装食品）；食品互联装食品）；特殊医学用途配方食品销售；

网销售（仅销售预包装食品）；特殊生物饲料研发；生物基材料技术研发；

医学用途配方食品销售；生物饲料生物基材料制造；生物基材料销售；技研发；生物基材料技术研发；生物术服务、技术开发、技术咨询、技术交

基材料制造；生物基材料销售；技流、技术转让、技术推广；技术进出口；

术服务、技术开发、技术咨询、技货物进出口。（除依法须经批准的项目术交流、技术转让、技术推广；技外，凭营业执照依法自主开展经营活术进出口；货物进出口。（除依法须动）。

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第十六条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同种类的每一的每一股份应当具有同等权利。

股份应当具有同等权利。同次发行的同

9同次发行的同种类股票，每股的发

种类股份，每股的发行条件和价格应当行条件和价格应当相同；任何单位相同；认购人所认购的股份，每股支付或者个人所认购的股份，每股应当相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人

第十八条公司发行的面额股，以人民

10民币标明面值，每股面值人民币1币标明面值。

元。

第十九条公司系由滨州三元生物第二十条公司系依法以滨州三元生科技有限公司依法整体变更设立的物科技有限公司净资产折股整体变更

股份有限公司，公司的发起人、认设立的股份有限公司，公司的发起人、购的股份数及持股比例如下：认购的股份数及持股比例如下：

12第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

4/4320232.57万股，均为人民币普通股。20232.57万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持

第二十一条公司或公司的子公司股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或者董事13垫资、担保、补偿或贷款等形式，

会按照本章程或者股东会的授权作出对购买或者拟购买公司股份的人提决议，公司可以为他人取得本公司的股供任何资助。

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规第二十三条公司根据经营和发展的定，经股东大会作出决议，可以采需要，依照法律、行政法规的规定，经用下列方式增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式增

（一）公开发行股份；加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（三）向公司现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向公司现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及监（四）以公积金转增股本；

管机构批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国公司增加注册资本，按照本章程的证监会规定的其他方式。

规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可

15份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他

5/43式；方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规

公司因本章程第二十四条第一款第定的情形收购本公司股份的，应当通过

（三）项、第（五）项、第（六）公开的集中交易方式进行。

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起一年内不行的股份，自公司股票在证券交易所上得转让。公司公开发行股份前已发市交易之日起一年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申所上市交易之日起一年内不得转报所持有的本公司的股份及其变动情让。况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应的股份不得超过其所持有本公司股份

当向公司申报所持有的本公司的股总数的25%；所持本公司股份自公司股

份及其变动情况，在任职期间每年票上市交易之日起一年内不得转让。上转让的股份不得超过其所持有本公述人员离职后半年内，不得转让其所持

16司股份总数的25%；所持本公司股有的本公司股份。

份自公司股票上市交易之日起一年第三十一条公司持有5%以上股份的内不得转让。上述人员离职后半年股东、董事、高级管理人员，将其持有内，不得转让其所持有的本公司股的本公司股票或其他有股权性质的证份。券在买入后六个月内卖出，或者在卖出公司董事、监事、高级管理人员、后六个月内又买入，由此所得收益归本持有本公司股份5%以上的股东，将公司所有，本公司董事会将收回其所得其持有的本公司股票或其他有股权收益。但是，证券公司因包销购入售后性质的证券在买入后六个月内卖剩余股票而持有5%以上股份的，以及出，或者在卖出后六个月内又买入，有中国证监会规定的其他情形的除外。

由此所得收益归本公司所有，本公前款所称董事、高级管理人员、自然人

6/43司董事会将收回其所得收益。但是，股东持有的股票或者其他具有股权性

证券公司因包销购入售后剩余股票质的证券，包括其配偶、父母、子女持而持有5%以上股份的，卖出该股票有的及利用他人账户持有的股票或者不受6个月时间限制，以及国务院其他具有股权性质的证券。

证券监督管理机构规定的其他情形公司董事会不按照本条第一款规定执除外。行的，股东有权要求董事会在三十日内前款所称董事、监事、高级管理人执行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其的，股东有权为了公司的利益以自己的他具有股权性质的证券，包括其配名义直接向人民法院提起诉讼。

偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照本条第一款的规定

账户持有的股票或者其他具有股权执行的，负有责任的董事依法承担连带性质的证券。责任。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当第三十五条股东要求查阅、复制公司向公司提供证明其持有公司股份的有关材料的，应当遵守《公司法》《证

17种类以及持股数量的书面文件，公券法》等法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决议

会决议内容违反法律、行政法规的，内容违反法律、行政法规的，股东有权

7/43股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权的，股东有权自决议作出之日起六自决议作出之日起六十日内，请求人民十日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒

绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

19新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

8/43项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

20新增

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

9/43理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

21新增权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

10/43（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章节关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

11/43法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条股东会是公司的权力机力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担任的

资计划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配方案和监事的报酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；

预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配或者变更公司形式作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册（八）对公司聘用、解聘承办公司审计资本作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师产百分之三十的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准本章程第四十项；

二条规定的对外担保事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经（十三）审议法律、行政法规、部门规审计总资产百分之三十的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的

12/43（十四）审议批准变更募集资金其他事项。

用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议批准股权激励计划券作出决议。

和员工持股计划；除法律、行政法规、部门规章另有规定

（十六）决定法律、行政法规、部外，公司股东会不得将法定由股东会行门规章或本章程规定应当由股东大使的职权通过授予的形式由董事会或会决定的其他事项。其他机构和个人代为行使。

公司股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期（一）单笔担保额超过最近一期经审

经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的（二）公司及公司控股子公司的对外

对外担保总额，超过最近一期经审担保总额，超过最近一期经审计净资产计净资产的50%以后提供的任何担的50%以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过70%的担保

（三）为资产负债率超过70%的对象提供的担保；

23担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过

（四）连续十二个月内担保金额公司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过5000万元以后提供的任

50%，且绝对金额超过5000万元以何担保；

后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过

（五）连续十二个月内担保金额公司最近一期经审计总资产的30%；

超过公司最近一期经审计总资产的（六）公司的对外担保总额，超过最

30%；近一期经审计总资产的30%以后提供

（六）公司的对外担保总额，超过的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后（七）对公司股东、实际控制人及其

13/43提供的任何担保；关联方提供的担保；

（七）对公司股东、实际控制人及（八）根据相关法律、行政法规的规

其关联方提供的担保。定，应由股东会决定的其他对外担保事

（八）根据相关法律、行政法规的项。

规定，应由股东大会决定的其他对董事会审议担保事项时，必须经出外担保事项。席董事会会议的三分之二以上董事审公司为全资子公司提供担保，或者议同意。股东会审议前款第五项担保事为控股子公司提供担保且控股子公项时，必须经出席会议的股东所持表决司其他股东所享有的权益提供同等权的三分之二以上通过。

比例担保，属于前款第（一）项至公司为控股股东、实际控制人及其

第（四）项情形的，无需提交股东关联方提供担保的，控股股东、实际控大会。制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会审议第一款第（五）项担股东会在审议为股东、实际控制人保，应以股东大会特别决议通过。及其关联人提供担保的议案时，该股东公司为控股股东、实际控制人及其或者受该实际控制人支配的股东，不得关联方提供担保的，控股股东、实参与该项表决，该项表决由出席股东会际控制人及其关联方应当提供反担的其他股东所持表决权的过半数通过。

保。公司董事会违反本章程规定的审批权股东大会在审议为股东、实际控制限及审议程序对外提供担保的，公司依人及其关联人提供担保的议案时，据内部管理制度给予相应处分，给公司该股东或者受该实际控制人支配的及股东利益造成损失的，直接责任人员股东，不得参与该项表决，该项表应承担相应的赔偿责任。

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规，对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接

14/43责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十八条独立董事有权向董事

第五十二条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。但应当限内按时召集股东会。

经独立董事专门会议审议，且经全经全体独立董事过半数同意，独立董事体独立董事过半数同意，公司应当有权向董事会提议召开临时股东会。对及时披露。对独立董事要求召开临独立董事要求召开临时股东会的提议，时股东大会的提议，董事会应当根董事会应当根据法律、行政法规和本章

据法律、行政法规和本章程的规定，

24程的规定，在收到提议后10日内提出

在收到提议后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东会的书面不同意召开临时股东大会的书面反反馈意见。董事会同意召开临时股东会馈意见。董事会同意召开临时股东的，在作出董事会决议后的5日内发出大会的，将在作出董事会决议后的召开股东会的通知；董事会不同意召开

5日内发出召开股东大会的通知；

临时股东会的，说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第五十五条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并会、审计委员会以及单独或者合计持有

持有公司3%以上股份的股东，有权公司1%以上股份的股东，有权向公司向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的

份的股东，可以在股东大会召开10股东，可以在股东会召开10日前提出日前提出临时提案并书面提交召集临时提案并书面提交召集人。召集人应

25人。召集人应当在收到提案后2日当在收到提案后2日内发出股东会补充内发出股东大会补充通知，公告临通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发反法律、行政法规或者本章程的规定，出股东大会通知公告后，不得修改或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定的情形外，召集人在发出股加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知

15/43股东大会不得就股东大会通知中未中已列明的提案或增加新的提案。

列明或不符合本章程第五十四条规股东会通知中未列明或不符合本章程

定的提案进行表决或作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十二条自然人股东亲自出席

第六十六条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或其他的，应出示本人身份证或其他能够表明能够表明其身份的有效证件或证其身份的有效证件或证明；代理他人出

明、股票账户卡；代理自然人股东

席会议的，应出示本人有效身份证件、出席会议的，应出示本人有效身份股东授权委托书。

证件及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代合伙企业股东应由执行事务合伙人表人委托的代理人出席会议。法定代表或者执行事务合伙人委托的代理人

人出席会议的，应出示本人身份证、能出席会议。执行事务合伙人出席会证明其具有法定代表人资格的有效证议的，应出示本人身份证和能证明明；代理人出席会议的，代理人应出示其具有执行事务合伙人资格的有效

26本人身份证、法人股东单位的法定代表证明；委托代理人出席会议的，该人依法出具的书面授权委托书。

股东代理人应出示本人身份证和合合伙企业股东应由执行事务合伙人或伙企业股东单位的执行事务合伙人者执行事务合伙人委托的代理人出席依法出具的书面授权委托书。

会议。执行事务合伙人出席会议的，应法人股东应由法定代表人或者法定出示本人身份证和能证明其具有执行代表人委托的代理人出席会议。法事务合伙人资格的有效证明；代理人出

定代表人出席会议的，应出示本人席会议的，代理人应出示本人身份证和身份证、能证明其具有法定代表人合伙企业股东单位的执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席依法出具的书面授权委托书。

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

16/43具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或名称；

27的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股

权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托人

人为法人股东的，应加盖法人单位为法人股东的，应加盖法人单位印章。

印章。

第六十六条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登签到表由公司负责制作。会议签到记册由公司负责制作。会议登记册载明表载明参加会议人员姓名（或单位参加会议人员姓名（或单位名称）、身

28名称）、身份证号码、住所地址、持份证号码、持有或者代表有表决权的股

有或者代表有表决权的股份数额、份数额、被代理人姓名（或单位名称）

被代理人姓名（或单位名称）等事等事项。

项。

第六十八条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高级管

公司全体董事、监事和董事会秘书理人员列席会议的，董事、高级管理人

应当出席会议，总经理和其他高级员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第七十八条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

17/43（二）董事会拟定的利润分配方补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的任付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（四）公司年度预算方案、决算方程规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。

（五）公司年度报告；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

第八十一条股东大会审议有关关入有效表决总数；股东会决议的公告应

联交易事项时，关联股东不应当参当充分披露非关联股东的表决情况。

与投票表决，其所代表的有表决权有关关联股东的回避和表决程序如下：

的股份数不计入有效表决总数；股（一）关联股东应当在股东会审议前，

东大会决议应当充分披露非关联股主动提出回避申请；非关联股东有权在东的表决情况。股东会审议前提出关联股东回避申请。

关于关联股东的回避和表决程（二）股东会在审议关联交易事项时，序，由关联交易决策制度规定。会议主持人应宣布关联股东名单，并说明关联关系；以及由会议主持人宣布关联交易事项经出席股东会的非关联股东进行表决。

第八十五条董事、非职工代表担第八十八条董事提名的方式和程序

任的监事提名的方式和程序为：为：

32（一）非独立董事候选人由董事（一）非独立董事候选人由董事会决议会、单独或合并持有公司发行在外或者单独或合并持有公司已发行股份

有表决权股份总数的3%以上股份1%以上的股东向董事会书面提名推

18/43的股东向董事会书面提名推荐，由荐，由董事会进行资格审核后，提交股

董事会进行资格审核后，提交股东东会选举；

大会选举；（二）独立董事由董事会决议或者单独

（二）独立董事由董事会、监事会或合并持有公司已发行股份1%以上的

以及单独或合并持有公司发行在外股东向董事会书面提名推荐，由董事会有表决权股份总数的1%以上股份进行资格审核后，提交股东会选举。

的股东向董事会书面提名推荐，由董事候选人提名的人数必须符合章程董事会进行资格审核后，提交股东的规定，并且不得多于拟选人数。持有大会选举；或合并持有公司已发行股份1%以上的

（三）非职工监事由监事会、单独股东向公司提出的上述临时提案应当或合并持有公司发行在外有表决权在股东会召开十日前以书面形式送达

股份总数的3%以上股份的股东以公司，召集人在收到上述股东的提案后书面提案方式向监事会书面提名推应尽快核实提名候选人的简历和基本荐，由监事会进行资格审核后，提情况。

交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公

司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。

董事、监事候选人提名的人数必须

符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东向公司提出的上述临时提案应当在股东大会召开日前至少十天以书面形

式送达公司，召集人在收到上述股东的提案后应尽快核实提名候选人的简历和基本情况。

董事会、监事会应当向股东提供董

19/43事、监事候选人的简历和基本情况。

第一百〇一条董事由股东会选举或

第九十八条董事由股东大会选举更换，并可在任期届满前由股东会解除或更换，并可在任期届满前由股东其职务。董事每届任期为三年，任期届大会解除其职务。董事每届任期为满可连选连任。

三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任及时改选，在改选出的董事就任前，原

期届满未及时改选，在改选出的董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事就任前，原董事仍应当依照法律、规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由高级管理人员兼任，但兼任定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工董事会成员中不设公司职工代表董代表担任的董事，总计不得超过公司董事。事总数的二分之一。

第九十九条董事可以由总经理或第一百〇二条董事应当遵守法律、行

者其他高级管理人员兼任，但兼任政法规和本章程的规定，对公司负有忠总经理或者其他高级管理人员职务实义务，应当采取措施避免自身利益与的董事，总计不得超过公司董事总公司利益冲突，不得利用职权牟取不正数的二分之一。董事应当遵守法律、当利益。

行政法规、部门规章和本章程，对董事对公司负有下列忠实义务：

公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（一）不得利用职权收受贿赂或金；

者其他非法收入，不得侵占公司的（二）不得将公司资金以其个人名义或财产；者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金非法收入；

以其个人名义或者其他个人名义开（四）未向董事会或者股东会报告，并立账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东

20/43（四）不得违反本章程的规定，未会决议通过，不得直接或者间接与本公

经股东大会或董事会同意，将公司司订立合同或者进行交易；

资金借贷给他人或者以公司财产为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人提供担保；他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（五）不得违反本章程的规定或向董事会或者股东会报告并经股东会

未经股东大会同意，与本公司订立决议通过，或者公司根据法律、行政法合同或者进行交易；规或者本章程的规定，不能利用该商业

（六）未经股东大会同意，不得利机会的除外；

用职务便利，为自己或他人谋取本（六）未向董事会或者股东会报告，并应属于公司的商业机会，自营或者经股东会决议通过，不得自营或者为他为他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣金金归为己有；归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害（九）不得利用其关联关系损害公司利公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及本及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，应当归当归公司所有；给公司造成损失的，公司所有；给公司造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

35第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行

21/43政法规、部门规章和本章程，对公政法规和本章程的规定，对公司负有勤

司负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合法律、行政法规以及政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

府各项经济政策的要求，商业活动司赋予的权利，以保证公司的商业行为不超过营业执照规定的业务范围；符合法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管规定的业务范围；

理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理状书面确认意见。保证公司所披露的况；

信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有确认意见，保证公司所披露的信息真

关情况和资料，不得妨碍监事会或实、准确、完整；

者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

法律、行政法规、部门规章及本章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行程规定的其他勤勉义务。使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇五条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董以前辞任。董事辞任应当向董事会提交事会提交书面辞职报告。董事会应书面辞职报告，公司收到辞职报告之日在收到董事书面辞职报告后两日内辞任生效，董事会将在两日内披露有关

36披露有关情况。情况。如因董事的辞任导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低成员低于法定最低人数，在改选出的董于法定最低人数时或独立董事辞职事就任前，原董事仍应当依照法律、行导致独立董事人数少于董事会成员政法规、部门规章和本章程规定，履行

22/43的三分之一或者独立董事中没有会董事职务。

计专业人士，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百〇三条董事辞职生效或者以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

任期届满，应向董事会办妥所有移施。董事辞任生效或者任期届满，应向交手续，其对公司和股东承担的忠董事会办妥所有移交手续，其对公司和实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并除，其对公司商业秘密的保密义务不当然解除，其对公司商业秘密的保密

37在其任期结束后仍然有效，直至该义务在其任期结束后仍然有效，直至该

等秘密成为公开信息。其他义务的等秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决持续期间应当根据公平的原则决定，视定，视事件发生与离任之间时间的事件发生与离任之间时间的长短，以及长短，以及与公司的关系在何种情与公司的关系在何种情况和条件下结况和条件下结束而定。束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。

38新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百〇九条董事执行公司职务，给

39时违反法律、行政法规、中国证监他人造成损害的，公司将承担赔偿责

会、证券交易所或本章程的规定，任；董事存在故意或者重大过失的，也

23/43给公司造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事

第一百一十条公司设董事会，董事会长1人。

40由9名董事组成，设董事长1人，独立

首届董事会人选经公司创立大会选

董事3人，职工代表董事1人。

举产生，此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和弥

方案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册资

和弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购本公

册资本、发行债券或其他证券及上司股票或者合并、分立、解散及变更公市方案；司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公

公司股票或者合并、分立、解散及司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

变更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）决定公司内部管理机构的对外捐赠等事项；

24/43设置，决定公司分支机构的设立或（八）决定公司内部管理机构的设置；

者撤销；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

副总经理、总工程师、董事会秘书定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

及其他高级管理人员，并决定其报的提名，决定聘任或者解聘公司副总经酬事项和奖惩事项；根据总经理的理、总工程师、财务负责人等高级管理提名，决定聘任或者解聘公司副总人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、总工程师、财务负责人等其（十）制订公司的基本管理制度；

他高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十二）向股东大会提请聘请或（十四）听取公司总经理的工作汇报更换为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十三）听取公司总经理的工作（十五）制订公司的股权激励计划方汇报并检查总经理的工作；案；

（十四）制订公司的股权激励计（十六）决定董事会专门委员会的设划方案；置；

（十五）决定董事会专门委员会（十七）法律、行政法规、部门规章的设置；或本章程授予的其他职权。

（十六）在股东大会授权范围内，超过股东会授权范围的事项，应当提交

决定公司对外投资、收购出售资产、股东会审议。

资产抵押、委托理财、关联交易、

对外担保、对外捐赠等事项；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

25/43法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

第一百一十三条董事会制定董事会

第一百一十一条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东会决会议事规则，以确保董事会落实股

42议，提高工作效率，保证科学决策。董

东大会决议，提高工作效率，保证事会议事规则作为公司章程的附件，由科学决策。

董事会拟定，股东会批准。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应当按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、

43新增

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

26/43（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报

27/43告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列

28/43特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门

29/43会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3

44新增名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工

30/43代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

31/43审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会的成员全部由董事组成，各委员会成员由不少于三名董事组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会的独立

董事应当过半数并担任召集人，战略委员会的独立董事至少一名。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百四十二条董事会提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

32/43第一百四十三条董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十五条公司设总经理1名，

第一百三十条公司设总经理1由董事会聘任或解聘。

45名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘，协助总经理工作。

第一百三十一条公司总经理、总第一百四十六条本章程关于不得担

46工程师、副总经理、财务负责人和任董事的情形，离职管理制度的规定，

董事会秘书为公司高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

33/43本章程第九十七条关于不得担任董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

事的情形，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。最近三十六个月受到中国证监第一百四十七条在公司控股股东、实会行政处罚或最近三十六个月受到际控制人单位担任除董事、监事以外其

证券交易所公开谴责或者三次以上他行政职务的人员，不得担任公司的高通报批评的不得担任董事会秘书。级管理人员。

本章程九十九条关于董事的忠实义公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

务和第一百条第（四）至（六）项控股股东代发薪水。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事第一百四十九条总经理对董事会负会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董组织实施董事会决议，并向董事会报告事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和

47和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；

（四）拟订公司分支机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（六）制定公司的具体规章；副总经理、总工程师、财务负责人等其

34/43（七）提请董事会聘任或者解聘公他高级管理人员；

司副总经理、总工程师、财务负责（七）决定聘任或者解聘除应由董事人等其他高级管理人员；会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董（八）本章程或董事会授予的其他职事会聘任或者解聘以外的其他人权。

员；总经理应当列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百五十六条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百四十条高级管理人员执

或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、

48任。

部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法

造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列利润时，应当提取利润的10%列入公司入公司法定公积金。公司法定公积法定公积金。公司法定公积金累计额为金累计额为公司注册资本的50%以公司注册资本的50%以上的，可以不再上的，可以不再提取。提取。

49公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取度亏损的，在依照前款规定提取法定公法定公积金之前，应当先用当年利积金之前，应当先用当年利润弥补亏润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税经股东会决议，还可以从税后利润中提

35/43后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比后利润，按照股东持有的股份比例分例分配，但本章程规定不按持股比配，但本章程规定不按持股比例分配的例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润补亏损和提取法定公积金之前向股的，股东应当将违法规定分配的利润退东分配利润的，股东必须将违反规还公司；给公司造成损失的，股东及负定分配的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于

第一百六十条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

弥补公司的亏损、扩大公司生产经者转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积资本公积金将不用于弥补公司的亏

50金和法定公积金；仍不能弥补的，可以损。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留该项公积金将不少于转增前公司注存的该项公积金将不少于转增前公司

册资本的25%。

注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

51新增

结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构

36/43对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用、解聘会计

第一百六十七条公司聘用会计师

师事务所，由审计委员会全体成员过半事务所必须由股东大会决定，董事

52数同意后提交董事会审议，并由股东会

会不得在股东大会决定前委任会计决定。董事会不得在股东会决定前委任师事务所。

会计师事务所。

37/43第一百七十条公司解聘或者不再第一百七十六条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应事先通知续聘会计师事务所时，提前30天事先会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘

53聘会计师事务所进行表决时，会计会计师事务所进行表决时，允许会计师

师事务所可以陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

54新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司需要减少注册资

第一百八十四条公司需要减少注本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及单。

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于在报纸上或者国家企业信用信息公示

30日内在公司指定信息披露媒体上

55系统公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

30日内，未接到通知书的自公告之45日内，有权要求公司清偿债务或者提

日起45日内，有权要求公司清偿债供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法

股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第

56新增一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

38/43补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

57新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

58新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司有本章程第一

第一百八十七条公司有本章程第

百九十五条第（一）项、第（二）项情

一百八十六条第（一）项情形的，形的，且尚未向股东分配财产的，可以可以通过修改本章程而存续。

59通过修改本章程或者经股东会决议而

依照前款规定修改本章程，须经出存续。

席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股东会的三分之二以上通过。

作出决议的，须经出席股东会会议的股

39/43东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一

第一百八十八条公司因本章程第

百九十五条第（一）项、第（二）项、

一百八十六条第（一）项、第（二）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定应当清算。董事为公司清算义务人，应而解散的，应当在解散事由出现之当在解散事由出现之日起15日内成立

日起15日内成立清算组，开始清

60清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但本章程另有规定定的人员组成。逾期不成立清算组或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算的，债权人可以申请人民清算义务人未及时履行清算义务，给公法院指定有关人员组成清算组进行

司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算。

偿责任。

第一百九十二条清算组在清理公

第二百〇一条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清

产、编制资产负债表和财产清单后，发单后，发现公司财产不足清偿债务现公司财产不足清偿债务的，应当依法的，应当依法向人民法院申请宣告

61向人民法院申请破产清算。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，将清算事务移交给人民法院指定的破清算组应当将清算事务移交给人民产管理人。

法院。

第一百九十四条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算清算组成员不得利用职权收受贿赂职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司

62财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，公司或者债权人造成损失的，应当应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

63第二百条释义：第二百〇九条释义：

40/43（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占

份占公司股本总额50%以上的股公司股本总额超过50%的股东；或者持东；持有股份的比例虽然不足50%，有股份的比例虽然未超过50%，但其持但依其持有的股份所享有的表决权有的股份所享有的表决权已足以对股已足以对股东大会的决议产生重大东会的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公协议或者其他安排，能够实际支配公司

司的股东，但通过投资关系、协议行为的自然人、法人或者其他组织。

或者其他安排，能够实际支配公司（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的人。实际控制人、董事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股直接或者间接控制的企业之间的关系，东、实际控制人、董事、监事、高以及可能导致公司利益转移的其他关

级管理人员与其直接或者间接控制系。但是，国家控股的企业之间不仅因的企业之间的关系，以及可能导致为同受国家控股而具有关联关系。

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述修订内容外，本次《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”等相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况下，不再逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次拟变更的相关章程条款修订内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

二、制定、修改其他公司治理相关制度的情况

41/43为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》

《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成制定和修改，具体明细如下：

序号制度名称变更方式是否提交股东大会

1《市值管理制度》制定否

2《董事离职管理制度》制定否

3《股东会议事规则》修改是

4《董事会议事规则》修改是

5《募集资金管理办法》修改是

6《关联交易决策制度》修改是

7《对外担保决策制度》修改是