三元生物:第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301206证券简称：三元生物公告编号：2026-022

山东三元生物科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二

次会议于2026年4月28日上午9:30在公司会议室以现场+视频方式召开。会议通知于4月17日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长聂在建主持，董事会秘书、财务总监列席本次会议。

会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：

（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》；

公司总经理程保华先生向董事会作2025年度总经理工作报告，并向董事会汇报了2025年度公司经营情况以及2026年度经营计划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》；

公司董事长聂在建先生代表董事会作2025年度董事会工作报告，回顾了

1/82025年公司整体发展经营情况，并就2026年董事会发展提出新的规划和目标。

公司独立董事杨公随先生、王玲女士、谭海宁先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《2025年度财务决算报告》；

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，结合公司2025年度实际经营情况，公司财务部编制了2025年度财务决算报告。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《2025年年度报告及年度报告摘要》；

公司依据相关规定要求编制了2025年年度报告及年度报告摘要。

经审核，董事会认为：《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

2/8披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-015）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》；

根据公司2025年度内部控制执行情况来看，公司内部控制体系健全，已按照内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》；

依据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对2025年度募集资金存放和使用情况进行了自查。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案无需提交股东会审议。

3/8（七）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》；

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为91410640.59元，母公司报表的净利润为

91590148.81元，提取法定盈余公积金后，公司合并报表累计未分配利润为

487448652.91元，母公司报表累计未分配利润为489456084.31元。按照合并

报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2025年度公司可供股东分配利润为487448652.91元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2025年12月31日公司总股本202325700股扣除公司回购专用证券账户已回购的2325700股后的总股本200000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发100000000元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配预案公告后至实施权益分派的股权登记日前，公司股本如发生变动，将以未来实施分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，按照分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。

经审核，董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划》对

利润分配的相关要求，预案充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

4 / 8具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

2026年度公司董事薪酬与津贴方案如下：

1、在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）按其所任岗位职务领取薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。结合公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效考核情况发放；2、未在公司任职的非独立董事不领取薪酬或津贴；3、独立董事领取固定津贴为10万元/年（含税）。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-026）。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：全体董事为关联董事，本议案回避表决；

本议案需直接提交股东会审议。

（十）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

2026年度公司高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员按其所任岗位职务领取薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。结合公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效考核情况发放。

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：5/82026-026）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：程保华、韦红夫为关联董事，本议案回避表决；

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于制定、修改公司部分管理制度的议案》；

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成制定和修改，具体明细如下：

是否提交序号制度名称变更方式股东会

11.01《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是修改，更名为《董事、高级

11.02《董事离职管理制度》否管理人员离职管理制度》

具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于制定、修改公司部分管理制度的公告》（公告编号：2026-020）。

11.01《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；

本议案尚需提交股东会审议。

11.02《关于修改<董事离职管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；