三元生物:2024年度独立董事述职报告（杨公随）

山东三元生物科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（杨公随）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及

《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

杨公随先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，技术经济及管理专业，博士研究生学历，会计学教授，注册会计师。1988年7月至2004年8月，就职于山东经济学院，历任会计系讲师、会计学院副教授；2004年9月至2005年

6月，就职于清华大学，任访问学者；2005年7月至2005年10月，就职于山东经

济学院会计学院，任副教授；2005年11月至今，任山东财经大学会计学院，任教授；2020年10月至今，就职于山东三元生物科技股份有限公司，任独立董事；

2020年12月9日至今，就职于山东新石基教育科技有限公司，任监事；2020年12月22日至2024年5月22日，就职于中科云极（山东）智能科技有限公司，任监事；

2022年6月23日至今，就职于山东明仁福瑞达制药股份有限公司，任董事；2022年12月27日至今，就职于山东弘宇精机股份有限公司，任独立董事；2024年4月

15日至今，就职于山东力诺医药包装股份有限公司，任独立董事。

本人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响

1/8独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开9次董事会会议和5次股东大会会议，本人出席会议

情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会会议情况召开董应出实际委托是否连续两次独立董缺席召开股东出席股东事会次席次出席出席未亲自参加董事姓名次数大会次数大会次数数数次数次数事会会议杨公随99900否55

2024年度任职期间，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参加公司董事会和股东大会，均亲自出席会议，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。会前主动获取做出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案并参与讨论、提出合理化建议，会后持续关注议案实施情况。同时，积极了解公司生产经营状况、内部控制建设及外部环境变化对公司造成的影响。重点关注了报告期内公司的定期报告、内部控制评价报告、关联交易、董事及高管薪酬、董事会换届选举及高管换届、变更会计

师事务所等事项，并利用自己的专业知识和能力，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。本人认为，

2024年度任职期间公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经

营决策事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。提交公司董事会的各项议案不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此对审议的议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会工作情况本人作为董事会下设的审计委员会主任委员和提名委员会委员，依据《董事会专门委员会工作制度》的要求，认真履行了相关工作职责。本人2024年度履职情况如下：

2/8*审计委员会

本人作为审计委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》等相关规定，主持开展审计委员会的日常工作和相关会议。2024年度，审计委员会共召开了5次会议，审议了公司财务决算报告、定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用、关联交易、续聘及取消

续聘年度审计机构、聘任内审部负责人及财务总监、变更会计师事务所等事项。

检查了公司内部控制制度的执行情况，了解了公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行检查和评估，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督和指导，切实履行了审计委员会主任委员的职责。

*提名委员会

本人作为提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工作和相关会议。

2024年度，提名委员会共召开了2次会议，审议了董事会换届选举暨提名第五届

董事会非独立董事及独立董事候选人，聘任总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监等事项。充分了解公司被提名董事及高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养，审核被提名董事及高级管理人员的任职资格和条件，对董事及高级管理人员的人选标准和程序等事项提出建议，关注公司对董事、高管的实际需求，充分发挥了提名委员会的作用，切实履行了提名委员会委员的职责。

2、参与独立董事专门会议工作情况

2024年4月11日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，

会议审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。本人作为独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，与会计师事务所就年报财务问题进行交流，确保公司审计工作的如期完成及审计结果客观、公正。

（四）对公司现场调查的情况

作为公司的独立董事，本人通过对公司实地考察及参加董事会、董事会专

3/8门委员会、股东大会等形式，了解了公司的生产经营、财务管理和内部控制的

执行情况，并按时听取了内部审计部的相关汇报，与公司会计师事务所的审计师、其他董事、管理层及相关工作人员保持了畅通良好的联系。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，有效地履行了独立董事的职责，满足现场工作时间不少于15日的要求。

（五）保护投资者权益方面所做的工作情况

1、积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业优势，

对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定和

要求进行信息披露，保证公司信息披露相关信息的真实、准确、完整、及时和公正。

3、为提高履职能力，认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加相关培训，努力提升自己的专业水平和任职能力，为公司决策和防范风险提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事

的沟通交流，积极配合和支持独立董事工作，充分保证了独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了

《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。

4/8公司预计2024年度日常性关联交易是公司与关联方基于自身业务发展需求

而进行的，满足了公司发展及经营的需要，有利于公司持续稳定经营。不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和

《公司章程》的规定，按时编制披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，并相应披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告内容真实地反映了公司报告期的财务状况和经营情况，以及公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的具体情况。

（三）变更会计师事务所情况

2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

2024年8月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了

《关于取消续聘2024年度审计机构的议案》。鉴于拟聘会计师事务所受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，决定取消续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并同时取消第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于续聘2024年度审计机构的议案》。同时，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

5/8经充分了解后认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公

司审计业务的相关从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司未来业务发展和审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）董事会换届及聘任高级管理人员情况

1、董事会换届

2024年7月3日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过

了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和

《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

公司本次换届选举的非独立董事候选人和独立董事候选人提名已征得被提

名人本人同意，并经董事会提名委员会审查通过，提名程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形，被提名候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。通过对候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为上述非独立董事候选人和独立董事候选人均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

2、聘任高级管理人员

2024年7月19日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议通过了

《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。

通过对候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为上述高级管理人员均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存

6/8在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

董事会秘书已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了

《关于2024年度董事薪酬方案的议案》及《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及

行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，该议案内容及审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。