北京国枫律师事务所

关于山东三元生物科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN079-1号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN079-1号

致：山东三元生物科技股份有限公司（以下称“三元生物”或“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受三元生物委托，就三元生物实施2026年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、

中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、三元生物已向本所保证，三元生物已向本所律师提供了出具本法律意见

书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、

真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支

持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、三元生物及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

1三、本法律意见书仅供三元生物为实施本次股权激励计划之目的使用，不得

用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1.公司实施本次股权激励的主体资格；

2.本次股权激励计划内容的合法合规性；

3.本次股权激励计划涉及的法定程序；

4.激励对象确定的合法合规性；

5.本次股权激励计划的信息披露；

6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；

8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市规则》《自律监管指南1号》等

有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证（以下称“查验”）的基础上，出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

1.经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由原滨

州三元生物科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

2.经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4073号）和深圳证券交易所（以下称“深交所”）《关于山东三元生物科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》（深证上〔2022〕136号）批准，公司向社会

2公众公开发行3372.12万股股票，并于2022年2月10日在深交所上市，股票简

称：三元生物，股票代码：301206。

3.经查验公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913716007986665561），并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，查询日期 2026年 5月 25 日），其住所为滨州市滨北张富路89号；法定代表人为聂在建；经营范围为“许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饮料生产；保健食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；

饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；生物饲料研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据相关法律、法规、规范性文件和《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）并经查验，公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据公司的公告文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审[2026]100Z0210号）和《内部控制审计报告》（容诚审[2026]100Z0211号）以及公司出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

3利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深交所上市的股份有限公司，依法有效存续。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关规定，本所律师对《山东三元生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《股权激励计划（草案）》”）进行了查验，具体如下：

（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容

《股权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：释义、本激

励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限

制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属

安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、本激励计划的授

予条件与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计

处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/

激励对象发生异动的处理、附则等。

经查验，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办

法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规4则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次股权激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高

级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘人员）。（不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。）

2.激励对象范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计76人（含退休返聘人员），包括：

（1）公司部分董事、高级管理人员；

（2）核心管理人员及核心技术（业务）人员。

本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.激励对象的核实

（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据范围和核实符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次股权激励计划的主要内容

1.限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

（1）本激励计划的激励方式及股票来源

5本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源

为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司

A股普通股股票。

（2）授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为232.57万股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额20232.57万股的1.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况占本激励计获授的限制占授予限制划公告日公序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数司股本总额（万股）的比例的比例

1程保华中国董事、总经理156.45%0.074%

2韦红夫中国董事、总工程师156.45%0.074%

3郑海军中国董事156.45%0.074%

4崔鲁朋中国董事156.45%0.074%

5于俊玲中国财务总监156.45%0.074%

6高亮中国董事会秘书156.45%0.074%

核心管理人员及核心技术（业务）

7142.5761.30%0.705%

人员（70人）

合计（76人）232.57100%1.149%

注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数

量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20.00%。

*本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

*在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公

司股本总额的1.00%。

*以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

6（2）授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南1号》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（3）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月

第一个归属期50%内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月

第二个归属期50%内的最后一个交易日当日止

激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不

7得转让、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原

因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完

全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

（4）禁售期本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益；

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

3.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为13.42元/股。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

8本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下

列价格中的较高者：

*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.04元的50%，为每股13.02元；

*本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.83元的50%，为每股13.42元。

4.本激励计划的授予条件与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

9激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

*公司未发生如下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第*条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

*激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，需满足考核年度业绩考核任一目标（即年度营业收入增长率或年度净利润增长率）作为归属条件。

10本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年公司营业收入为基以2025年公司净利润为基

归属期考核年度数，对应考核年度的营业收入数，对应考核年度的净利润增长率目标增长率目标

第一个归属期2026年15%12%

第二个归属期2027年25%22%

注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；“净利润”为归属于公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用影响的数据为计算依据。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《山东三元生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）对激励对象每个考核

年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

激励对象绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属

的股份数量：

考核评级卓越优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%100%80%60%0%

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

11本激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。

该指标的设置综合考虑了宏观经济环境、公司目前经营状况、公司历史业绩、公

司未来的发展规划及行业发展状况，尤其是近年来赤藓糖醇市场竞争激烈、产品价格承压，欧美主要市场加征高额反倾销关税，市场基准利率下调和汇率波动等多重因素影响。从公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

5.限制性股票激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q= Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

*配股

12Q= Q0×P1×（1+n）÷（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

*缩股

Q= Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

*配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

*缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

*派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

13经派息调整后，P仍须大于 1。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向

公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（四）《股权激励计划（草案）》的其他规定

除上述事项外，《股权激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了相应的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：

1.2026年5月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实＜2026年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

2.2026年5月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会

14授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激

励计划有关的议案。

（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如下法定程序：

1.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情

况进行自查；

2.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

3.公司股东会审议本次股权激励计划；

4.经公司股东会审议通过，公司董事会应根据股东会授权负责实施本次股

权激励计划的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。

四、激励对象确定的合法合规性

本次股权激励计划激励对象的确定依据、范围等具体情况详见本法律意见书

“二、（二）本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实”。

对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公司董事会审议通过，在公司内部进行不少于10日的公示，公司薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前

5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。

15五、本次股权激励计划的信息披露

（一）2026年5月25日，公司应在第五届董事会第十三次会议审议通过与本

次股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定，随同本法律意见书一同公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、

董事会决议、财务顾问报告等文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》《上市规则》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案）》的规定及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次股权激励计划的激励对象通过本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘人员）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议，公司薪酬与考核委员会已对本次股权激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

16综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全

体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项

根据《股权激励计划（草案）》的规定、公司第五届董事会第十三次会议决议，作为本次股权激励计划拟激励对象的董事，在董事会决议时回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》的有关规定；《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，制定程序合法合规；公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需依法继续履行相应的信息披露义务；拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利

益的情形；经公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司可实施本次股权激励计划。

本法律意见书一式叁份。

17（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师谢阿强仲路漫

2026年5月25日

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