山东三元生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

二〇二六年四月山东三元生物科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

目录

第一章总则.................................................2

第二章离职情形与程序............................................2

第三章移交手续与未结事项的处理.......................................3

第四章离职董事的责任与义务.........................................4

第五章责任追究...............................................4

第六章附则.................................................5

1山东三元生物科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文

件及《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等其他离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解

除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。

职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事辞任、高

级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除本制度第七条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

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担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公

司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日内向公司、董事会或

其指定的人员、继任同事办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第九条若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

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第十条如离职董事、高级管理人员离任的涉及重大投资、关联交易或财务

决策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让

等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）法律法规、规范性文件、证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业

务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网

站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据

公平的原则确定，事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第五章责任追究

第十六条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

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部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十七条公司建立高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后续被证实存

在财务造假或者其他重大违法违规行为的，该等行为发生年度高级管理人员因该等行为多领取的绩效薪酬应在接到公司书面通知后的10个工作日内退还公司。

前述退还责任不因其离职而免除或者终止。

第十八条离职董事、高级管理人员因未履行承诺、违反忠实义务或者保密义务，违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司依法申请财产保全措施。

第六章附则

第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

相抵触时，按国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定执行。

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