华兰疫苗:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：301207证券简称：华兰疫苗公告编号：2024-014

华兰生物疫苗股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》及其附件的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款进行修订和完善，同时董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续相关公司章程备案等事宜。

二、《公司章程》主要修订内容

《公司章程》修订对照如下：

序修订前修订后号

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第四十八条经全体独立董事过半数同

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行股东大会。对独立董事要求召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10大会的提议，董事会应当根据法律、行政日内提出同意或不同意召开临时股东大会法规和本章程的规定，在收到提议后10日的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第一百〇九条……专门委员会成员全部

第一百〇九条专门委员会成员全部由董事由董事组成，其中审计委员会、提名委员组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬会和薪酬与考核委员会中独立董事占多

2与考核委员会中独立董事占多数并担任召数并担任召集人，审计委员会成员应当为集人，审计委员会的召集人为会计专业人不在公司担任高级管理人员的董事，其中士。独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。……

第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议

3独立董事，可以提议召开董事会临时会

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议。董事长应当自接到提议后10日内，议后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百四十九条……（三）监事会可以要

第一百四十九条……（三）对董事、高级

求董事、高级管理人员提交执行职务的报

管理人员执行公司职务的行为进行监督，对告，对董事、高级管理人员执行公司职务

4违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

本章程或者股东大会决议的董事、高级管议；……

理人员提出罢免的建议；……

第一百五十九条公司股东大会对利润

第一百五十九条公司股东大会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根据配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

5年度股东大会审议通过的下一年中期分

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派

红条件和上限制定具体方案后，须在两个发事项。

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条第一百六十一条

……（五）利润分配方案决策程序……（五）利润分配方案决策程序

1、公司利润分配方案由董事会提出，并经1、公司利润分配方案由董事会提出，并经

董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事会全体董事过半数以上表决通过，独董事应当发表明确的独立意见。独立董事可立董事专门会议应当发表明确的审议意以征集中小股东的意见，提出分红提案，并见。独立董事可以征集中小股东的意见，直接提交董事会审议；……提出分红提案，并直接提交董事会审

（六）利润分配政策调整议；……

……2、董事会拟定调整利润分配政策议案（六）利润分配政策调整过程中，应当充分听取股东（特别是公众投……2、董事会拟定调整利润分配政策议资者）和独立董事的意见。董事会审议通过案过程中，应当充分听取股东（特别是公

6调整利润分配政策议案的，应经董事会全体众投资者）和独立董事的意见。董事会审

董事过半数以上表决通过，经全体独立董事议通过调整利润分配政策议案的，应经董

2/3以上表决通过，独立董事须发表独立意事会全体董事过半数以上表决通过，以及见，并及时予以披露。……独立董事专门会议审议通过，并及时予以

（七）利润分配政策的披露披露。……

……2、公司若当年不进行或低于本章程规（七）利润分配政策的披露

定的现金分红比例进行利润分配的，公司董……2、公司若当年不进行或低于本章程事会应当在定期报告中披露原因，独立董事规定的现金分红比例进行利润分配的，公应当对未分红原因、未分红的资金留存公司司董事会应当在定期报告中披露原因，独的用途发表独立意见，有关利润分配的议案立董事专门会议应当对未分红原因、未分需经公司董事会审议后提交股东大会批准，红的资金留存公司的用途发表审议意见，并在股东大会提案中详细论证说明原因及有关利润分配的议案需经公司董事会审留存资金的具体用途。议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

第二百〇三条本章程未尽事宜或本章程

与法律、法规、规范性文件的强制性规定

7新增条款

发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变，因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按修订内容相应顺延。由于上述条款的变更，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

的相关条款作相应变更，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

同时公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权的相关人员办理相关工商变

更登记、备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议；

3、《华兰生物疫苗股份有限公司章程》。