华兰疫苗监事会议事规则

华兰生物疫苗股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《华兰生物疫苗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二条监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人

员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。

第二章监事

第三条监事应当具备下列素质：

（一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；

（二）诚信、勤勉、忠实履行职责；

（三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；

（四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。

第四条监事为自然人，无需持有公司股份。存在《公司章程》规定的关于不得担任监事的情形之一的，不得担任公司监事。监事候选人的提名方式按《公司章程》规定执行。

第五条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事应当维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应

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当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第六条除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以监事会决议的形式做出，方为有效。

第七条不符合《公司章程》规定或者未经监事会的合法授权，任何监事不得

以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。

第八条监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会或监事会批准同意，均应当尽快向董事会或者监事会披露其关联交易的性质和程度。

除非有关联交易的监事按照本条前款的要求向董事会或监事会作了披露，并且董事会或监事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九条如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者安排以前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为作了本章前条所规定的披露。

第十条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。公司应当在2日内披露有关情况。

如因监事会改选或监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第十一条监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其

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对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。

第十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第十三条监事具有以下职权：

（一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；

（二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；

（三）核对公司董事会拟提交股东大会审议的报告，公司财务预算方案、决

算方案、利润分配方案以及其他相关议案；

（四）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，是否

有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

（五）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利益；

（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

（七）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法

律、法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司监事会会议；

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（八）对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经监事会表决后向股东大会或董事会报告；

（九）列席公司董事会会议；

（十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助；

（十一）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十四条监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其

他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十五条监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密。

第十六条监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第三章监事会

第十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生，其余监事由公司股东大会选举产生。

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第十八条监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东大会负责。

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监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书

面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开公司临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）依照《公司章程》的规定独立聘请中介机构提供专业意见；

（十）《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职权。

第十九条监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员

以及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。

第四章监事会会议的召集和召开

第二十条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会每6个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

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（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条按照前条规定提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主

席提交经提议人签字的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

第二十二条监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十三条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种

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方式提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行，并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。

第二十四条监事会会议的通知至少应当包括：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十五条监事会会议以现场召开为原则。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十六条监事会会议应由半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十七条监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：

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（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条监事会的议案应符合以下要求：

（一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案必须以书面方式提交。

第二十九条监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，监事会可视具体情况在举行期间确定新的议案。

监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息。当两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事会应予以采纳。

第五章监事会会议的表决和决议

第三十条监事会决议表决方式为书面表决，每名监事有一票表决权。

第三十一条监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，如审

议的议案涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。

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第三十二条监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。在监事回避

表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。

当无关联关系的监事人数无法形成有效决议时，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十三条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条监事会会议决议应形成书面决议，并由与会监事签署。

第三十五条监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律

法规或者《公司章程》，公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议，该监事可以免除责任。

第三十六条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十七条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

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对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十八条监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决

票、统计表、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

监事会会议记录保存期限为10年。

第六章附则

第四十一条本规则作为《公司章程》的附件，由公司监事会拟订，经公司股东大会审议批准之日起施行。

第四十二条本规则未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券

交易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如遇国家法律、法规及有关规范性文件的颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本规则的内容与上述文件的规定相抵触，公司监事会和股东大会应及时召开会议修订本规则。

第四十三条本规则由公司监事会负责解释，修改由公司股东大会批准。

第四十四条本规则所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”不含本数。

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2024年3月30日

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