安徽承义律师事务所法律意见书安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书安徽承义律师事务所
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电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签本律师指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
华兰疫苗/上市公司/公指华兰生物疫苗股份有限公司司
本次激励计划/本激励计指华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划/本计划《激励计划（草案修订《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计指稿）》划（草案修订稿）》
限制性股票/第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、激励对象指高级管理人员及公司核心骨干员工
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《华兰生物疫苗股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元
1安徽承义律师事务所法律意见书
安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
（2022）承义法字第00230-4号
致：华兰生物疫苗股份有限公司
本所根据与华兰疫苗签订的《聘请律师协议》之约定，指派万晓宇、杨军律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项所必备的法律文件，随其他申请材料
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一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰疫苗提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具法律意见如下：
一、本次归属及作废的批准和授权
（一）公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励
对象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
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《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
（七）公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的24名激励对象在第二个归属期办理101.25万股限制性股票归属相关事宜，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的业绩指标达到触发值
而未达到目标值，因此第一个归属期归属比例为80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的审议意见，监事会对归属名单进行核实并发表核查意见。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
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根据《激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止”，即为：2024年1月29日至2025年1月29日。截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及成就情况如下：
类别归属条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情况，满足公司具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，
激励派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。
对象4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12本次归属的24名激励对象符个月以上的任职期限。合归属任职期限要求。
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1、本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-
2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本期业
绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于2021归属安排考核年度年增长率目标值触发值公司2023年度经审计归属于
第一归属上市公司股东扣除非经常性
2023年度40%32%
期损益的净利润为
757997173.80元，剔除公司
公司注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归及子公司有效期内所有股权层面属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，均以激激励计划及员工持股计划股业绩励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损份支付费用影响后为
考核益的净利润作为计算依据。780097249.75元，较2021年要求2、公司层面业绩完成结果与对应的归属比例度净利润增长33.26%，介于考核指标业绩完成度公司层面归属比例触发值与目标值之间，公司层面业绩满足归属条件，归考核年度净 A≧100% 100% 属比例为80%，其余的20%由利润相对于
80%≦A<100% 80% 公司作废处理。
2021年增长
率（A） A<80% 0
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
激励对象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象当期归属额度：
鉴于公司2022年限制性股票
考核评级 A B C 激励计划中4名激励对象不
个人 考核结果（S） S≧80 80>S≧60 S<60 再具备激励对象资格（其中3层面名对象离职，1名对象职务变个人考核系数绩效100%80%0动），其已获授但尚未归属的（N）
考核限制性股票3.75万股不得归
要求在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年属并由公司作废处理。其余实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×24名激励对象考核评级均为
个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股 A级，个人考核系数为100%。
票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的可归属的具体情况如下：
1、首次授予日：2022年10月28日
2、归属数量：1012500股
3、归属人数：24人
4、授予价格（调整后）：16.08元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
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6、激励对象名单及归属情况：
获授限制性股本次可归属限本次归属数量占姓名职务票数量（万制性股票数量已获授限制性股股）（万股）票的比例（%）
安文珏董事、总经理901820.00
潘若文董事、常务副总经理901820.00
范蓓董事30620.00
马小伟董事30620.00
吕成玉财务总监、董事会秘书122.420.00
核心骨干人员（共19人）254.2550.8520.00
合计506.25101.2520.00
注：1、上述数据已剔除不具备激励对象资格的人员；
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
（二）因业绩考核原因不能全部归属鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩指标达到触发值而未达
到目标值，因此第一个归属期归属比例为80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
7安徽承义律师事务所法律意见书
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项履行了现阶段必
要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
8安徽承义律师事务所法律意见书（此页无正文，为（2022）承义法字第00230-4号《安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：万晓宇杨军
2024年4月25日
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