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华兰生物疫苗股份有限公司召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书

（2025）承义法字第00168号

致：华兰生物疫苗股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第二届董事会召集，公司已于2025年6月21日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会的现场会议于2025年7月8日13:30在河南省新乡市华兰大道甲1号附1号公司办公楼会议室如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表114人，代表股份484564514股，占公司有表决权股份总数的81.4394%，均为截止至2025年7月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东代表2人，代表股份459000000股，占公司有表决权股份总数的77.1429%。通过网络投票的股东及股东代表112人，代表股份

25564514股，占公司有表决权股份总数的4.2966%。公司董事、监事、高级管

理人员出席了本次股东大会，本律师现场出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述提案由公司第二届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次股东大会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：

同意483203964股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7192％；

反对1263000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2606％；弃权97550股（其中，因未投票默认弃权450股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0201％。

中小股东总表决情况：

同意24202614股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.6777％；反对1263000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的4.9407％；弃权97550股（其中，因未投票默认弃权450股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3816％。

（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

1、审议通过了《修订〈独立董事工作制度〉的议案》

总表决情况：

同意483288064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7366％；

反对1266800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2614％；弃权

9650股（其中，因未投票默认弃权450股），占出席本次股东大会有效表决权

股份总数的0.0020％。

中小股东总表决情况：

同意24286714股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.0067％；反对1266800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的4.9556％；弃权9650股（其中，因未投票默认弃权450股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0377％。

2、审议通过了《修订〈关联交易管理制度〉的议案》

总表决情况：

同意483287314股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7364％；

反对1270100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2621％；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％。

中小股东总表决情况：

同意24285964股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.0037％；反对1270100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的4.9685％；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0278％。

3、审议通过了《修订〈对外担保管理制度〉的议案》

总表决情况：

同意483286364股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7362％；

反对1268950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2619％；弃权

9200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0019％。

中小股东总表决情况：

同意24285014股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.0000％；反对1268950股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的4.9640％；弃权9200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0360％。

4、审议通过了《修订〈募集资金管理制度〉的议案》

总表决情况：

同意483282914股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7355％；

反对1272400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2626％；弃权

9200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0019％。中小股东总表决情况：

同意24281564股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.9865％；反对1272400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的4.9775％；弃权9200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0360％。

5、审议通过了《修订〈委托理财管理制度〉的议案》

总表决情况：

同意483282814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7355％；

反对1274600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2630％；弃权

7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0015％。

中小股东总表决情况：

同意24281464股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.9861％；反对1274600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的4.9861％；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0278％。

6、审议通过了《制定〈董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》

关联股东华兰生物工程股份有限公司、科康有限公司回避表决本子议案。

总表决情况：

同意25410064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3958％；

反对147350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5764％；弃权

7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.0278％。中小股东总表决情况：

同意25408714股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.3958％；反对147350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.5764％；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0278％。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。（此页无正文，为（2025）承义法字第00168号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥万晓宇

二〇二五年七月八日