中亦科技:北京市君合律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予人数及授予数量调整、首次授予相关事项的法律意见书的法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予人数

及授予数量调整、首次授予相关事项的法律意见书北京市君合律师事务所二零二六年七月目录

一、本次调整、本次授予的批准与授权.....................................6

二、关于本次调整的相关情况.........................................7

三、关于本次授予的相关情况.........................................7

四、结论意见...............................................10

2释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

北京中亦安图科技股份有限公司2026年限制性本激励计划指股票激励计划股票激励计划（草《北京中亦安图科技股份有限公司2026年限制指案）性股票激励计划（草案）》

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）的高级管理人员、核心骨干人员

中亦科技、公司指北京中亦安图科技股份有限公司深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指指号》南第1号——业务办理》

《公司章程》指《北京中亦安图科技股份有限公司章程》《北京中亦安图科技股份有限公司2026年限制《考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。

3北京市君合律师事务所

关于北京中亦安图科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予人数及

授予数量调整、首次授予相关事项的法律意见书

致：北京中亦安图科技股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“中亦科技”、“公司”）的委托，本所律师就中亦科技2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次

授予激励对象人数和授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南1号》等在本法律意见书出具日以前中国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，为本法律意见书表述方便，特指中国大陆地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划本次调整和本次授予相关事宜

的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了中亦科技提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于中亦科技向本所律师作出的如下保证：

中亦科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、

副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所

述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文

4件以及中亦科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供中亦科技本激励计划本次调整、本次授予相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中亦科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中亦科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

5一、本次调整、本次授予的批准与授权

1.12026年6月23日，中亦科技召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京中亦安图科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京中亦安图科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

1.22026年7月4日，中亦科技披露了《北京中亦安图科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司已将首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，公示期内未接到任何对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

1.32026年7月10日，中亦科技召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<北京中亦安图科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京中亦安图科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激

励计划相关的议案。中亦科技股东会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

1.4中亦科技第五届董事会第十二次会议于2026年7月10日审议通过了

《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向20

26年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，（1）

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中1人离职、不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对象人数由204人调整为203人，同时前述该1名离职激励对象原应获授的限制性股票0.4万股调整至预留部分，本激励计划首次授予的限制性股票总数由306.00万股调整为305.60万股，预留授予的限制性股票总数由20.00万股调整20.40万股；（2）董事会认为本激励计划规定的首

次授予条件已经成就，同意确定2026年7月10日为首次授予日，以1

5.31元/股的价格向203名符合授予条件的激励对象首次授予305.60万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划本次调整、本次授予相关事项进行审议，并发表了核查意见。

1.5根据中亦科技2026年第一次临时股东会的授权，董事会被授权确定本

6激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、在限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象

之间进行分配，因此本次调整、本次授予属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。

二、关于本次调整的相关情况

2.1本次调整的原因

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中1人因个人原因主动离职、不再具备激励对象资格并自愿放弃获授权益，

公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量分配情况进行调整。

2.2本次调整的具体情况

本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由204人调整为203人，前述1名离职激励对象原应获授的限制性股票0.4万股调整至预留部分，本激励计划首次授予的限制性股票总数由306.00万股调整为305.60万股，预留授予的限制性股票总数由20.00万股调整为20.40万股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。

三、关于本次授予的相关情况

3.1授予日的确定73.1.1根据中亦科技2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

3.1.2中亦科技第五届董事会第十二次会议于2026年7月10日审议通

过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年7月10日为授予日。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次授予相关事项进行了审议，并对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了意见。

3.1.3根据公司第五届董事会第十二次会议等相关文件以及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本激励计划后六十日内的交易日。

综上所述，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《自律监管指南1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的规定。

3.2本次授予的授予对象、授予数量

3.2.12026年7月10日，中亦科技召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向203名激励对象授予305.60万股限制性股票。

3.2.2公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单及授予安排等相

关事项进行了核实并发表了意见，认为本激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规范

性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次调整在公司2026

年第一次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合《公司法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划设定的激励对

8象获授限制性股票的首次授予条件已经成就，同意以2026年7月10日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的203名激励对象首次授予限制性股票305.60万股，授予价格为15.31元/股。

综上所述，本所认为，本激励计划本次授予对象、授予数量符合《管理办法》、《自律监管指南1号》等法律、法规及规范性文件

及《激励计划（草案）》的相关规定。

3.3本次授予的授予条件

3.3.1本次授予的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*证监会认定的其他情形。