中亦科技:关于取消监事会、修订《公司章程》并授权董事会办理工商备案手续的公告

证券代码：301208证券简称：中亦科技公告编号：2025-014

北京中亦安图科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

并授权董事会办理工商备案手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案手续的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理章程备案等相关事宜，该议案尚需提交股东大会审议通过。

具体情况如下：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》的情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司

拟对《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改。本次《公司章程》具体修订内容如下：

1序号修改前修改后

全文：相关条款中涉及“股东大会”的表

1全文：股东大会、或述均相应修改成“股东会”，“或”修改

为“或者”，相关条款不再逐一列示

第一条为适应建立现代企业制度的

第一条为适应建立现代企业制度的需需要，规范北京中亦安图科技股份有要，规范北京中亦安图科技股份有限公司限公司（以下简称“公司”或“本公（以下简称“公司”或者“本公司”）的司”）的组织和行为，维护公司、股组织和行为，维护公司、股东、职工和债东和债权人的合法权益，根据《中华权人的合法权益，根据《中华人民共和国人民共和国公司法》（以下简称《公公司法》（以下简称《公司法》）《中华司法》）《中华人民共和国证券法》人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称《证券法》）和其他有关2和其他有关法律、法规的规定，参照《上法律、法规的规定，参照《上市公司市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）章程指引》（以下简称《章程指引》）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规（以下简称《创业板股票上市规则》）《深则》（以下简称《创业板股票上市规圳证券交易所上市公司自律监管指引第2则》）《深圳证券交易所上市公司自号——创业板上市公司规范运作》（以下律监管指引第2号——创业板上市公简称《创业板规范运作指引》）制定本章司规范运作》（以下简称《创业板规程。

范运作指引》）制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

第二条公司系依照《公司法》和其关规定成立的股份有限公司。公司是在中他有关规定成立的股份有限公司。公亦安图科技发展（北京）有限公司的基础

司是在中亦安图科技发展（北京）有上，于2012年6月25日依法整体变更设限公司的基础上，于2012年6月25

3立的股份有限公司，在原北京市工商行政

日依法整体变更设立的股份有限公

管理局海淀分局注册登记，现公司注册登司，在北京市工商行政管理局海淀分记机关变更为北京市丰台区市场监督管理

局注册登记，取得企业法人营业执照，局，统一社会信用代码为营业执照号110108009027076。

91110108782543551R。

第八条董事长为公司的法定代表人。担

第八条董事长为公司的法定代表任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

4人。辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

2定新的法定代表人。法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第九条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司

5承担责任，公司以其全部财产对公司的债

承担责任，公司以其全部资产对公司务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

第十条本章程自生效之日起，即成为规

东、股东与股东之间权利义务关系的

范公司的组织与行为、公司与股东、股东

具有法律约束力的文件，对公司、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束

东、董事、监事、高级管理人员具有

力的文件，对公司、股东、董事、高级管

6法律约束力的文件。依据本章程，股

理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人员是

7理人员是指公司的副总经理、董事会指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、秘书、财务总监。财务总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类的公平、公正的原则，同类别的每一股份具每一股份应当具有同等权利。同次发

8有同等权利。同次发行的同类别股份，每

行的同种类股票，每股的发行条件和股的发行条件和价格相同；认购人所认购价格应当相同；任何单位或者个人所的股份，每股支付相同价额。

认购的股份，每股应当支付相同价额。

9第十七条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以人民

3民币标明面值。币标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

12000.006万股，均为普通股。12000.006万股，均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经

第二十一条公司或公司的子公司

股东会决议，或者董事会按照本章程或者（包括公司的附属企业）不得以赠与、

股东会的授权作出决议，公司可以为他人

11垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

取得本公司或者其母公司的股份提供财务购买或者拟购买公司股份的人提供任资助，但财务资助的累计总额不得超过已何资助。

发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的

第二十二条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会分东大会分别作出决议，可以采用下列别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：(一)公开发行股份；

12(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定

(二)非公开发行股份；(三)向现有股

对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；

东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政

(五)法律、法规规定以及中国证监会法规及中国证监会规定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。

份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：(一)减少

(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司注册资本；(二)与持有本公司股份的

本公司股票的其他公司合并；(三)将其他公司合并；(三)将股份用于员工持股

股份用于员工持股计划或者股权激计划或者股权激励；(四)股东因对股东会

励；(四)股东因对股东大会作出的公作出的公司合并、分立决议持异议，要求

司合并、分立决议持异议，要求公司公司收购其股份；(五)将股份用于转换公收购其股份的；(五)将股份用于转换司发行的可转换为股票的公司债券；(六)

4公司发行的可转换为股票的公司债公司为维护公司价值及股东权益所必需。

券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司的股份可以依法转

14第二十七条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股第二十九条公司公开发行股份前已发行份，自公司股票在证券交易所上市交的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控易之日起1年内不得转让。其中，控股股股股东及实际控制人，自公司股票上东及实际控制人，自公司股票上市之日起市之日起36个月内，不转让或者委托36个月内，不转让或者委托他人管理其直他人管理其直接或者间接持有的公司接或者间接持有的公司公开发行股票前已

公开发行股票前已发行的股份，也不发行的股份，也不由公司回购其直接或者由公司回购其直接或者间接持有的公间接持有的公司公开发行股票前已发行的

司公开发行股票前已发行的股份。公股份。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向司申报所持有的本公司的股份及其变动情

15公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让的

变动情况，在任职期间每年转让的股股份不得超过其所持有本公司同一类别股份不得超过其所持有本公司股份总数份总数的25%；所持本公司股份自公司股

的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起1年内不得转让；上述

市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。因公司进行权益分派等导致有的本公司股份。因公司进行权益分上述人员直接持有公司股份发生变化的，派等导致上述人员直接持有公司股份仍应遵守上述规定。中国证监会、证券交发生变化的，仍应遵守上述规定。中易所对公司董事和高级管理人员所持公司国证监会、证券交易所对公司董事、股份及其变动管理的相关规定发生变化

监事和高级管理人员所持公司股份及的，公司章程将相应修订。

其变动管理的相关规定发生变化的，公司章程将相应修订。

第三十条公司持有5%以上股份的第三十条公司持有5%以上股份的股

16股东、董事、监事、高级管理人员，东、董事、高级管理人员，将其持有的本

将其持有的本公司股票或者其他具有公司股票或者其他具有股权性质的证券在

5股权性质的证券在买入后6个月内卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6六出，或者在卖出后6六个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而券公司因购入包销售后剩余股票而持持有5%以上股份的，以及有中国证监会规有5%以上股份的，以及有中国证监会定的其他情形的除外。前款所称董事、高规定的其他情形的除外。前款所称董级管理人员、自然人股东持有的股票或者事、监事、高级管理人员、自然人股其他具有股权性质的证券，包括其配偶、东持有的股票或者其他具有股权性质父母、子女持有的及利用他人账户持有的的证券，包括其配偶、父母、子女持股票或者其他具有股权性质的证券。公司有的及利用他人账户持有的股票或者董事会不按照本条第一款规定执行的，股其他具有股权性质的证券。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董会不按照本条第一款规定执行的，股事会未在上述期限内执行的，股东有权为东有权要求董事会在30日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法司董事会未在上述期限内执行的，股院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一东有权为了公司的利益以自己的名义款的规定执行的，负有责任的董事依法承直接向人民法院提起诉讼。公司董事担连带责任。

会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构

第三十一条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

17据。股东按其所持有股份的种类享有

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

权利，承担义务；持有同一种类股份持有同一类别股份的股东，享有同等权利，的股东，享有同等权利，承担同种义承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有以下权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

得股利和其他形式的利益分配；(二)其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、

18依法请求、召集、主持、参加或者委召集、主持、参加或者委派股东代理人参

派股东代理人参加股东大会，并行使加股东会，并行使相应的表决权；(三)对相应的表决权；(三)对公司的经营进公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

行监督，提出建议或者质询；(四)依(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

6照法律、行政法规及本章程的规定转转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)

让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议告，符合规定的股东可以查阅公司的会计决议、监事会会议决议、财务会计报账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算

告；(六)公司终止或者清算时，按其时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

所持有的股份份额参加公司剩余财产财产的分配；(七)对股东会作出的公司合

的分配；(七)对股东大会作出的公司并、分立决议持异议的股东，要求公司收合并、分立决议持异议的股东，要求购其股份；(八)法律、行政法规、部门规公司收购其股份；(八)法律、行政法章或者本章程规定的其他权利。

规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有关信息或者索取资料的，应当向公等法律、行政法规的规定。股东提出查阅司提供证明其持有公司股份的种类以

19前条所述有关信息或者索取资料的，应当

及持股数量的书面文件，公司经核实向公司提供证明其持有公司股份的种类以股东身份后按照股东的要求予以提

及持股数量的书面文件，公司经核实股东供。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会

第三十五条公司股东大会、董事会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

决议内容违反法律、行政法规的，股规或者本章程，或者决议内容违反本章程东有权请求人民法院认定无效。股东的，股东有权自决议作出之日起60日内，大会、董事会的会议召集程序、表决请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

方式违反法律、行政法规或者本章程，会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微或者决议内容违反本章程的，股东有瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董权自决议作出之日起60日内，请求人事会、股东等相关方对股东会决议的效力民法院撤销。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职

7责，确保公司正常运作。人民法院对相关

事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：（一）未召

开股东会、董事会会议作出决议；（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者所持表决

21/

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续180日以上单独或者合

1%以上股份的股东有权书面请求监事并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

会向人民法院提起诉讼；监事会执行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

公司职务时违反法律、行政法规或者委员会成员执行公司职务时违反法律、行

本章程的规定，给公司造成损失的，政法规或者本章程的规定，给公司造成损

前述股东可以书面请求董事会向人民失的，前述股东可以书面请求董事会向人法院提起诉讼。监事会、董事会收到民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收前款规定的股东书面请求后拒绝提起到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉诉讼，或者自收到请求之日起30日内讼，或者自收到请求之日起30日内未提起未提起诉讼，或者情况紧急、不立即诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将提起诉讼将会使公司利益受到难以弥会使公司利益受到难以弥补的损害的，前补的损害的，前款规定的股东有权为款规定的股东有权为了公司的利益以自己了公司的利益以自己的名义直接向人的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

8民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法犯公司合法权益，给公司造成损失的，本权益，给公司造成损失的，本条第一条第一款规定的股东可以依照前两款的规款规定的股东可以依照前两款的规定定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司向人民法院提起诉讼。的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第三款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义

务：(一)遵守法律、行政法规和本章第三十九条公司股东承担下列义务：

程；(二)依其所认购的股份和入股方(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)

式缴纳股金；(三)除法律、法规规定依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的情形外，不得退股；(四)不得滥用(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股东权利损害公司或者其他股东的利回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股司或者其他股东的利益；不得滥用公司法东有限责任损害公司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债权

公司股东滥用股东权利给公司或者其人的利益；(五)法律、行政法规及本章程

他股东造成损失的，应当依法承担赔规定应当承担的其他义务。公司股东滥用偿责任。公司股东滥用公司法人独立股东权利给公司或者其他股东造成损失地位和股东有限责任，逃避债务，严的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥重损害公司债权人利益的，应当对公用公司法人独立地位和股东有限责任，逃司债务承担连带责任。(五)法律、行避债务，严重损害公司债权人利益的，应政法规及本章程规定应当承担的其他当对公司债务承担连带责任。

义务。

24/第二节控股股东和实际控制人

9第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

25/

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格

履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何

方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

26/短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)

不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；(八)保证公司资

产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

10第四十二条控股股东、实际控制人质押

27/其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

28/行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际第四十四条公司的控股股东、实际控制控制人不得利用其关联关系损害公司人不得利用其关联关系损害公司利益。违利益。违反规定，给公司造成损失的，反规定，给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。公司控股股东及偿责任。公司控股股东及实际控制人对公实际控制人对公司和公司社会公众股司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

股东负有诚信义务。控股股东应严格控股股东应严格依法行使出资人的权利，依法行使出资人的权利，控股股东不控股股东不得利用利润分配、资产重组、得利用利润分配、资产重组、对外投对外投资、资金占用、借款担保等方式损

资、资金占用、借款担保等方式损害害公司和社会公众股股东的合法权益，不公司和社会公众股股东的合法权益，得利用其控制地位损害公司和社会公众股不得利用其控制地位损害公司和社会股东的利益。公司董事会建立对控股股东公众股股东的利益。公司董事会建立所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

29对控股股东所持股份“占用即冻结”控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻的机制，即发现控股股东侵占公司资结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权产应立即申请司法冻结，凡不能以现偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即金清偿的，通过变现股权偿还侵占资冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、金。公司董事长作为“占用即冻结”财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。

机制的第一责任人，董事会秘书、财具体按照以下程序执行：(一)公司董事会务总监协助其做好“占用即冻结”工秘书定期或者不定期检查公司与控股股东作。具体按照以下程序执行：(一)公及其附属企业的资金往来情况，核查是否司董事会秘书定期或不定期检查公司有控股股东及其附属企业占用公司资金的

与控股股东及其附属企业的资金往来情况。(二)公司财务总监在发现控股股东情况，核查是否有控股股东及其附属及其附属企业占用公司资产的当日，应当企业占用公司资金的情况。(二)公司立即以书面形式报告董事长。报告内容包财务总监在发现控股股东及其附属企括但不限于占用股东名称、占用资产名称、

11业占用公司资产的当日，应当立即以占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟

书面形式报告董事长。报告内容包括要求清偿期限等；如发现存在公司董事、但不限于占用股东名称、占用资产名其他高级管理人员协助、纵容控股股东及

称、占用资产位置、占用时间、涉及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总金额、拟要求清偿期限等；如发现存监还应当在书面报告中写明涉及董事、其

在公司董事、监事及其他高级管理人他高级管理人员姓名，协助或者纵容签署员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占行为的情节。(三)董事长在收到书面侵占公司资产情况的，财务总监还应报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事当在书面报告中写明涉及董事、监事会会议通知，召开董事会审议要求控股股及其他高级管理人员姓名，协助或纵东、实际控制人及其关联方清偿的期限，容签署侵占行为的情节。(三)董事长涉及董事、其他高级管理人员的处分决定、在收到书面报告后，应敦促董事会秘向相关司法部门申请办理控股股东股份冻书发出召开董事会会议通知，召开董结等相关事宜，关联董事应当对上述事项事会审议要求控股股东、实际控制人回避表决。对于负有严重责任的董事、高及其关联方清偿的期限，涉及董事、级管理人员，董事会在审议相关处分决定监事及其他高级管理人员的处分决后应提交公司股东会审议。(四)董事会秘定、向相关司法部门申请办理控股股书根据董事会决议向控股股东及其他关联

东股份冻结等相关事宜，关联董事应方发送限期清偿通知，执行对相关董事、当对上述事项回避表决。对于负有严高级管理人员的处分决定，并做好相关信重责任的董事、监事或高级管理人员，息披露工作；对于负有严重责任的董事、董事会在审议相关处分决定后应提交高级管理人员，董事会秘书应在公司股东公司股东大会审议。(四)董事会秘书会审议通过相关事项后及时告知当事董根据董事会决议向控股股东及其他关事、高级管理人员，并办理相应手续。(五)联方发送限期清偿通知，执行对相关除不可抗力，如控股股东及其他关联方无董事、监事或高级管理人员的处分决法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定，并做好相关信息披露工作；对于定期限届满后30日内向相关司法部门申负有严重责任的董事、监事或高级管请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵理人员，董事会秘书应在公司股东大占资产，董事会秘书做好相关信息披露工会审议通过相关事项后及时告知当事作。

董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。(五)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股

12东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

30第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：(一)决定成。股东会是公司的权力机构，依法行使公司的经营方针和投资计划；(二)选下列职权：(一)决定公司的经营方针和投

举和更换非由职工代表担任的董事、资计划；(二)选举和更换非由职工代表担监事，决定有关董事、监事的报酬事任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)

项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公

审议批准监事会报告；(五)审议批准司的报告；(五)审议批准公司的利润分配

公司的年度财务预算方案、决算方案、方案和弥补亏损方案；(六)对公司增加或

年度报告；(六)审议批准公司的利润者减少注册资本作出决议；(七)对因本章

分配方案和弥补亏损方案；(七)对公程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

司增加或者减少注册资本作出决议；项规定的情形回购本公司股份、发行公司

(八)对因本章程第二十四条第一款第债券作出决议；(八)对公司合并、分立、

（一）项、第（二）项规定的情形回解散、清算或者变更公司形式作出决议；

购本公司股份、发行公司债券作出决(九)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘

31议；(九)对公司合并、分立、解散、承办公司审计业务的会计师事务所作出决

清算或者变更公司形式作出决议；议；(十一)审议批准本章程第四十六条规

(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、定的交易事项；(十二)审议批准本章程第

解聘会计师事务所作出决议；(十二)四十七条规定的财务资助事项；(十三)审审议批准本章程第四十二条规定的交议批准本章程第四十八条规定的担保事

易事项；(十三)审议批准本章程第四项；(十四)审议批准公司与关联人发生的

十三条规定的财务资助事项；(十四)交易（提供担保除外）金额超过3000万

审议批准本章程第四十四条规定的担元，且占公司最近一期经审计净资产绝对保事项；(十五)审议批准公司与关联值5%以上的关联交易；(十五)审议公司在

人发生的交易（提供担保除外）金额1年内购买、出售重大资产达到或者超过

超过3000万元，且占公司最近一期公司最近一期经审计总资产30%的事项；

经审计净资产绝对值5%以上的关联交(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

易；(十六)审议公司在1年内购买、(十七)审议股权激励计划和员工持股计

出售重大资产达到或超过公司最近一划；(十八)审议法律、行政法规、部门规

期经审计总资产30%的事项；(十七)章或者本章程规定应当由股东会决定的其

13审议批准募集资金用途事项；(十八)他事项。股东会可以授权董事会对发行公

审议股权激励计划和员工持股计划；司债券作出决议。上述股东会的职权不得

(十九)审议法律、行政法规、部门规通过授权的形式由董事会或者其他机构和章或本章程规定应当由股东大会决定个人代为行使。

的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（公司第四十六条公司发生的交易（公司提供提供担保、提供财务资助除外），达担保、提供财务资助除外），达到下列标到下列标准之一的，除应及时披露外，准之一的，除应及时披露外，还应当提交应当提交股东大会审议：(一)交易涉股东会审议：(一)交易涉及的资产总额占

及的资产总额占公司最近一期经审计公司最近一期经审计总资产的50%以上，总资产的50%以上，该交易涉及的资产该交易涉及的资产总额同时存在账面值和总额同时存在账面值和评估值的，以评估值的，以较高者作为计算数据；(二)较高者作为计算数据；(二)交易标的交易标的（如股权）在最近一个会计年度（如股权）在最近一个会计年度相关相关的营业收入占公司最近一个会计年度

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额经审计营业收入的50%以上，且绝对金超过5000万元；(三)交易标的（如股权）额超过5000万元；(三)交易标的（如在最近一个会计年度相关的净利润占公司股权）在最近一个会计年度相关的净最近一个会计年度经审计净利润的50%以

利润占公司最近一个会计年度经审计上，且绝对金额超过500万元；(四)交易净利润的50%以上，且绝对金额超过的成交金额（含承担债务和费用）占公司500万元；(四)交易的成交金额（含承最近一期经审计净资产的50%以上，且绝担债务和费用）占公司最近一期经审对金额超过5000万元；(五)交易产生的

计净资产的50%以上，且绝对金额超过利润占公司最近一个会计年度经审计净利

5000万元；(五)交易产生的利润占公润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

50%以上，且绝对金额超过500万元。其绝对值计算。本章程下所称“交易”是

上述指标计算中涉及的数据如为负指下列交易事项：(一)购买或者出售资产；

值，取其绝对值计算。本章程下所称(二)对外投资（含委托理财、对子公司投“交易”是指下列交易事项：(一)购资等，设立或者增资全资子公司除外）；

买或者出售资产；(二)对外投资（含(三)提供财务资助（含委托贷款）；(四)委托理财、对子公司投资等，设立或提供担保（指公司为他人提供的担保，含

14增资全资子公司除外）；(三)提供财对控股子公司的担保）；(五)租入或者租

务资助（含委托贷款）；(四)提供担出资产；(六)签订管理方面的合同（含委保（指公司为他人提供的担保，含对托经营、受托经营等）；(七)赠与或者受控股子公司的担保）；(五)租入或者赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研

租出资产；(六)签订管理方面的合同究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；

（含委托经营、受托经营等）；(七)(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优赠与或者受赠资产；(八)债权或者债先认缴出资权利等）；(十二)证券交易所

务重组；(九)研究与开发项目的转移；认定的其他交易。公司下列活动不属于前

(十)签订许可协议；(十一)放弃权利款规定的事项：（一）购买与日常经营相（含放弃优先购买权、优先认缴出资关的原材料、燃料和动力（不含资产置换权利等）；(十二)证券交易所认定的中涉及购买、出售此类资产）；（二）出其他交易。公司下列活动不属于前款售产品、商品等与日常经营相关的资产（不规定的事项：（一）购买与日常经营含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

相关的原材料、燃料和动力（不含资（三）虽进行前款规定的交易事项但属于产置换中涉及购买、出售此类资产）；公司的主营业务活动。本章程下，关联交

（二）出售产品、商品等与日常经营易，是指公司或者其控股子公司与公司关相关的资产（不含资产置换中涉及购联人之间发生的转移资源或者义务的事买、出售此类资产）；（三）虽进行项，包括：（一）本条第三款规定的各项前款规定的交易事项但属于公司的主交易事项；（二）购买原材料、燃料、动营业务活动。本章程下，关联交易，力；（三）销售产品、商品；（四）提供是指公司或者其控股子公司与公司关或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；

联人之间发生的转移资源或者义务的（六）关联双方共同投资；（七）其他通事项，包括：（一）本条第三款规定过约定可能造成资源或者义务转移的事的各项交易事项；（二）购买原材料、项。除提供担保、委托理财等《创业板股燃料、动力；（三）销售产品、商品；票上市规则》及证券交易所其他业务规则

（四）提供或者接受劳务；（五）委另有规定事项外，公司进行本条第三款规

托或者受托销售；（六）关联双方共定的同一类别且标的相关的交易时，应当同投资；（七）其他通过约定可能造按照连续12个月累计计算的原则，适用本成资源或者义务转移的事项。除提供条第一款的规定。已按照本条第一款履行担保、委托理财等《创业板股票上市义务的，不再纳入相关的累计计算范围。规则》及证券交易所其他业务规则另公司连续12个月滚动发生委托理财的，应有规定事项外，公司进行本条第三款以该期间最高余额（含该等投资的收益进规定的同一类别且标的相关的交易行再投资的相关金额）为交易金额，适用时，应当按照连续12个月累计计算的本条第一款的规定。公司对外投资设立有15原则，适用本条第一款的规定。已按限责任公司、股份有限公司或者其他组织，

照本条第一款履行义务的，不再纳入应当以协议约定的全部出资额为标准，适相关的累计计算范围。公司连续12个用本条第一款的规定。公司购买或者出售月滚动发生委托理财的，应以该期间股权的，应当按照公司所持权益变动比例最高余额为交易金额，适用本条第一计算相关财务指标适用本条第一款的规款的规定。公司对外投资设立有限责定。交易导致公司合并报表范围发生变更任公司、股份有限公司或者其他组织，的，应当以该股权对应标的公司的相关财应当以协议约定的全部出资额为标务指标适用本条第一款的规定。因委托或准，适用本条第一款的规定。交易标者受托管理资产和业务等，导致上市公司的为股权，且购买或出售该股权将导合并报表范围发生变更的，参照适用前述致公司合并报表范围发生变更的，应规定。公司直接或者间接放弃控股子公司当以该股权对应公司的全部资产和营股权的优先购买或者认缴出资等权利，导业收入作为计算标准，适用本条第一致合并报表范围发生变更的，应当以放弃款的规定；前述股权交易未导致合并金额与该主体的相关财务指标适用本条第

报表范围发生变更的，应当按照公司一款的规定；公司放弃权利未导致上市公所持权益变动比例计算相关财务指司合并报表范围发生变更，但相比于未放标，适用本条第一款的规定。公司直弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，接或者间接放弃控股子公司股权的优应当以放弃金额与按权益变动比例计算的

先购买或认缴出资等权利，导致合并相关财务指标适用本条第一款的规定；公报表范围发生变更的，应当以该控股司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、子公司的相关财务指标作为计算标该主体的相关财务指标或者按权益变动比准，适用本条第一款的规定；公司放例计算的相关财务指标，以及实际受让或弃或部分放弃控股子公司或者参股公者出资金额，适用本条第一款的规定。公司股权的优先购买或认缴出资等权司对其下属非公司制主体、合作项目等放利，未导致合并报表范围发生变更，弃或者部分放弃优先购买或者认缴出资等但持有该公司股权比例下降的，应当权利的，参照适用前述规定。若交易标的以所持权益变动比例计算的相关财务为公司股权且达到本条第一款规定标准

指标与实际受让或出资金额的较高者的，公司应当披露交易标的最近一年又一作为计算标准，适用本条第一款的规期的审计报告，审计截止日距审议该交易定。公司对其下属非公司制主体、合事项的股东会召开日不得超过六个月；若作项目等放弃或部分放弃优先购买或交易标的为股权以外的非现金资产的，公认缴出资等权利的，参照适用前述规司应当提供评估报告，评估基准日距审议定。若交易标的为公司股权且达到本该交易事项的股东会召开日不得超过一

条第一款规定标准的，公司应当披露年。前述审计报告和评估报告应当由符合

16交易标的最近一年又一期的审计报《证券法》规定的证券服务机构出具。公告，审计截止日距审议该交易事项的司购买或者出售交易标的少数股权，因在股东大会召开日不得超过六个月；若交易前后均无法对交易标的形成控制、共

交易标的为股权以外的非现金资产同控制或者重大影响等客观原因，导致确的，公司应当提供评估报告，评估基实无法对交易标的最近一年又一期财务会准日距审议该交易事项的股东大会召计报告进行审计的，可以披露相关情况并开日不得超过一年。前述审计报告和免于按照前款规定披露审计报告，中国证评估报告应当由符合《证券法》规定监会或者深圳证券交易所另有规定的除

的证券服务机构出具。公司购买或者外。公司购买或者出售资产交易，应当以出售资产交易，应当以资产总额和成资产总额和成交金额中的较高者作为计算交金额中的较高者作为计算标准，按标准，按交易类型连续12个月内累计金额交易类型连续12个月内累计金额达到达到最近一期经审计总资产30%的，除应最近一期经审计总资产30%的，除应当当披露并参照本条第十一款规定进行审计披露并参照前款规定进行审计或评估或者评估外，还应当提交股东会审议，经外，还应当提交股东大会审议，经出出席会议的股东所持表决权的2/3以上通席会议的股东所持表决权的2/3以上过。已按照前述规定履行相关义务的，不通过。已按照前述规定履行相关义务再纳入相关的累计计算范围。公司单方面的，不再纳入相关的累计计算范围。获得利益的交易，包括受赠现金资产、获公司单方面获得利益的交易，包括受得债务减免等，可免于按照本条第一款的赠现金资产、获得债务减免等，可免规定履行股东会审议程序。公司发生的交于按照本条第一款的规定履行股东大易仅达到本条第一款第三项或者第五项标会审议程序。公司发生的交易仅达到准，且公司最近一个会计年度每股收益的

本条第一款第三项或者第五项标准，绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第且公司最近一个会计年度每股收益的一款的规定履行股东会审议程序。

绝对值低于0.05元的，可免于按照本

条第一款的规定履行股东大会审议程序。

第四十三条公司提供财务资助，应第四十七条公司提供财务资助，应当经当经出席董事会会议的三分之二以上出席董事会会议的三分之二以上董事同意

董事同意并作出决议，及时履行信息并作出决议，及时履行信息披露义务。财

33披露义务。财务资助事项属于下列情务资助事项属于下列情形之一的，应当在形之一的，应当在董事会审议通过后董事会审议通过后提交股东会审议：(一)提交股东大会审议：（一）被资助对被资助对象最近一期经审计的资产负债率

17象最近一期经审计的资产负债率超过超过70%；(二)单次财务资助金额或者连

70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额

续12个月内提供财务资助累计发生金超过公司最近一期经审计净资产的10%；

额超过公司最近一期经审计净资产的(三)证券交易所或者本章程规定的其他情

10%；（三）证券交易所或者本章程规形。资助对象为公司合并报表范围内且持定的其他情形。资助对象为公司合并股比例超过50%的控股子公司，且该控股报表范围内且持股比例超过50%的控子公司其他股东中不包含公司的控股股

股子公司，免于适用前两款规定。东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十四条公司提供担保的，应当第四十八条公司提供担保的，应当经董经董事会审议后及时对外披露。担保事会审议后及时对外披露。担保事项属于事项属于下列情形之一的，应当经董下列情形之一的，应当经董事会审议通过事会审议通过后提交股东大会审议：后提交股东会审议：(一)公司及其控股子

(一)公司及公司控股子公司的对外担公司提供的担保总额，超过公司最近一期保总额，超过公司最近一期经审计净经审计净资产50%以后提供的任何担保；

资产的50%以后提供的任何担保；(二)(二)公司及其控股子公司提供的担保总

公司的对外担保总额，超过公司最近额，超过公司最近一期经审计总资产30%一期经审计总资产的30%以后提供的以后提供的任何担保；(三)为资产负债率

任何担保；(三)为资产负债率超过70%超过70%的担保对象提供的担保；(四)单

的担保对象提供的担保；(四)单笔担笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五)连续12个月内担保金额

10%的担保；(五)连续12个月内担保超过公司最近一期经审计总资产的30%；

金额超过公司最近一期经审计总资产(六)连续12个月内担保金额超过公司最

的30%的担保；(六)连续12个月内担近一期经审计净资产的50%，且绝对金额保金额超过公司最近一期经审计净资超过人民币5000万元；(七)对股东、实

产的50%，且绝对金额超过人民币际控制人及其关联方提供的担保；(八)法

5000万元的担保；(七)对股东、实际律、法规和本章程规定应当由股东会审议

控制人及其关联方提供的担保；(八)通过的其他担保情形。董事会审议担保事法律、法规和本章程规定应当由股东项时，必须经出席董事会会议的三分之二大会审议通过的其他担保情形。董事以上董事审议同意。股东会审议前款第会审议担保事项时，必须经出席董事（二）项担保事项时，必须经出席会议的会会议的三分之二以上董事审议同股东所持表决权的2/3以上通过。股东会意。股东大会审议前款第（五）项担在审议为股东、实际控制人及其关联人提

18保事项时，必须经出席会议的股东所供的担保议案时，该股东或者受该实际控

持表决权的2/3以上通过。股东大会制人支配的股东，不得参与该项表决，该在审议为股东、实际控制人及其关联项表决由出席股东会的其他股东所持表决

人提供的担保议案时，该股东或者受权的过半数通过。公司为全资子公司提供该实际控制人支配的股东，不得参与担保，或者为控股子公司提供担保且控股该项表决，该项表决由出席股东大会子公司其他股东按所享有的权益提供同等的其他股东所持表决权的半数以上通比例担保，属于本条第一款（一）、（三）、过。公司为全资子公司提供担保，或（四）、（六）项情形，可以豁免提交股者为控股子公司提供担保且控股子公东会审议。公司为关联人提供担保的，不司其他股东按所享有的权益提供同等论数额大小，均应当在董事会审议通过后比例担保，属于本条第一款（一）、及时披露，并提交股东会审议。公司为控

（三）、（四）、（六）项情形，可股股东、实际控制人及其关联方提供担保

以豁免提交股东大会审议。公司为关的，控股股东、实际控制人及其关联方应联人提供担保的，不论数额大小，均当提供反担保。违反本章程规定的股东会、应当在董事会审议通过后及时披露，董事会对外担保审批权限或者审议程序并提交股东大会审议。公司为控股股的，公司应当视情节轻重追究责任人的相东、实际控制人及其关联方提供担保应法律责任和经济责任。

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权

限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十六条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司应司应当在事实发生之日起2个月以内当在事实发生之日起2个月以内召开临时

召开临时股东大会：(一)董事人数不股东会：(一)董事人数不足《公司法》规

足《公司法》规定人数或者本章程所定人数或者本章程所定人数的2/3时；

定人数的2/3时；(二)公司未弥补的(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

亏损达实收股本总额1/3时；(三)单时；(三)单独或者合计持有公司10%以上

独或者合计持有公司10%以上股份的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

股东请求时；(四)董事会认为必要时；请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审

(五)监事会提议召开时；(六)法律、计委员会提议召开时；(六)法律、行政法

行政法规、部门规章或本章程规定的规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

19其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点为公

司会议室，或者为会议通知中明确记载的

第四十七条公司召开股东大会的地会议地点。股东会应当设置会场，以现场点为公司会议室，或为会议通知中明

36会议形式召开。公司还将提供网络投票的

确记载的会议地点。股东大会应当设方式为股东提供便利。股东会除设置会场置会场，以现场会议形式召开。

以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十八条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加第五十二条公司召开股东会时将聘请律股东大会提供便利。股东通过上述方师对以下问题出具法律意见并公告：(一)式参加股东大会的，视为出席。公司会议的召集、召开程序是否符合法律、行召开股东大会时应当聘请律师对以下政法规、本章程的规定；(二)出席会议人

问题出具法律意见并公告：(一)会议员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)

的召集、召开程序是否符合法律、行会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

政法规、本章程；(二)出席会议人员(四)应本公司要求对其他有关问题出具的

的资格、召集人资格是否合法有效；法律意见。

(三)会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

38第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限内提议召开临时股东大会。对独立董事按时召集股东会。经全体独立董事过半数要求召开临时股东大会的提议，董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临会应当根据法律、行政法规和本章程时股东会。对独立董事要求召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会的提议，董事会应当根据法律、行政法

意或不同意召开临时股东大会的书面规和本章程的规定，在收到提议后10日内反馈意见。董事会同意召开临时股东提出同意或者不同意召开临时股东会的书大会的，应当在作出董事会决议后的5面反馈意见。董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；董事的，在作出董事会决议后的5日内发出召会不同意召开临时股东大会的，应当开股东会的通知；董事会不同意召开临时

20说明理由并公告。股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面第五十四条审计委员会向董事会提议召形式向董事会提出。董事会应当根据开临时股东会，应当以书面形式向董事会法律、行政法规和本章程的规定，在提出。董事会应当根据法律、行政法规和收到提议后10日内提出同意或不同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应馈意见。董事会同意召开临时股东会的，

40当在作出董事会决议后的5日内发出将在作出董事会决议后的5日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原提股东会的通知，通知中对原提议的变更，议的变更，应征得监事会的同意。董应征得审计委员会的同意。董事会不同意事会不同意召开临时股东大会，或者召开临时股东会，或者在收到提议后10日在收到提议后10日内未作出反馈的，内未作出反馈的，视为董事会不能履行或视为董事会不能履行或者不履行召集者不履行召集股东会会议职责，审计委员股东大会会议职责，监事会可以自行会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份的股东向董事会请求召开临时股

求召开临时股东大会，并应当以书面东会，应当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到请求后10日内提出同意或者收到请求后10日内提出同意或不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会

41当在作出董事会决议后的5日内发出的通知，通知中对原请求的变更，应当征

召开股东大会的通知，通知中对原请得相关股东的同意。董事会不同意召开临求的变更，应当征得相关股东的同意。时股东会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东大会，或出反馈的，单独或者合计持有公司10%以者在收到请求后10日内未作出反馈上股份的股东向审计委员会提议召开临时的，单独或者合计持有公司10%以上股股东会，应当以书面形式向审计委员会提份的股东有权向监事会提议召开临时出请求。审计委员会同意召开临时股东会股东大会，并应当以书面形式向监事的，应在收到请求5日内发出召开股东会会提出请求。监事会同意召开临时股的通知，通知中对原请求的变更，应当征

21东大会的，应在收到请求5日内发出得相关股东的同意。审计委员会未在规定

召开股东大会的通知，通知中对原请期限内发出股东会通知的，视为审计委员求的变更，应当征得相关股东的同意。会不召集和主持股东会，连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会独或者合计持有公司10%以上股份的股东通知的，视为监事会不召集和主持股可以自行召集和主持。

东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，应当书面通知董事

第五十六条审计委员会或者股东决定自会，同时向证券交易所备案。在股东行召集股东会的，须书面通知董事会，同大会决议公告前，召集股东持股比例

42时向证券交易所备案。审计委员会或者召

不得低于10%。监事会或召集股东应在集股东应在发出股东会通知及股东会决议发出股东大会通知及股东大会决议公公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行

第五十七条对于审计委员会或者股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书将书应予配合。董事会应当提供股权登予配合。董事会将提供股权登记日的股东记日的股东名册。董事会未提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人

43名册的，召集人可以持召集股东大会

可以持召集股东会通知的相关公告，向证通知的相关公告，向证券登记结算机券登记结算机构申请获取。召集人所获取构申请获取。召集人所获取的股东名的股东名册不得用于除召开股东会以外的册不得用于除召开股东大会以外的其其他用途。

他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自行召

44的股东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用由本公司公司承担。承担。

45第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

公司3%以上股份的股东，有权向公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以上股份的股

22以上股份的股东，可以在股东大会召东，可以在股东会召开10日前提出临时提

开10日前提出临时提案并书面提交召案并书面提交召集人。召集人应当在收到集人。召集人应当在收到提案后2日提案后2日内发出股东会补充通知，公告内发出股东大会补充通知，公告临时临时提案的内容，并将该临时提案提交股提案的内容。除前款规定的情形外，东会审议。但临时提案违反法律、行政法召集人在发出股东大会通知后，不得规或者公司章程的规定，或者不属于股东修改股东大会通知中已列明的提案或会职权范围的除外。除前款规定的情形外，增加新的提案。股东大会通知中未列召集人在发出股东会通知公告后，不得修明或不符合本章程第五十五条规定的改股东会通知中已列明的提案或者增加新提案，股东大会不得进行表决并作出的提案。股东会通知中未列明或者不符合决议。本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内

下内容：(一)会议的时间、地点和会容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

议期限；(二)提交会议审议的事项和(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以提案；(三)以明显的文字说明：全体明显的文字说明：全体普通股股东、持有

普通股股东均有权出席股东大会，并特别表决权股份的股东等股东均有权出席可以书面委托代理人出席会议和参加股东会，并可以书面委托代理人出席会议表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的

东；(四)有权出席股东大会股东的股股东；(四)有权出席股东会股东的股权登权登记日；股权登记日与会议日期之记日；股权登记日与会议日期之间的间隔间的间隔应当不多于7个工作日。股应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

47权登记日一旦确认，不得变更。(五)确认，不得变更。(五)会务常设联系人姓

会务常设联系人姓名，电话号码；(六)名，电话号码；(六)网络或者其他方式的网络或其他方式的表决时间及表决程表决时间及表决程序。公司股东会采用网序。公司股东大会采用网络或其他方络或者其他方式的，应当在股东会通知中式的，应当在股东大会通知中明确载明确载明网络或者其他方式的表决时间以明网络或其他方式的表决时间以及表及表决程序。股东会网络或者其他方式投决程序。股东大会网络投票的开始时票的开始时间为股东会召开当日上午间为股东大会召开当日上午9:15，结9:15，结束时间为现场股东会结束当日下

束时间为现场股东大会结束当日下午午3:00。股东会通知和补充通知中应当充3:00。股东大会通知和补充通知中应分、完整披露所有提案的全部具体内容，

当充分、完整披露所有提案的具体内以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

23容，以及为使股东对拟讨论的事项作断所需的全部资料或者解释。

出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应第六十三条股东会拟讨论董事选举事项当充分披露董事、监事候选人的详细的，股东会通知中应当充分披露董事候选资料，至少包括以下内容：(一)教育人的详细资料，至少包括以下内容：(一)背景、工作经历、兼职等个人情况；教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际(二)与公司或者公司的控股股东及实际控

控制人是否存在关联关系；(三)披露制人是否存在关联关系；(三)持有公司股

持有公司股份数量；(四)是否受过中份数量；(四)是否受过中国证监会及其他国证监会及其他有关部门的处罚和证有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除券交易所的惩戒。除采取累积投票制采取累积投票制选举董事外，每位董事候选举董事、监事外，每位董事、监事选人应当以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

49第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册的所有

所有普通股股东或其代理人，均有权普通股股东、持有特别表决权股份的股东出席股东大会。并依照有关法律、法等股东或者其代理人，均有权出席股东会，

50规及本章程行使表决权。股东可以亲并依照有关法律、法规及本章程行使表决

自出席股东大会，也可以委托代理人权。股东可以亲自出席股东会，也可以委代为出席和在授权范围内行使表决托代理人代为出席和在授权范围内行使表权。决权。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或者其他能够表明本人明本人身份的有效证件或证明、股票身份的有效证件或者证明；代理他人出席

51账户卡；委托他人代理出席会议的，会议的，代理人应出示本人有效身份证件、代理人应出示本人有效身份证件、股股东授权委托书。法人股东应由法定代表东授权委托书。法人股东应由法定代人或者法定代表人委托的代理人出席会表人或者法定代表人委托的代理人出议。法定代表人出席会议的，应出示本人

24席会议。法定代表人出席会议的，应身份证、能证明其具有法定代表人资格的

出示本人身份证、能证明其具有法定有效证明；代理人出席会议的，代理人应代表人资格的有效证明；委托代理人出示本人有效身份证件、法人股东单位的

出席会议的，代理人应出示本人有效法定代表人依法出具的书面授权委托书。

身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股

第六十四条股东出具的委托他人出

东会的授权委托书应当载明下列内容：

席股东大会的授权委托书应当载明下

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

列内容：(一)代理人的姓名；(二)是

的类别和数量；(二)代理人姓名或者名称；

否具有表决权；(三)分别对列入股东

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

52大会议程的每一审议事项投同意、反

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

对或弃权票的指示；(四)委托书签发

权票的指示等；(四)委托书签发日期和有日期和有效期限；(五)委托人签名（或效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。

盖章）。委托人为法人股东的，应加委托人为法人股东的，应加盖法人单位印盖法人单位印章。

章。

第六十五条委托书应当注明如果股

53东不作具体指示，股东代理人是否可/

以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十九条代理投票授权委托书由委托证。经公证的授权书或者其他授权文人授权他人签署的，授权签署的授权书或件，和投票代理委托书均需备置于公者其他授权文件应当经过公证。经公证的

司住所或者召集会议的通知中指定的授权书或者其他授权文件，和投票代理委其他地方。委托人为法人的，由其法托书均需备置于公司住所或者召集会议的定代表人或者董事会、其他决策机构通知中指定的其他地方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会

明参加会议人员姓名（或单位名称）、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

身份证号码、住所地址、持有或者代码、持有或者代表有表决权的股份数额、

25表有表决权的股份数额、被代理人姓被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司

第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会

56人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询列席会议。

第七十条股东大会由董事长主

第七十三条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由过务时，由半数以上董事共同推举的1半数的董事共同推举的1名董事主持。审名董事主持。监事会自行召集的股东计委员会自行召集的股东会，由审计委员大会，由监事会主席主持。监事会主会召集人主持。审计委员会召集人不能履席不能履行职务或不履行职务时，由行职务或者不履行职务时，由过半数的审半数以上监事共同推举的1名监事主

57计委员会成员共同推举的1名审计委员会持。股东自行召集的股东大会，由召成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会会议主持人违反议事规则使股东会无法继

无法继续进行的，经现场出席股东大续进行的，经出席股东会有表决权过半数会有表决权过半数的股东同意，股东的股东同意，股东会可推举1人担任会议大会可推举1人担任会议主持人，继主持人，继续开会。

续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事

第七十四条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表详细规定股东会的召集、召开和表决程序，决程序，包括通知、登记、提案的审包括通知、登记、提案的审议、投票、计

议、投票、计票、表决结果的宣布、

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

58会议决议的形成、会议记录及其签署、会议记录及其签署、公告等内容，以及股公告等内容，以及股东大会对董事会东会对董事会的授权原则，授权内容应明的授权原则，授权内容应明确具体。

确具体。股东会议事规则应作为章程的附股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董

第七十五条在年度股东会上，董事会应

事会、监事会应当就其过去1年的工

59当就其过去1年的工作向股东会作出报

作向股东大会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。

事也应作出述职报告。

26第七十三条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在股东

60人员在股东大会上就股东的质询和建会上就股东的质询和建议作出解释和说

议作出解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

第七十八条股东会应有会议记录，由董

载以下内容：(一)会议时间、地点、事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

议程和召集人姓名或名称；(二)会议

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

主持人以及出席或列席会议的董事、

或者名称；(二)会议主持人以及列席会议

监事、董事会秘书、总经理和其他高

的董事、高级管理人员姓名；(三)出席会

级管理人员姓名；(三)出席会议的股

议的股东和代理人人数、所持有表决权的

61东和代理人人数、所持有表决权的股

股份总数及占公司股份总数的比例；(四)份总数及占公司股份总数的比例；

对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(四)对每一提案的审议经过、发言要结果；(五)股东的质询意见或者建议以及

点和表决结果；(五)股东的质询意见

相应的答复或者说明；(六)律师及计票人、

或建议以及相应的答复或说明；(六)

监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会

律师及计票人、监票人姓名；(七)本议记录的其他内容。

章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内

第七十六条出席会议的董事、董事

容真实、准确和完整。出席或者列席会议会秘书、召集人或其代表、会议主持

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

人应当在会议记录上签名，并保证会会议主持人应当在会议记录上签名，并保议记录内容真实、准确和完整。会议

62证会议记录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及记录应当与现场出席股东的签名册及代理

代理出席的委托书、网络及其他方式

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

表决情况的有效资料一并保存，保存的有效资料一并保存，保存期限不少于10期限不少于10年。

年。

63第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议和

决议和特别决议。股东大会作出普通特别决议。股东会作出普通决议，应当由64决议，应当由出席股东大会的股东（包出席股东会的股东所持表决权的过半数通括股东代理人）所持表决权的过半数过。股东会作出特别决议，应当由出席股通过。股东大会作出特别决议，应当东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

27由出席股东大会的股东（包括股东代本条所称股东，包括委托代理人出席股东理人）所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以

普通决议通过：(一)董事会和监事会

第八十二条下列事项由股东会以普通决

的工作报告；(二)董事会拟定的利润

议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董

分配方案和弥补亏损方案；(三)董事事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方会和监事会成员的任免及其报酬和支

65案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；(四)公司年度预算方案、决

付方法；(四)公司年度报告；(五)除法律、

算方案；(五)公司年度报告；(六)除行政法规规定或者本章程规定应当以特别

法律、行政法规规定或者本章程规定决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以

第八十三条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：(一)公司增加或者减

议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；

少注册资本；(二)公司的分立、分拆、

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

合并、解散和清算；(三)本章程的修

算；(三)本章程的修改；(四)公司在1年

改；(四)公司在1年内购买、出售重

内购买、出售重大资产金额达到或者超过大资产金额达到或超过公司最近一期

公司最近一期经审计总资产30%的，或者经审计总资产30%的，或者公司在1公司向他人提供担保的金额超过公司最近年内担保金额超过公司最近一期经审

66一期经审计总资产30%的；(五)股权激励

计总资产30%的；(五)股权激励计划；

计划；(六)调整本章程规定的利润分配政

(六)调整本章程规定的利润分配政

策；(七)因本章程第二十四条第一款第

策；(七)因本章程第二十四条第一款

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份；(八)法律、行政法规或者本章

收购本公司股份；(八)法律、行政法

程规定的，以及股东会以普通决议认定会规或本章程规定的，以及股东大会以对公司产生重大影响的、需要以特别决议普通决议认定会对公司产生重大影响通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）以其所代表的有

以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每一股份

67使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。股东

股东大会审议影响中小投资者利益的会审议影响中小投资者利益的重大事项

重大事项时，对中小投资者表决应当时，对中小投资者表决应当单独计票。单

28单独计票。单独计票结果应当及时公独计票结果应当及时公开披露。公司持有开披露。公司持有的本公司股份没有的本公司股份没有表决权，且该部分股份表决权，且该部分股份不计入出席股不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。股东买股东买入公司有表决权的股份违反《证券入公司有表决权的股份违反《证券法》法》第六十三条第一款、第二款规定的，

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

该超过规定比例部分的股份在买入后个月内不得行使表决权，且不计入出席股的36个月内不得行使表决权，且不计东会有表决权的股份总数。公司董事会、入出席股东大会有表决权的股份总独立董事、持有1%以上有表决权股份的股数。公司董事会、独立董事、持有1%东或者依照法律、行政法规或者中国证监以上有表决权股份的股东或者依照法会的规定设立的投资者保护机构可以公开

律、行政法规或者中国证监会的规定征集股东投票权。征集股东投票权应当向设立的投资者保护机构可以公开征集被征集人充分披露具体投票意向等信息。

股东投票权。征集股东投票权应当向禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东被征集人充分披露具体投票意向等信投票权。除法定条件外，公司不得对征集息。禁止以有偿或者变相有偿的方式投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投第八十五条股东会审议有关关联交易事票表决，其所代表的有表决权的股份项时，关联股东不应当参与投票表决，其不计入出席股东大会有表决权的股份所代表的有表决权的股份数不计入出席股总数，股东大会决议应当充分说明非东会有表决权的股份总数，股东会决议的关联股东的表决情况。股东大会对关公告应当充分披露非关联股东的表决情68联交易事项作出的决议，须经出席股况。股东会对关联交易事项作出的决议，

东大会的非关联股东所持表决权的过须经出席股东会的非关联股东所持表决权半数通过方为有效；关联交易事项涉的过半数通过方为有效；关联交易事项涉

及本章程规定需以特别决议通过的事及本章程规定需以特别决议通过的事项，项，须经出席股东大会的非关联股东须经出席股东会的非关联股东所持表决权所持表决权的三分之二以上通过方为的三分之二以上通过方为有效。

有效。

69第八十三条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况

29情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司不准，公司不得与董事、经理和其他高得与董事、高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的责的合同。

合同。

第八十四条董事、非职工代表监事第八十七条非职工代表董事候选人名单候选人名单以提案的方式提请股东大以提案的方式提请股东会表决。公司董事会表决。公司董事会、监事会及持有会、审计委员会及持有或者合计持有公司或合计持有公司发行在外有表决权股发行在外有表决权股份总数的1%以上的股

份总数的3%以上的股东有权提出董东有权提出非职工代表董事候选人名单的

事、非职工代表监事候选人名单的提提案，每一提案的人数应当以当时实际缺案，每一提案的人数应当以当时实际额的非职工代表董事为限。董事候选人被缺额的董事、监事为限，上述提案及提名后，应当自查是否符合任职条件，及董事、非职工代表监事候选人出具的时向公司提供其是否符合任职条件的书面

愿意担任董事、监事的承诺书应当在说明和相关材料。候选人应当作出书面承召开股东大会的通知发出后10日内以诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选书面方式提交董事会，董事会应当尽人资料真实、准确、完整，并保证当选后快核实其简历和基本情况。董事会应切实履行职责。股东会就选举非职工代表当向股东公告候选董事、非职工代表董事进行表决时，应当实行累积投票制。

监事的简历和基本情况。董事、非职股东会选举董事时，独立董事和非独立董工代表监事候选人被提名后，应当自事的表决应当分别进行。前款所称累积投查是否符合任职条件，及时向公司提票制是指股东会选举非职工代表董事时，供其是否符合任职条件的书面说明和每一股份拥有与应选董事人数相同的表决相关材料。候选人应当作出书面承诺，权，股东拥有的表决权可以集中使用。董同意接受提名，承诺公开披露的候选事会秘书应向股东解释累积投票制度的具人资料真实、准确、完整，并保证当体内容和投票规则，并告知该次董事选举选后切实履行职责。股东大会就选举中每股拥有的表决权。采取累积投票时，董事、非职工代表监事进行表决时，股东可以将其所拥有的表决权数以应选人应当采用累积投票制。股东大会选举数为限在候选人中任意分配（不同意相关董事时，独立董事和非独立董事的表候选人的，可以投出零票）。股东所投表决应当分别进行。前款所称累积投票决权数超过其拥有总表决权数的，或者在制是指股东大会选举董事或者监事差额选举中投票超过应选人数的，其对该时，每一股份拥有与应选董事或者监提案组所进行的表决不视为有效投票。在

30事人数相同的表决权，股东拥有的表计算选票时，应计算每名候选董事所获得

决权可以集中使用。董事会秘书应向的表决权总数，决定当选的董事。董事会股东解释累积投票制度的具体内容和中的职工代表董事候选人由公司职工民主

投票规则，并告知该次董事、监事选选举产生。

举中每股拥有的表决权。采取累积投票时，股东可以将其所拥有的表决权数以应选人数为限在候选人中任意分

配（不同意相关候选人的，可以投出零票）。股东所投表决权数超过其拥有总表决权数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所进行的表决不视为有效投票。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的表决权总数，决定当选的董事、监事。监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第八十六条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不得对

不得对提案进行修改，否则，有关变提案进行修改，若变更，则应当被视为一

更应当被视为一个新的提案，不能在个新的提案，不能在本次股东会上进行表本次股东大会上进行表决。决。

第八十九条股东大会对提案进行表

第九十二条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票和监票。审议事项与股东有关联关审议事项与股东有关联关系的，相关股东系的，相关股东及代理人不得参加计及代理人不得参加计票、监票。股东会对票、监票。股东大会对提案进行表决提案进行表决时，应当由律师、股东代表

72时，应当由律师、股东代表与监事代

共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布果，决议的表决结果载入会议记录。通过表决结果，决议的表决结果载入会议网络或者其他方式投票的公司股东或者其记录。通过网络或其他方式投票的公代理人，有权通过相应的投票系统查验自司股东或其代理人，有权通过相应的己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议主持于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

31人应当宣布每一提案的表决情况和结布每一提案的表决情况和结果，并根据表果，并根据表决结果宣布提案是否通决结果宣布提案是否通过。在正式公布表过。在正式公布表决结果前，股东大决结果前，股东会现场、网络及其他表决会现场、网络及其他表决方式中所涉方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

及的公司、计票人、监票人、主要股股东、网络服务方等相关各方对表决情况

东、网络服务方等相关各方对表决情均负有保密义务。

况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董

第九十八条股东会通过有关董事选举提

事、监事选举提案的，新任董事、监案的，新任董事在股东会决议作出之日起

74事在股东大会决议作出之日起就任。

就任。如股东会决议对新任董事就任时间如股东大会决议对新任董事、监事就

另行确定的，从其时间。

任时间另行确定的，从其时间。

第九十七条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：(一)

事：(一)无民事行为能力或者限制民无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

占财产、挪用财产或者破坏社会主义或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处市场经济秩序，被判处刑罚，执行期刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考权利，执行期满未逾5年；(三)担任验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清破产清算的公司、企业的董事或者厂算的公司、企业的董事或者厂长、经理，长、经理，对该公司、企业的破产负对该公司、企业的破产负有个人责任的，

75有个人责任的，自该公司、企业破产自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

清算完结之日起未逾3年；(四)担任3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、

因违法被吊销营业执照、责令关闭的责令关闭的公司、企业的法定代表人，并公司、企业的法定代表人，并负有个负有个人责任的，自该公司、企业被吊销人责任的，自该公司、企业被吊销营营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)业执照之日起未逾3年；(五)个人所个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

负数额较大的债务到期未清偿；(六)民法院列为失信被执行人；(六)被中国证

被中国证监会采取证券市场禁入措监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限未满的；(七)被证券交易所(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公开认定为不适合担任公司董事、监上市公司董事、高级管理人员等，期限未事和高级管理人员，期限尚未届满；满的；(八)法律、行政法规或者部门规章

32(八)法律、行政法规或部门规章规定规定的其他内容。违反本条规定选举、委的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

派董事的，该选举、委派或者聘任无董事在任职期间出现本条情形的，公司将效。董事在任职期间出现本条情形的，解除其职务，停止其履职。董事候选人存公司解除其职务。董事候选人存在下在下列情形之一的，公司应当披露具体情列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响形、拟聘任该候选人的原因以及是否公司规范运作，并提示相关风险：(一)最影响公司规范运作，并提示相关风险：近36个月内受到中国证监会行政处罚；

(一)最近36个月内受到中国证监会行(二)最近36个月内受到证券交易所公开

政处罚；(二)最近36个月内受到证券谴责或者3次以上通报批评；(三)因涉嫌交易所公开谴责或者3次以上通报批犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

评；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会论意见；(四)重大失信等不良记录。上述立案调查，尚未有明确结论意见；(四)期间，应当以公司董事会、股东会、职工重大失信等不良记录。上述期间，应代表大会等有权机构审议董事、高级管理当以公司董事会、股东大会、职工代人员候选人聘任议案的日期为截止日。

表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会

第一百〇一条董事由股东会选举或者解除其职务。董事任期3年，任期届更换，并可在任期届满前由股东会解除其满可连选连任。董事任期从就任之日职务。董事任期3年，任期届满可连选连起计算，至本届董事会任期届满时为任。董事任期从就任之日起计算，至本届止。董事任期届满未及时改选，在改董事会任期届满时为止。董事任期届满未选出的董事就任前，原董事仍应当依

76及时改选，在改选出的董事就任前，原董

照法律、行政法规、部门规章和本章

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

程的规定，履行董事职务。董事可以和本章程的规定，履行董事职务。董事可由总经理或者其他高级管理人员兼

以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董人员职务的董事以及由职工代表担任事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

33第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十九条董事应当遵守法律、行董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得

政法规和本章程，对公司负有下列忠侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得实义务：(一)不得利用职权收受贿赂将公司资金以其个人名义或者其他个人名

或者其他非法收入，不得侵占公司的义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂财产；(二)不得挪用公司资金，维护或者收受其他非法收入；(四)未向董事会公司资金安全；(三)不得将公司资产或者股东会报告，并按照本章程的规定经或者资金以其个人名义或者其他个人董事会或者股东会决议通过，不得直接或名义开立账户存储；(四)不得违反本者间接与本公司订立合同或者进行交易；

章程的规定，未经股东大会或董事会(五)不得利用职务便利，为自己或者他人同意，将公司资金借贷给他人或者以谋取属于公司的商业机会，但向董事会或公司财产为他人提供担保；(五)不得者股东会报告并经股东会决议通过，或者违反本章程的规定或未经股东大会同公司根据法律、行政法规或者本章程的规

77意，与本公司订立合同或者进行交易；定，不能利用该商业机会的除外；(六)未

(六)未经股东大会同意，不得利用职向董事会或者股东会报告，并经股东会决务便利，为自己或他人谋取本应属于议通过，不得自营或者为他人经营与本公公司的商业机会，自营或者为他人经司同类的业务；(七)不得接受他人与公司营与本公司同类的业务；(七)不得接交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露

受与公司交易的佣金归为己有；(八)公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害

不得擅自披露公司秘密；(九)不得利公司利益；(十)法律、行政法规、部门规

用其关联关系损害公司利益；(十)法章及本章程规定的其他忠实义务。董事违律、行政法规、部门规章及本章程规反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

定的其他忠实义务。董事违反本条规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

定所得的收入，应当归公司所有；给董事、高级管理人员的近亲属，董事、高公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

78第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行

34政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地义务，执行职务应当为公司的最大利益尽行使公司赋予的权利，以保证公司的到管理者通常应有的合理注意。董事对公商业行为符合国家法律、行政法规以司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、

及国家各项经济政策的要求，商业活勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司动不超过营业执照规定的业务范围；的商业行为符合国家法律、行政法规以及

(二)应公平对待所有股东；(三)及时国家各项经济政策的要求，商业活动不超

了解公司业务经营管理状况；(四)应过营业执照规定的业务范围；(二)应公平

当对公司定期报告签署书面确认意对待所有股东；(三)及时了解公司业务经见，保证公司所披露的信息真实、准营管理状况；(四)应当对公司定期报告签确、完整；(五)应当如实向监事会提署书面确认意见，保证公司所披露的信息供有关情况和资料，不得妨碍监事会真实、准确、完整；(五)应当如实向审计或者监事行使职权；(六)法律、行政委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审法规、部门规章及本章程规定的其他计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、勤勉义务。董事会应当在审议提供担部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

保议案前充分调查被担保人的经营和董事会应当在审议提供担保议案前充分调

资信情况，认真审议分析被担保人的查被担保人的经营和资信情况，认真审议财务状况、营运状况、信用情况和所分析被担保人的财务状况、营运状况、信

处行业前景，依法审慎作出决定。公用情况和所处行业前景，依法审慎作出决司可以在必要时聘请外部专业机构对定。公司可以在必要时聘请外部专业机构担保风险进行评估，以作为董事会或对担保风险进行评估，以作为董事会或者者股东大会进行决策的依据。董事会股东会进行决策的依据。董事会审议对公审议对公司的控股公司、参股公司的司的控股公司、参股公司的担保议案时，担保议案时，应当重点关注控股公司、应当重点关注控股公司、参股公司的其他参股公司的其他股东是否按股权比例股东是否按股权比例提供同比例担保或者

提供同比例担保或反担保等风险控制反担保等风险控制措施，该笔担保风险是措施，该笔担保风险是否可控，是否否可控，是否损害公司利益。

损害公司利益。

第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇五条董事可以在任期届满以满以前提出辞职。董事辞职应向董事前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职79会提交书面辞职报告。董事会应当在2报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，

日内披露有关情况。如因董事的辞职公司将在2个交易日内披露有关情况。如导致公司董事会低于法定最低人数因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

35时，在改选出的董事就任前，原董事定最低人数，在改选出的董事就任前，原

仍应当依照法律、行政法规、部门规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务，但章和本章程规定，履行董事职务，但辞职辞职董事不具备担任公司董事资格的董事不具备担任公司董事资格的除外。

除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百〇三条董事辞职生效或者其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事任期届满，应向董事会办妥所有移交辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥手续，其对公司和股东承担的忠实义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠务，在任期结束后并不当然解除，其实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期对公司商业秘密的保密义务在其任期结束

80结束后仍然有效，直至该秘密成为公

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

开信息。董事负有的其他义务的持续董事在任职期间因执行职务而应承担的责期间，聘任合同未作规定的，应当根任，不因离任而免除或者终止。董事负有据公平的原则决定，视事件发生与离的其他义务的持续期间，聘任合同未作规任之间时间的长短，以及与公司的关定的，应当根据公平的原则决定，视事件系在何种情况和条件下结束而定。

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

81/

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇五条董事执行公司职务

董事存在故意或者重大过失的，也应当承时违反法律、行政法规、部门规章或

82担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规、部门规章或者本章程的规应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设立独立董第一百一十条独立董事应按照法律、

83事。独立董事是指不在公司担任除董行政法规、中国证监会、证券交易所和本

36事外的其他职务，并与公司及其主要章程的规定，认真履行职责，在董事会中

股东、实际控制人不存在直接或间接发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，利害关系，或者其他可能妨碍其进行维护公司整体利益，保护中小股东合法权独立客观判断关系的董事。益。

第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股

股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其

控股股东、实际控制人或者其各自的附属

第一百〇七条公司董事会成员中企业有重大业务往来的人员，或者在有重

84独立董事的比例不得低于1/3，其中至大业务往来的单位及其控股股东、实际控

少包括1名会计专业人士。制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员

及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关

37联关系的企业。独立董事应当每年对独立

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：(一)根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要

第一百〇八条独立董事的任职资求；(三)具备上市公司运作的基本知识，格、提名与任命、相关职责与履职等

熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年

85按照法律、行政法规、中国证监会、以上履行独立董事职责所必需的法律、会证券交易所以及公司《独立董事工作计或者经济等工作经验；(五)具有良好的制度》有关规定执行。

个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

86/事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条独立董事行使下列特别

职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具

87/体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向

董事会提议召开临时股东会；(三)提议召

开董事会会议；(四)依法公开向股东征集

38股东权利；(五)对可能损害公司或者中小

股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十五条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司

及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百一十四条第一款第（一）项至第

88/

（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

89第一百〇九条公司设董事会，对第一百一十六条公司设董事会，董事会

39股东大会负责。董事会由7名董事组由8名董事组成，其中3名独立董事1名成，其中3名独立董事。董事会设董职工代表董事。非职工代表董事由股东会事长1名，由董事会以全体董事的过选举产生，职工代表董事由公司职工通过半数选举产生。民主选举产生。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职权：

权：(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

会报告工作；(二)执行股东大会的决(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的

议；(三)决定公司的经营计划和投资经营计划和投资方案；(四)制订公司的利方案；(四)制订公司的年度财务预算润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公

方案、决算方案；(五)制订公司的利司增加或者减少注册资本、发行债券或者

润分配方案和弥补亏损方案；(六)制其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大

订公司增加或者减少注册资本、发行收购、收购本公司股票或者合并、分立、

债券或其他证券及上市方案；(七)拟解散及变更公司形式的方案；(七)决定公

订公司重大收购、收购本公司股票或司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

者合并、分立、解散及变更公司形式项、第（六）项规定的情形收购本公司股

的方案；(八)决定公司因本章程第二份；(八)在股东会授权范围内，决定公司十四条第（三）项、第（五）项、第对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（六）项规定的情形收购本公司股份；外担保事项、委托理财、关联交易、对外

(九)在股东大会授权范围内，决定公捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构

司对外投资、收购出售资产、资产抵的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、

押、对外担保事项、委托理财、关联董事会秘书及其他高级管理人员，并决定交易、对外捐赠等事项；(十)决定公其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

司内部管理机构的设置；(十一)聘任名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财或者解聘公司总经理、董事会秘书及务总监等高级管理人员，并决定其报酬事其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管项和奖惩事项；根据总经理的提名，理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向

务总监等高级管理人员，并决定其报股东会提请聘请或者更换为公司审计的会酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司计师事务所；(十五)听取公司总经理的工

的基本管理制度；(十三)制订本章程作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、

的修改方案；(十四)管理公司信息披行政法规、部门规章或者本章程授予的其

露事项；(十五)向股东大会提请聘请他职权。超过股东会授权范围的事项，应

40或更换为公司审计的会计师事务所；当提交股东会审议。

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查经理的工作；(十七)法律、行政

法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百二十条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外担保事项、委托理财、关联交易、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外捐赠等权限，建立严格的审查和权限，建立严格的审查和决策程序；重大决策程序；重大投资项目应当组织有投资项目应当组织有关专家、专业人员进

关专家、专业人员进行评审，并报股行评审，并报股东会批准。公司发生的交东大会批准。公司发生的交易（“交易（“交易”指本章程第四十六条规定的

91易”指本章程第四十二条规定的交易交易事项）达到下列标准之一且未达到本

事项）达到下列标准之一且未达到本章程第四十六条规定标准之一的交易事

章程第四十二条规定标准之一的交易项，股东会授权董事会审议批准：(一)交事项，股东大会授权董事会审议批准：易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

(一)交易涉及的资产总额（同时存在估值的，以高者为准）占公司最近一期经账面值和评估值的，以高者为准）占审计总资产的10%以上50%以下（不含公司最近一期经审计总资产的10%以50%）；(二)交易标的（如股权）在最近一

上50%以下（不含50%）；(二)交易标个会计年度相关的营业收入占公司最近一

41的（如股权）在最近一个会计年度相个会计年度经审计营业收入的10%以上

关的营业收入占公司最近一个会计年50%以下（不含50%），且绝对金额超过度经审计营业收入的10%以上50%以下1000万元；(三)交易标的（如股权）在（不含50%），且绝对金额超过1000最近一个会计年度相关的净利润占公司最万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

近一个会计年度相关的净利润占公司50%以下（不含50%），且绝对金额超过100最近一个会计年度经审计净利润的万元；(四)交易的成交金额（包括承担的

10%以上50%以下（不含50%），且绝债务和费用）占公司最近一期经审计净资

对金额超过100万元；(四)交易的成产的10%以上50%以下（不含50%），且绝交金额（包括承担的债务和费用）占对金额超过1000万元；(五)交易产生的

公司最近一期经审计净资产的10%以利润占公司最近一个会计年度经审计净利

上50%以下（不含50%），且绝对金额润的10%以上50%以下（不含50%），且绝超过1000万元；(五)交易产生的利对金额超过100万元。上述指标计算中涉润占公司最近一个会计年度经审计净及的数据如为负值，取其绝对值计算。公利润的10%以上50%以下（不含50%），司进行证券投资、委托理财或者衍生产品且绝对金额超过100万元。上述指标交易事项，应当经公司董事会或者股东会计算中涉及的数据如为负值，取其绝审议通过的，不得将前述事项的审批权授对值计算。公司进行证券投资、委托予公司董事个人或者经营管理层行使。

理财或衍生产品交易事项，应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第一百二十一条公司与关联法人发生的

第一百一十四条公司与关联法人发交易（提供担保、提供财务资助除外）成生的交易（提供担保、提供财务资助交金额超过300万元，且占公司最近一期除外）成交金额超过300万元，且占经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交公司最近一期经审计净资产绝对值易，应当经全体独立董事过半数同意后履

920.5%以上的关联交易，应当经董事会

行董事会审议程序，并及时披露。公司与审议后及时披露。公司与关联自然人关联自然人发生的交易（提供担保、提供发生的交易（提供担保、提供财务资财务资助除外）金额超过30万元的关联交助除外）金额超过30万元的关联交易，易，应当经经全体独立董事过半数同意后应当经董事会审议后及时披露。

履行董事会审议程序，并及时披露。

93第一百一十五条未达到本章程第四第一百二十二条未达到本章程第四十七

42十三条规定标准的财务资助事项、第条规定标准的财务资助事项、第四十八条

四十四条规定标准的对外担保事项，规定标准的对外担保事项，股东会授权董股东大会授权董事会审议批准。事会审议批准。

第一百一十六条董事长行使以下职

第一百二十三条董事长行使以下职权：

权：(一)主持股东大会和召集、主持

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事会会议；(二)督促、检查董事会

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)

决议的执行；(三)董事会授予的其他董事会授予的其他职权。董事长在其职权94职权。董事长在其职权范围（包括授范围（包括授权）内行使权力时，遇到对权）内行使权力时，遇到对公司经营公司经营可能产生重大影响的事项时，应可能产生重大影响的事项时，应当审当审慎决策，必要时应当提交董事会集体慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

决策。

第一百一十七条董事长不能履行职第一百二十四条董事长不能履行职务或

95务或者不履行职务的，由半数以上董者不履行职务的，由过半数的董事共同推

事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十五条董事会每年至少召开两

开两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开10日召开10日前将盖有董事会印章的书面前将盖有董事会印章的书面会议通知以专

会议通知以专人送出、邮件、传真、人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他

电子邮件或其他方式送达全体董事和方式送达全体董事以及总经理、董事会秘

监事以及总经理、董事会秘书。书。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十六条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2

以上独立董事、总经理或董事长认为以上独立董事、总经理或者董事长认为必

97必要时，可以提议召开董事会临时会要时，可以提议召开董事会临时会议。董议。董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董第一百二十七条董事会召开临时董事会

事会会议，应于会议召开前5日将盖会议，应于会议召开前5日将盖有董事会有董事会印章的书面会议通知以专人印章的书面会议通知以专人送出、邮件、

送出、邮件、传真、电子邮件或其他传真、电子邮件或者其他方式送达全体董

方式送达全体董事和监事以及总经事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，理、董事会秘书。情况紧急，需要尽需要尽快召开董事会临时会议的，可以随

43快召开董事会临时会议的，可以随时时通过电话或者其他口头方式发出会议通

通过电话或者其他口头方式发出会议知，但召集人应当在会议上作出说明。

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十九条董事会会议应有过半数

第一百二十二条董事会会议应有过的董事出席方可举行。除本章程及其附件

半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全及其附件另有规定外，董事会作出决体董事的过半数通过。总经理和董事会秘议，必须经全体董事的过半数通过。书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

监事可以列席董事会会议；总经理和会议主持人认为有必要的，可以通知其他

董事会秘书未兼任董事的，应当列席有关人员列席董事会会议。董事会决议的董事会会议。会议主持人认为有必要表决，实行一人一票。董事会成员人数为的，可以通知其他有关人员列席董事偶数时，若出现表决票数相等的情形时，会会议。董事会决议的表决，实行一董事会可根据审议情况对相关事项进行修人一票。改并提交下次董事会会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。

第一百三十条董事与董事会会议决议

第一百二十三条董事与董事会会议事项所涉及的企业或者个人有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的董事不得对该项决议行使表不得代理其他董事行使表决权。该董决权，也不得代理其他董事行使表决权。

100事会会议由过半数的无关联关系董事

该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议出席即可举行，董事会会议所作决议须经须经无关联关系董事过半数通过。出无关联关系董事过半数通过。出席董事会席董事会的无关联董事人数不足3人

会议的无关联关系董事人数不足3人的，的，应将该事项提交股东大会审议。

应将该事项提交股东会审议。

101/第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委

102/员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3

103/名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事2名，由独立董事中会计专

44业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

104/(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市

公司财务负责人；(四)因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；(五)法律、行政法

规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，

105/应当经审计委员会成员的过半数通过。审

计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依

106/照本章程和董事会授权履行职责，专门委

员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会由3名董事

107/组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高

45级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或

者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法

规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管

理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激

108/

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会由不少于三

名董事组成，其中应至少包括一名独立董

109/事。战略委员会主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要职责权限为：(一)

46对公司的长期发展规划、经营目标、发展

方针进行研究并提出建议；(二)对公司重

大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；(三)对公司的经营战略(包括但不限

于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略)进行研究并提出建议；

(四)对影响公司中长期发展的业务创新进

行研究并提出建议；(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(七)公司董事会授权委托的其他事宜。

第一百三十五条公司设总经理1名，第一百四十三条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。公司设副总经董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经

110理若干名，由董事会聘任或解聘。总理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理、副总经理、董事会秘书、财务总经理、副总经理、董事会秘书、财务总总监为公司高级管理人员。监为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十七条

第一百四十四条本章程关于不得担任董关于不得担任董事的情形同时适用于

事的情形、离职管理制度的规定同时适用高级管理人员。本章程第九十九条关

111于高级管理人员。本章程关于董事的忠实

于董事的忠实义务和第一百条（四）

义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

至（六）项关于勤勉义务的规定，同高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：(一)主持公司的行使下列职权：(一)主持公司的生产经营生产经营管理工作，组织实施董事会管理工作，组织实施董事会决议，并向董决议，并向董事会报告工作；(二)组事会报告工作；(二)组织实施公司年度经织实施公司年度经营计划和投资方营计划和投资方案；(三)决定董事会授权

112案；(三)拟订公司内部管理机构设置范围内的投资方案(董事会对总经理的该方案；(四)拟订公司的基本管理制度；等授权范围不得超出股东大会股东会对董

(五)制定公司的具体规章；(六)提请事会的有关授权范围)；(四)拟订公司内部

董事会聘任或者解聘公司副总经理、管理机构设置方案；(五)拟订公司的基本

财务总监；(七)决定聘任或者解聘除管理制度；(六)制定公司的具体规章；(七)

应由董事会决定聘任或者解聘以外的提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

47负责管理人员；(八)本章程或董事会财务总监；(八)决定聘任或者解聘除应由

授予的其他职权。非董事总经理应当董事会决定聘任或者解聘以外的管理人列席董事会会议。员；(九)本章程或者董事会授予的其他职权。非董事总经理应当列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包

第一百四十九条总经理工作细则包括下

括下列内容：(一)总经理会议召开的

列内容：(一)总经理会议召开的条件、程

条件、程序和参加的人员；(二)总经

序和参加的人员；(二)总经理及其他高级理及其他高级管理人员各自具体的职

113管理人员各自具体的职责及其分工；(三)

责及其分工；(三)公司资金、资产运

公司资金、资产运用，签订重大合同的权用，签订重大合同的权限，以及向董限，以及向董事会的报告制度；(四)董事事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

会认为必要的其他事项。

第一百五十二条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

114/保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十四条高级管理人员执行偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

公司职务时违反法律、行政法规、部

115过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理

门规章或本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规、损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

116第七章监事会/

第八章财务会计制度、利润分配和审

117第七章财务会计制度、利润分配和审计

计

第一百六十三条公司在每一会计年第一百五十七条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露年度报告，和证券交易所报送并披露年度报告，在每

118

在每一会计年度前6个月结束之日起一会计年度前6个月结束之日起2个月内

2个月内向中国证监会派出机构和证向中国证监会派出机构和证券交易所报送

券交易所报送并披露中期报告。上述并披露中期报告。上述年度报告、中期报

48年度报告、中期报告按照有关法律、告按照有关法律、行政法规、中国证监会

行政法规、中国证监会及证券交易所及证券交易所的规定进行编制。

的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计

第一百五十八条公司除法定的会计账簿账簿外，不得另立会计账簿。公司的

119外，不得另立会计账簿。公司的资金，不资产，不以任何个人名义开立账户存以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十五条公司分配当年税后

第一百五十九条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公法定公积金。公司法定公积金累计额积金。公司法定公积金累计额为公司注册为公司注册资本的50%以上的，可以不资本的50%以上的，可以不再提取。公司再提取。公司的法定公积金不足以弥的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

补以前年度亏损的，在依照前款规定的，在依照前款规定提取法定公积金之前，提取法定公积金之前，应当先用当年应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润弥补亏损。公司从税后利润中提利润中提取法定公积金后，经股东会决议，取法定公积金后，经股东大会决议，

120还可以从税后利润中提取任意公积金。公

还可以从税后利润中提取任意公积司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金。公司弥补亏损和提取公积金后所润，按照股东持有的股份比例分配，但本余税后利润，按照股东持有的股份比章程规定不按持股比例分配的除外。股东例分配，但本章程规定不按持股比例会违反《公司法》向股东分配利润的，股分配的除外。股东大会违反前款规定，东应当将违反规定分配的利润退还公司；

在公司弥补亏损和提取法定公积金之

给公司造成损失的，股东及负有责任的董前向股东分配利润的，股东必须将违事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公反规定分配的利润退还公司。公司持司持有的本公司股份不参与分配利润。

有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

第一百六十六条公司的公积金用于

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，或者转为增加公司资本。但是，资本先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

121公积金不得用于弥补公司的亏损。法弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不得少于转增前公司注册资本的该项公积金不得少于转增前公司注册资的25%。

本的25%。

49第一百六十一条公司股东会对利润分配

第一百六十七条公司股东大会对利

方案作出决议后，或者公司董事会根据年润分配方案作出决议后，公司董事会

122度股东会审议通过的下一年中期分红条件

须在股东大会召开后2个月内完成股

和上限制定具体方案后，须在两个月内完利（或股份）的派发事项。

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的利润分配，第一百六十二条公司的利润分配，应遵

应遵守以下规定：(一)公司利润分配守以下规定：(一)公司利润分配政策的基

政策的基本原则：公司实施积极的利本原则：公司实施积极的利润分配政策，润分配政策，重视对股东的合理投资重视对股东的合理投资回报，并保持连续回报，并保持连续性和稳定性，同时性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、兼顾公司的长远利益、全体股东的整全体股东的整体利益及公司的可持续发体利益及公司的可持续发展。公司可展。公司可以采取现金或者股票等方式分以采取现金或股票等方式分配利润，配利润，优先采用现金分红方式，公司的优先采用现金分红方式，公司的利润利润分配不得超过累计可分配利润的范分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董围，不得损害公司持续经营能力。公事会、审计委员会和股东会在利润分配政司董事会、监事会和股东大会在利润策的决策和论证过程中应当充分考虑独立分配政策的决策和论证过程中应当充董事公众投资者的意见。在符合公司利润分考虑独立董事、外部监事和公众投分派条件的情况下，公司每年至少进行一

123资者的意见。在符合公司利润分派条次利润分配，每连续三年累计分配的利润件的情况下，公司每年至少进行一次不少于最近三年实现的年均可分配利润的利润分配，每连续三年累计分配的利30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。

润不少于最近三年实现的年均可分配(二)公司利润分配形式：公司可以采取现利润的30%（上述财务指标均以母公司金、股票或者现金与股票相结合的方式分口径计算）。(二)公司利润分配形式：配股利，在有条件的情况下，可以进行中公司可以采取现金、股票或现金与股期分红。(三)差异化的现金分红政策1、票相结合的方式分配股利，在有条件公司董事会应当综合考虑所处行业特点、的情况下，可以进行中期分红。(三)发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及差异化的现金分红政策1、公司董事会是否有重大资金支出安排等因素，区分下应当综合考虑所处行业特点、发展阶列情形，并按照本章程规定的程序，提出段、自身经营模式、盈利水平以及是差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶

否有重大资金支出安排等因素，区分段属成熟期且无重大资金支出安排的，进下列情形，并按照本章程规定的程序，行利润分配时，现金分红在本次利润分配

50提出差异化的现金分红政策：（1）公中所占比例最低应达到80%；（2）公司发

司发展阶段属成熟期且无重大资金支展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

出安排的，进行利润分配时，现金分的，进行利润分配时，现金分红在本次利红在本次利润分配中所占比例最低应润分配中所占比例最低应达到40%；（3）

达到80%；（2）公司发展阶段属成熟公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

期且有重大资金支出安排的，进行利安排的，进行利润分配时，现金分红在本润分配时，现金分红在本次利润分配次利润分配中所占比例最低应达到20%。

中所占比例最低应达到40%；（3）公公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，可以按照前项规定处理。现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利红在本次利润分配中所占比例最低应除以现金股利与股票股利之和。2、公司现达到20%。公司发展阶段不易区分但有金方式分红的具体条件和比例：（1）公司重大资金支出安排的，可以按照前项当年盈利、累计未分配利润为正值且保证规定处理。现金分红在本次利润分配公司能够持续经营和长期发展；（2）审计中所占比例为现金股利除以现金股利机构对公司该年度财务报告出具标准无保

与股票股利之和。2、公司现金方式分留意见的审计报告；（3）公司无重大投资红的具体条件和比例：（1）公司当年计划或者重大现金支出等事项的发生。在盈利、累计未分配利润为正值且保证满足上述条件的前提下，公司利润分配不公司能够持续经营和长期发展；（2）得超过累计可分配利润的范围，单一年度审计机构对公司该年度财务报告出具以现金方式分配的利润不少于当年度实现

标准无保留意见的审计报告；（3）公的可分配利润的10%（上述财务指标均以司无重大投资计划或重大现金支出等母公司口径计算）。在公司具有成长性、事项的发生。在满足上述条件的前提每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司利润分配不得超过累计可分下，公司可以采用股票股利方式进行利润配利润的范围，单一年度以现金方式分配。3、公司的重大投资计划或者重大现分配的利润不少于当年度实现的可分金支出指以下情形之一：（1）公司未来配利润的10%（上述财务指标均以母公12个月内拟对外投资、收购资产或者购买司口径计算）。在公司具有成长性、设备累计支出达到或者超过公司最近一期每股净资产的摊薄等真实合理因素的经审计净资产的50%，且超过5000万元；

条件下，公司可以采用股票股利方式（2）公司未来12个月内拟对外投资、收进行利润分配。3、公司的重大投资计购资产或者购买设备累计支出达到或者超划或重大现金支出指以下情形之一：过公司最近一期经审计总资产的30%。（3）

（1）公司未来12个月内拟对外投资、公司当年经营活动产生的现金流量净额低

收购资产或购买设备累计支出达到或于公司当年度实现的可分配利润的20%；

51超过公司最近一期经审计净资产的（4）中国证监会或者证券交易所规定的其

50%，且超过5000万元；（2）公司未他情形。满足上述条件的重大投资计划或

来12个月内拟对外投资、收购资产或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

购买设备累计支出达到或超过公司最东会审议批准。(四)公司发放股票股利的近一期经审计总资产的30%。（3）公具体条件：若公司快速成长，并且根据公司当年经营活动产生的现金流量净额司现金流状况、业务成长性、每股净资产

低于公司当年度实现的可分配利润的规模等真实合理因素，董事会认为公司股

20%；（4）中国证监会或证券交易所票价格与公司股本规模不匹配时，可以在

规定的其他情形。满足上述条件的重满足上述现金股利分配之余，提出实施股大投资计划或重大现金支出须由董事票股利分配预案。公司的公积金用于弥补会审议后提交股东大会审议批准。公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增

(四)公司发放股票股利的具体条件：公司资本，法定公积金转为资本时，所留

若公司快速成长，并且根据公司现金存的该项公积金将不少于转增前公司注册流状况、业务成长性、每股净资产规资本的25%。(五)公司利润分配的期间间模等真实合理因素，董事会认为公司隔：一般进行年度分红，公司董事会也可股票价格与公司股本规模不匹配时，以根据公司的资金需求状况提议进行中期可以在满足上述现金股利分配之余，分红。(六)利润分配方案应履行的审议程提出实施股票股利分配预案。公司的序：公司利润分配方案由董事会结合本章公积金用于弥补公司的亏损、扩大生程的规定、盈利情况、资金供给和需求情

产经营规模或转增公司资本，法定公况提出、拟订。董事会审议现金分红具体积金转为资本时，所留存的该项公积方案时，应当认真研究和论证公司现金分金将不少于转增前公司注册资本的红的时机、条件和最低比例、调整的条件

25%。(五)公司利润分配的期间间隔：及决策程序要求等事宜。公司利润分配方

一般进行年度分红，公司董事会也可案由董事会拟定后应由董事会充分论证审以根据公司的资金需求状况提议进行议通过后提交股东会审议批准，股东会会中期分红。(六)利润分配方案应履行议应采取现场投票和网络投票相结合的方的审议程序：公司利润分配方案由董式。(七)利润分配政策决策具体机制：董事会结合本章程的规定、盈利情况、事会应就制定或者修改利润分配政策做出

资金供给和需求情况提出、拟订。董预案，该预案应经全体董事过半数表决通事会审议现金分红具体方案时，应当过。对于修改利润分配政策的，董事会还认真研究和论证公司现金分红的时应在相关提案中详细论证和说明原因。公机、条件和最低比例、调整的条件及司审计委员会应当对董事会制订和修改的

决策程序要求等事宜。公司利润分配利润分配政策进行审议，并且经半数以上方案由董事会拟定后应由董事会充分委员表决通过。独立董事认为现金分红具

52论证审议通过后提交股东大会审议批体方案可能损害公司或者中小股东权益准，股东大会会议应采取现场投票和的，有权发表独立意见；董事会对独立董网络投票相结合的方式。独立董事可事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当以征集中小股东的意见，提出分红提在董事会决议中记载独立董事的意见及未案，并直接提交董事会审议。(七)利采纳的具体理由，并披露。股东会审议制润分配政策决策具体机制：董事会应定或者修改利润分配政策时，须经出席股就制定或修改利润分配政策做出预东会会议的股东（包括股东代理人）所持案，该预案应经全体董事过半数表决表决权的2/3以上表决通过，并且相关股通过并经1/2以上独立董事表决通过，东会会议应采取现场投票和网络投票相结独立董事应对利润分配政策的制订或合的方式，为公众投资者参与利润分配政修改发表独立意见。对于修改利润分策的制定或者修改提供便利。股东会对现配政策的，董事会还应在相关提案中金分红具体方案进行审议时，应当通过多详细论证和说明原因。公司监事会应种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟当对董事会制订和修改的利润分配政通和交流（包括但不限于电话、传真、邮策进行审议，并且经半数以上监事表箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，决通过，若公司有外部监事（不在公并及时答复中小股东关心的问题。(八)公司担任职务的监事），则应经外部监司因前述第（三）项规定的重大投资计划事1/2以上表决通过，并发表意见。或者重大现金支出的情形发生而不进行现股东大会审议制定或修改利润分配政金分红时，董事会应就不进行现金分红的策时，须经出席股东大会会议的股东具体原因、公司留存收益的确认用途及预（包括股东代理人）所持表决权的2/3计投资收益等事项进行专项说明，在董事以上表决通过，并且相关股东大会会会决议公告和年报全文中披露未进行现金议应采取现场投票和网络投票相结合分红或者现金分配低于规定比例的原因，的方式，为公众投资者参与利润分配提交股东会审议，并在公司指定媒体上予政策的制定或修改提供便利。股东大以披露。(九)利润分配政策的调整：公司会对现金分红具体方案进行审议时，应当严格执行本章程确定的现金分红政策应当通过多种渠道主动与股东特别是以及股东会审议批准的现金分红具体方中小股东进行沟通和交流（包括但不案。公司根据生产经营情况、投资规划和限于电话、传真、邮箱等），充分听长期发展的需要，或者公司外部经营环境取中小股东的意见和诉求，并及时答发生重大变化，确需调整本章程规定的现复中小股东关心的问题。(八)公司因金分红政策时，董事会需就调整或者变更前述第（三）项规定的重大投资计划利润分配政策的可行性进行充分论证，形或重大现金支出的情形发生而不进行成专项决议后，提交公司股东会批准，股现金分红时，董事会应就不进行现金东会审议时，须经出席股东会会议的股东

53分红的具体原因、公司留存收益的确（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

认用途及预计投资收益等事项进行专上表决通过，审计委员会亦应对此发表意项说明，在董事会决议公告和年报全见。公司提出调整利润分配政策时应当以文中披露未进行现金分红或现金分配股东利益为出发点，注重对股东利益的保低于规定比例的原因，经独立董事发护，并在提交股东会的议案中详细说明调表意见后提交股东大会审议，并在公整的原因。调整后的利润分配政策不得违司指定媒体上予以披露。(九)利润分反中国证监会和证券交易所的有关规定。

配政策的调整：公司应当严格执行本(十)公司利润分配方案的实施：公司董事章程确定的现金分红政策以及股东大会须在股东会批准后2个月内完成股利

会审议批准的现金分红具体方案。公（或者股份）的派发事项。存在股东违规司根据生产经营情况、投资规划和长占用公司资金情况，公司应当扣减该股东期发展的需要，或者公司外部经营环所分配的现金红利，以偿还该股东占用的境发生重大变化，确需调整本章程规资金。(十一)公司利润分配方案的披露：1、定的现金分红政策时，董事会需就调公司董事会应在定期报告中披露利润分配整或变更利润分配政策的可行性进行方案及留存的未分配利润的使用计划安排

充分论证，形成专项决议后，提交公或者原则，公司当年利润分配完成后留存司股东大会批准，股东大会审议时，的未分配利润应用于发展公司主营业务。

须经出席股东大会会议的股东（包括公司董事会未做出年度现金利润分配预案股东代理人）所持表决权的2/3以上或者现金分红的利润少于当年实现的可分

表决通过，独立董事应当对此发表独配利润的10%的，应当在定期报告中说明立意见，监事会亦应对此发表意见。原因以及未分配利润的用途和使用计划。

公司提出调整利润分配政策时应当以2、公司应当在年度报告中详细披露利润分

股东利益为出发点，注重对股东利益配政策的制定及执行情况，说明是否符合的保护，并在提交股东大会的议案中本章程的规定或者股东会决议的要求；现详细说明调整的原因。调整后的利润金分红标准和比例是否明确和清晰；相关分配政策不得违反中国证监会和证券的决策程序和机制是否完备；公司未进行

交易所的有关规定。(十)公司利润分现金分红的，应当披露具体原因，以及下配方案的实施：公司董事会须在股东一步为增强投资者回报水平拟采取的举措大会批准后2个月内完成股利（或股等；中小股东是否有充分表达意见和诉求份）的派发事项。存在股东违规占用的机会，中小股东的合法权益是否得到充公司资金情况，公司应当扣减该股东分保护等。如涉及利润分配政策进行调整所分配的现金红利，以偿还该股东占或者变更的，还要详细说明调整或者变更用的资金。(十一)公司利润分配方案的条件和程序是否合规和透明等。

的披露：1、公司董事会应在定期报告

54中披露利润分配方案及留存的未分配

利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配

利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政

策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十九条公司实行内部审计

权限、人员配备、经费保障、审计结果运制度，配备专职审计人员，对公司财

124用和责任追究等。公司内部审计制度经董

务收支和经济活动进行内部审计监

事会批准后实施，并对外披露。配备专职督。

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条公司内部审计制度第一百六十四条公司内部审计机构对公

和审计人员的职责，应当经董事会批司业务活动、风险管理、内部控制、财务

125准后实施。审计负责人向董事会负责信息等事项进行监督检查。内部审计机构并报告工作。应当保持独立性，配备专职审计人员，不

55得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

126/过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

127/司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

128/沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部

129/

审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用会计师事

第一百七十条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不

130事务所，由股东会决定。董事会不得在股

得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定前委任会计师事务所。

所。

131第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十条公司召开监事会的

132会议通知，以专人送出、邮件、公告、/

传真、电子邮件或其他方式进行。

第一百八十二条因意外遗漏未向某第一百八十三条第一百七十九条因意有权得到通知的人送出会议通知或者外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

133

该等人没有收到会议通知，会议及会通知或者该等人没有收到会议通知，会议议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和

134

散和清算清算

56第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

135/股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由第一百八十三条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司应当自作出合并决议之日合并决议之日起10日内通知债权人，起10日内通知债权人，并于30日内在符

136并于30日内在符合中国证监会规定条合中国证监会规定条件的报刊上或者国家

件的报刊上公告。债权人自接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接书之日起30日内，未接到通知书的自到通知之日起30日内，未接到通知的自公公告之日起45日内，可以要求公司清告之日起45日内，可以要求公司清偿债务偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并第一百八十四条公司合并时，合并各方

137各方的债权、债务，由合并后存续的的债权、债务，应当由合并后存续的公司

公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相作相应的分割。公司分立，应当编制应的分割。公司分立，应当编制资产负债资产负债表及财产清单。公司应当自表及财产清单。公司自作出分立决议之日

138

作出分立决议之日起10日内通知债权起10日内通知债权人，并于30日内在符人，并于30日内在符合中国证监会规合中国证监会规定条件的报刊上或者国家定条件的报刊上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册第一百八十七条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产编制资产负债表及财产清单。公司自股东清单。公司应当自作出减少注册资本会作出减少注册资本决议之日起10日内决议之日起10日内通知债权人，并于通知债权人，并于30日内在符合中国证监

30日内在符合中国证监会规定条件的会规定条件的报刊上或者国家企业信用信

139报刊上公告。债权人自接到通知书之息公示系统公告。债权人自接到通知之日日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知的自公告之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债45日内，有权要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。公司减资后相应的担保。公司减少注册资本应当按照的注册资本应不低于法定的最低限股东持有股份的比例相应减少出资额或者

57额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规

140/定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

141/原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

142/

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解散：

散：(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

(二)股东大会决议解散；(三)因公司程规定的其他解散事由出现；(二)股东会

143合并或者分立需要解散；(四)依法被决议解散；(三)因公司合并或者分立需要

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关

(五)公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严

续存续会使股东利益受到重大损失，重困难，继续存续会使股东利益受到重大

58通过其他途径不能解决的，持有公司损失，通过其他途径不能解决的，持有公

全部股东表决权10%以上的股东，可以司10%以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九

第一百九十二条公司有本章程第一

十三条第（一）项、第（二）项情形，且百九十一条第（一）项情形的，可以尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

144通过修改本章程而存续。依照前款规章程而存续。依照前款规定修改本章程或定修改本章程，须经出席股东大会会者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一第一百九十四条公司因本章程第一百九

百九十一条第（一）项、第（二）项、十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。的，应当在解散事由出现之日起15日董事为公司清算义务人，应当在解散事由

145内成立清算组，开始清算。清算组由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定逾期不成立清算组进行清算的，债权或者股东会决议另选他人的除外。清算义人可以申请人民法院指定有关人员组务人未及时履行清算义务，给公司或者债成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间

第一百九十五条清算组在清算期间行使

行使下列职权：(一)清理公司财产，下列职权：(一)清理公司财产，分别编制分别编制资产负债表和财产清单；

资产负债表和财产清单；(二)通知、公告

(二)通知、公告债权人；(三)处理与

债权人；(三)处理与清算有关的公司未了

146清算有关的公司未了结的业务；(四)

结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过清缴所欠税款以及清算过程中产生的

程中产生的税款；(五)清理债权、债务；

税款；(五)清理债权、债务；(六)处

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

理公司清偿债务后的剩余财产；(七)

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立第一百九十六条清算组应当自成立之日

之日起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在符

147日内在符合中国证监会规定条件的报合中国证监会规定条件的报刊上或者国家刊上公告。债权人应当自接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人应当

59之日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知之日起30日内，未接到通知的

告之日起45日内，向清算组申报其债自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权权。债权人申报债权，应当说明债权的有的有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应当对组应当对债权进行登记。在申报债权债权进行登记。在申报债权期间，清算组期间，清算组不得对债权人进行清偿。不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司

第一百九十七条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或制订清算方案，并报股东会或者人民法院者人民法院确认。公司财产在分别支确认。公司财产在分别支付清算费用、职付清算费用、职工的工资、社会保险

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，148费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财清偿公司债务后的剩余财产，公司按产，公司按照股东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。清算期清算期间，公司存续，但不得开展与清算间，公司存续，但不能开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规关的经营活动。公司财产在未按前款定清偿前，将不会分配给股东。

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现发现公司财产不足清偿债务的，应当公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

149

依法向人民法院申请宣告破产。公司民法院申请破产清算。人民法院受理破产经人民法院裁定宣告破产后，清算组申请后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，

第一百九十九条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大组应当制作清算报告，报股东会或者人民

150会或者人民法院确认，并报送公司登

法院确认，并报送公司登记机关，申请注记机关，申请注销公司登记，公告公销公司登记。

司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠第二百条清算组成员履行清算职责，于职守，依法履行清算义务。清算组负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠

151成员不得利用职权收受贿赂或者其他于履行清算职责，给公司造成损失的，应

非法收入，不得侵占公司财产。清算当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

60者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

152第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇一条有下列情形之一

第二百〇二条有下列情形之一的，公的，公司应当修改本章程：(一)《公司将修改本章程：(一)《公司法》或者有司法》或有关法律、行政法规修改后，关法律、行政法规修改后，本章程规定的本章程规定的事项与修改后的法律、

153事项与修改后的法律、行政法规的规定相

行政法规的规定相抵触；(二)公司的抵触；(二)公司的情况发生变化，与本章情况发生变化，与本章程记载的事项程记载的事项不一致的；(三)股东会决定

不一致；(三)股东大会决定修改本章修改本章程。

程。

154第十二章附则第十一章附则

第二百〇五条释义(一)控股股东，是指其持有的普通股股份占公司第二百〇六条释义(一)控股股东，是股本总额50%以上的股东；持有股份的指其持有的股份占股份有限公司股本总额

比例虽然不足50%，但依其持有的股份超过50%的股东；或者持有股份的比例虽所享有的表决权已足以对股东大会的然未超过50%，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。(二)实际表决权已足以对股东会的决议产生重大影控制人，是指虽不是公司的股东，但响的股东。(二)实际控制人，是指通过投通过投资关系、协议或者其他安排，资关系、协议或者其他安排，能够实际支

155

能够实际支配公司行为的人。(三)关配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或

其直接或者间接控制的企业之间的关者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其导致公司利益转移的其他关系。但是，国他关系。但是，国家控股的企业之间家控股的企业之间不仅因为同受国家控股不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。

系。

第二百〇六条董事会可依照章程第二百〇七条董事会可依照章程的规

156的规定，制订章程细则。章程细则不定，制定章程细则。章程细则不得与本章

得与本章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

61第二百一十条本章程附件包括股

第二百一十一条本章程附件包括股东会

157东大会议事规则、董事会议事规则和

议事规则、董事会议事规则。