证券代码：301209证券简称：联合化学公告编号：2025-034
龙口联合化学股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及授权董事会办理相关变更登记的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度中的相关条款进行了修订完善。现将相关事项公告如下：
一、本次修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《龙口联合化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订完善。《公司章程》具体修订内容对照如下：
《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一条为维护龙口联合化学股份有限第一条为维护龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）、公司（以下简称“公司”或“股份公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华司法》（以下简称《公司法》）《中华《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容人民共和国证券法》（以下简称《证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板司治理准则》和其他有关法律、法规的股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定，并结合公司的实际情况，制订本《深圳证券交易所上市公司自律监管章程。指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币
112000000元整。
公司因增加或者减少注册资本而
第六条公司注册资本为人民币
导致注册资本总额变更的，可以在股东
112000000元整。
大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
第八条董事长为公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律事、高级管理人员等均具有法律约束《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容约束力。公司、股东、董事、监事、高力。公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协应当先行协商解决，协商不成的，股东商解决，协商不成的，股东可以起诉股可以起诉股东，股东可以起诉公司董东，股东可以起诉公司董事、总经理和事、监事、总经理和其他高级管理人员，其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、总经理东、董事、监事、总经理和其他高级管和其他高级管理人员。
理人员。
第十五条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股式。
份的凭证。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：
............公司发行可转换公司债券的，应当公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公司债券的发行、转股程序和就可转换公司债券的发行、转股程序和
安排、债券持有人会议事宜及转股所导安排、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司股致的公司股本变更等事项提交公司股东大会审议并及时公告。东会审议并及时公告。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
............
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）规定的情形第（五）项、第（六）规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经三分之二以本公司股份的，应当经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发公司公开发行股份前已发行的股份，自行的股份，自公司股票在证券交易所上公司股票在证券交易所上市交易之日市交易之日起1年内不得转让。其中，起1年内不得转让。其中，控股股东及控股股东及实际控制人，自公司股票上实际控制人，自公司股票上市之日起36市之日起36个月内，不转让或者委托他个月内，不转让或者委托他人管理其持人管理其持有的公司公开发行股票前有的公司公开发行股票前已发行的股已发行的股份，也不由公司回购其持有份，也不由公司回购其持有的公司公开的公司公开发行股票前已发行的股份。
发行股票前已发行的股份。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变
当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在任职期间每年转让的股份不及其变动情况，在任职期间每年转让的得超过其所持有本公司同一种类股份股份不得超过其所持有本公司同一种总数的25%；所持本公司股份自公司股
类股份总数的25%；所持本公司股份自票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股票上市交易之日起1年内不得转述人员离职后半年内，不得转让其所持让。上述人员离职后半年内，不得转让有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因包销因包销购入售后剩余股票而持有5%以购入售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，卖出该股票不受6个月的限的，卖出该股票不受6个月的限制，以制，以及有中国证监会规定的其他情形及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
............
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营管理有知情（三）对公司的经营管理知情、监
权、依法参与权、监督权、提出建议或督，提出建议或者质询；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容者质询的权利；（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份；（五）查阅本章程、股东名册、公
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务会（六）公司终止或者清算时，按其计报告；所持有的股份份额参加公司剩余财产
（六）公司终止或者清算时，按其的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产（七）对股东会作出的公司合并、
的分配；分立决议持异议的股东，要求公司收购
（七）对股东大会作出的公司合其股份；
并、分立决议持异议的股东，要求公司（八）法律、行政法规、部门规章、收购其股份；本章程或公司管理制度规定的其他权
（八）法律、行政法规、部门规章、利。
本章程或公司管理制度规定的其他权利。
第三十五条公司股东会、董事会决议内
第三十五条公司股东大会、董事会决容违反法律、行政法规的，股东有权请
议内容违反法律、行政法规的，股东有求人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起六十日内请求股东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。但是，股东会、董事会求人民法院撤销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人或合并持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容......己的名义直接向人民法院提起诉讼。
......
第三十八条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
............
（四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位
者其他股东造成损失的，应当依法承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
公司债权人利益的，应当对公司债务承地位和股东有限责任，逃避债务，严重担连带责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）法律、行政法规及本章程规务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十条公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。应当依照法律、行政法规、中国证监会违反规定的，给公司造成损失的，应当和证券交易所的规定行使权利、履行义承担赔偿责任。务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控司和公司其他股东负有诚信义务。控股股股东应严格依法行使出资人的权利，股东应严格依法行使出资人的权利，控控股股东不得利用利润分配、资产重股股东不得利用利润分配、资产重组、
组、对外投资、资金占用、借款担保等对外投资、资金占用、借款担保等方式
方式损害公司和社会公众股股东的合损害公司和其他股东的合法权益，不得法权益，不得利用其控制地位损害公司利用其控制地位损害公司和其他股东《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容和社会公众股股东的利益。的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关公司控股股东、实际控制人应当遵
联方不得干预高级管理人员的正常选守下列规定：
聘程序，不得超越股东大会、董事会直（一）依法行使股东权利，不滥用接任免高级管理人员。控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法对公司以下重大事项进行审构，依法对公司以下重大事项进行审议：议：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会的报告；本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、分拆、
（六）审议批准公司的利润分配方解散或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘会计师事本作出决议；务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十二条《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（九）对公司合并、分拆、分立、规定的担保事项；
解散或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司购买、出售资产交
（十）修改本章程；易，涉及资产总额或者成交金额连续12
（十一）对公司聘用、解聘会计师个月内累计计算超过公司最近一期经
事务所作出决议；审计总资产30%的交易；
（十二）审议批准本章程第四十二（十一）审议批准公司发生的达到条规定的担保事项；下列标准之一的交易事项（提供担保、
（十三）审议公司购买、出售资产提供财务资助等除外）：
交易，涉及资产总额或者成交金额连续1.交易涉及的资产总额占公司最
12个月内累计计算超过公司最近一期近一期经审计总资产的50%以上，该交
经审计总资产30%的交易；易涉及的资产总额同时存在账面值和
（十四）审议批准公司发生的达到评估值的，以较高者作为计算依据；
下列标准之一的交易事项（提供担保、2.交易标的(如股权)在最近一个提供财务资助等除外）：会计年度相关的营业收入占公司最近
1.交易涉及的资产总额占公司最一个会计年度经审计营业收入的50%
近一期经审计总资产的50%以上，该交以上，且绝对金额超过5000万元；
易涉及的资产总额同时存在账面值和3.交易标的(如股权)在最近一个
评估值的，以较高者作为计算依据；会计年度相关的净利润占公司最近一2.交易标的(如股权)在最近一个个会计年度经审计净利润的50%以上，
会计年度相关的营业收入占公司最近且绝对金额超过500万元；
一个会计年度经审计营业收入的50%4.交易的成交金额(含承担债务和以上，且绝对金额超过5000万元；费用)占公司最近一期经审计净资产的
3.交易标的(如股权)在最近一个50%以上，且绝对金额超过5000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一5.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元。
4.交易的成交金额(含承担债务和上述指标计算涉及的数据如为负
费用)占公司最近一期经审计净资产的值，取其绝对值计算。成交金额，是指《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
50%以上，且绝对金额超过5000万元；支付的交易金额和承担的债务及费用
5.交易产生的利润占公司最近一等。公司分期实施交易的，应当以交易
个会计年度经审计净利润的50%以上，总额为基础适用上述规定。
且绝对金额超过500万元。以上交易事项包括：购买或出售资上述指标计算涉及的数据如为负产（不含购买日常经营相关的原材料、值，取其绝对值计算。成交金额，是指燃料和动力，以及出售产品、商品等与支付的交易金额和承担的债务及费用日常经营相关的资产，但资产置换中涉等。公司分期实施交易的，应当以交易及购买、出售此类资产的，仍包含在内，总额为基础适用上述规定。虽进行前述交易但属于公司的主营业以上交易事项包括：购买或出售资务活动的除外）、对外投资（含委托理产（不含购买日常经营相关的原材料、财、对子公司投资等，设立或者增资全燃料和动力，以及出售产品、商品等与资子公司除外）、提供财务资助（含委日常经营相关的资产，但资产置换中涉托贷款）、提供担保（指公司为他人提及购买、出售此类资产的，仍包含在内，供担保，含对控股子公司的担保）、租虽进行前述交易但属于公司的主营业入或者出租资产、签订管理方面的合同务活动的除外）、对外投资（含委托理（含委托经营、受托经营）、赠与或者
财、对子公司投资等，设立或者增资全受赠资产、债权或者债务重组、研究与资子公司除外）、提供财务资助（含委开发项目的转移、签订许可协议、放弃托贷款）、提供担保（指公司为他人提权利（含放弃优先购买权、优先认缴出供担保，含对控股子公司的担保）、租资权利等）及证券交易所认定的其他交入或者出租资产、签订管理方面的合同易等。
（含委托经营、受托经营）、赠与或者股东会对以上交易事项做出决议
受赠资产、债权或者债务重组、研究与的，应经出席股东会的股东所持有的有开发项目的转移、签订许可协议、放弃效表决权的过半数通过。但对公司连续权利（含放弃优先购买权、优先认缴出12个月内购买或出售资产金额超过公资权利等）及证券交易所认定的其他交司最近一期经审计的资产总额30%的易等。（购买或出售资产交易时，应当以资产股东大会对以上交易事项做出决总额或成交金额较高者为计算标准），《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容议的，应经出席股东大会的股东所持有应由出席股东会的股东所持有的有效的有效表决权的过半数通过。但对公司表决权的2/3以上通过。
连续12个月内购买或出售资产金额超（十二）审议股权激励计划和员工过公司最近一期经审计的资产总额持股计划；
30%的（购买或出售资产交易时，应当（十三）审议批准以下重大关联交
以资产总额或成交金额较高者为计算易事项：
标准），应由出席股东大会的股东所持1.公司与关联人发生的交易[公司有的有效表决权的2/3以上通过。提供担保除外，公司单方面获得利益的
（十五）审议股权激励计划和员工交易，包括受赠现金资产、获得债务减
持股计划；免、接受担保和资助除外，公司参与面
（十六）审议批准以下重大关联交向不特定对象的公开招标、公开拍卖的
易事项：(不含邀标等受限方式)除外，关联交易
1.公司与关联人发生的交易[公司定价为国家规定的除外，关联人向公司
提供担保除外，公司单方面获得利益的提供资金，利率不高于中国人民银行规交易，包括受赠现金资产、获得债务减定的同期贷款利率标准的除外，公司按免、接受担保和资助除外，公司参与面与非关联人同等交易条件，向董事、高向不特定对象的公开招标、公开拍卖的级管理人员提供产品和服务的除外]金
(不含邀标等受限方式)除外，关联交易额在3000万元以上，且占公司最近一定价为国家规定的除外，关联人向公司期经审计净资产绝对值5%以上的关联提供资金，利率不高于中国人民银行规交易；
定的同期贷款利率标准的除外，公司按2.公司为关联人提供担保的，不论与非关联人同等交易条件，向董事、监数额大小，均应当在董事会审议通过后事、高级管理人员提供产品和服务的除提交股东会审议。
外]金额在3000万元以上，且占公司（十四）审议批准公司发生的达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上下列标准之一的提供财务资助事项：
的关联交易；1.被资助对象最近一期经审计的
2.公司为关联人提供担保的，不论资产负债率超过70%；
数额大小，均应当在董事会审议通过后2.单次财务资助金额或者连续十《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容提交股东大会审议。二个月内提供财务资助累计发生金额
（十七）审议批准公司发生的达到超过公司最近一期经审计净资产的
下列标准之一的提供财务资助事项：10%；
1.被资助对象最近一期经审计的3.证券交易所规定的其他情形。
资产负债率超过70%；资助对象为公司合并报表范围内
2.单次财务资助金额或者连续十且持股比例超过50%的控股子公司，免
二个月内提供财务资助累计发生金额于适用前述规定。
超过公司最近一期经审计净资产的（十五）审议批准变更募集资金用
10%；途事项；
3.证券交易所规定的其他情形。（十六）公司年度股东会可以授权
资助对象为公司合并报表范围内董事会决定向特定对象发行融资总额
且持股比例超过50%的控股子公司，免不超过人民币3亿元且不超过最近一年于适用前述规定。末净资产百分之二十的股票，该授权在
（十八）审议批准变更募集资金用下一年度股东会召开日失效；
途事项；（十七）审议法律、行政法规、部
（十九）公司年度股东大会可以授门规章、本章程或公司管理制度规定应权董事会决定向特定对象发行融资总当由股东会决定的其他事项。
额不超过人民币3亿元且不超过最近一上述股东会的职权不得通过授权
年末净资产百分之二十的股票，该授权的形式由董事会或其他机构和个人代在下一年度股东大会召开日失效；
为行使。
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章、本章程或公司管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容第四十二条公司下列重大担保行为，第四十二条公司下列重大担保行为，经公司董事会审议后须提交股东大会经公司董事会审议后须提交股东会审
审议：议：
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供（二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保议同意。股东会审议前款第（五）项担事项时，必须经出席会议的股东所持表保事项时，必须经出席会议的股东所持决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股及其关联人提供的担保议案时，该股东东或者受该实际控制人支配的股东，不或者受该实际控制人支配的股东，不得得参与该项表决，该项表决由出席股东参与该项表决，该项表决由出席股东会《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容大会的其他股东所持表决权的半数以的其他股东所持表决权的半数以上通上通过。过。
公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审项情形的，可以豁免提交股东会审议。
议。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十三条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6个的6个月内举行。月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的出书面请求当日其所持的有表决权的《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容公司股份计算。公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会的，应当报告公司所在地中国证监会会派出机构和证券交易所，说明原因并派出机构和证券交易所，说明原因并公公告。告。
第四十五条本公司召开股东大会的地
第四十五条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会通知中确为公司住所地或股东会通知中确定的定的地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还可提供其他方式为股式召开。公司还可提供其他方式为股东东参加股东大会提供便利。股东通过上参加股东会提供便利。股东通过上述方述方式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时将聘第四十六条公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见书并律师对以下问题出具法律意见书并公
公告：告：
............
第四十七条股东大会由董事会召集，第四十七条股东会由董事会召集，董董事长主持；董事长不能履行职务或者事长主持；董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务的，由半数以上董事共同推举举一名董事主持。一名董事主持。
独立董事、监事会有权向董事会提经全体独立董事过半数同意，独立议召开临时股东大会，并应当以书面形董事有权向董事会提议召开临时股东式向董事会提出。董事会应当根据法会，并应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章提案后10日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到提案后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容开股东大会的通知，通知中对原提议的在作出董事会决议后的五日内发出召变更，应征得监事会的同意。开股东会的通知；董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东大会，时股东会的，将说明理由并公告。
或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请
召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合计和主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份召集和主持。
第四十九条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
第四十九条监事会或股东决定自行召
律、行政法规和本章程的规定，在收到集股东大会的，须书面通知董事会，同提案后十日内提出同意或不同意召开时向证券交易所备案。
临时股东会的书面反馈意见。
在股东大会决议公告前，召集股东董事会同意召开临时股东会的，将持股比例应在10%以上。
在作出董事会决议后的五日内发出召监事会或召集股东应在发出股东
开股东会的通知，通知中对原提议的变大会通知及股东大会决议公告时，向证更，应征得审计委员会的同意。
券交易所提交有关证明材料。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条审计委员会或股东决定自行
第五十条对于监事会或股东自行召集召集股东会的，须书面通知董事会，同
的股东大会，董事会和董事会秘书将予时向证券交易所备案。
配合。董事会应当提供股权登记日的股在股东会决议公告前，召集股东持东名册。股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容券交易所提交有关证明材料。
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十一条对于审计委员会或股东
股东大会，会议所必需的费用由本公司自行召集的股东会，董事会和董事会秘承担。书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条提案的内容应当属于股东第五十三条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司第五十四条公司召开股东会，董事会
3%以上股份的股东，有权向公司提出提以及单独或者合并持有公司1%以上股案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前提前提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会补
大会补充通知，通知临时提案的内容。充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会出股东会通知后，不得修改股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本章程
本章程第五十二条规定的提案，股东大规定的会不得进行表决并作出决议。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第五十四条召集人应在年度股东大会第五十五条召集人应在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临时临时股东大会应于会议召开15日前以股东会应于会议召开15日前以公告方公告方式通知各股东。式通知各股东。
公司计算前述“20日”“15日”公司计算前述“20日”“15日”的起始
的起始期限时，不包括会议召开当日。期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面东）均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权
权登记日；（五）会务常设联系人姓名，登记日；
电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间号码；
及表决程序。股东大会通知和补充通知（六）网络或其他方式的表决时间中应当充分、完整披露所有提案的全部及表决程序。
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充事发表意见的，发出股东大会通知或补分、完整披露所有提案的全部具体内充通知时将同时披露独立董事的意见容，以及为使股东对拟讨论的事项作出将同时披露独立董事的意见及理由。合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，股东会采用网络或其他方式的，应《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容应当在股东大会通知中明确载明网络当在股东会通知中明确载明网络或其或其他方式的表决时间及表决程序。股他方式的表决时间及表决程序。股东会东大会网络或其他方式投票的开始时网络或其他方式投票的开始时间，不得间，不得早于现场股东大会召开前一日早于现场股东会召开前一日下午3:00，下午3:00，并不得迟于现场股东大会召并不得迟于现场股东会召开当日上午
开当日上午9:30，其结束时间不得早于9:30，其结束时间不得早于现场股东会
现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分第五十七条股东会拟讨论董事选举事说明董事、监事候选人的详细情况，至项的，股东会通知中应充分说明董事候少包括以下内容：选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、专业（一）教育背景、工作经历、专业
背景、从业经验等个人情况；背景、从业经验等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第五十七条发出股东大会通知后，无
第五十八条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。
会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日通知定召开日前至少2个工作日通知股东并股东并说明原因。延期召开股东大会说明原因。延期召开股东会的，应当在的，应当在通知中公布延期后的召开日通知中公布延期后的召开日期。
期。
第五十八条本公司董事会和其他召集第五十九条本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正人应采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所第六十条股权登记日登记在册的所有有普通股股东（含表决权恢复的优先股普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东）或其代理人，均有权出席股东大东）或其代理人，均有权出席股东会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行并依照有关法律、法规及本章程行使表使表决权。公司和召集人不得以任何理决权。公司和召集人不得以任何理由拒由拒绝。绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）分别对列入股东会议程的每《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期示；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章），委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条第六十四条............委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司第六十七条股东会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出席体董事和董事会秘书应当出席会议，总会议，总经理和其他高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会列席会议。议。
第六十七条股东大会由董事长主持。第六十八条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事半数以上董事共同推举的一名董事主主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。
股东大会议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反股续进行的，经现场出席股东大会有表决东会议事规则使股东会无法继续进行权过半数的股东同意，股东大会可推举的，经现场出席股东会有表决权过半数一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司应制定股东大会议事第六十九条公司应制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等的形成、会议记录及其签署、公告等内内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事第七十条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。独立董事年度述职报告告。独立董事年度述职报告最迟应当在最迟应当在公司发出年度股东大会通公司发出年度股东会通知时披露。
知时披露。
第七十条董事、监事、高级管理人员第七十一条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第七十二条股东大会应有会议记录，第七十三条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、总经理和其他高级管理人管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与出席股东的签名册记录应当与出席股东的签名册及代理及代理出席的委托书、以及采用网络及出席的委托书、以及采用网络及其他方
其他方式表决的有效资料等一并保存，式表决的有效资料等一并保存，保存期保存期限不少于10年。限不少于10年。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第七十四条召集人应当保证股东大会第七十五条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及证券交易所证券交易所报告。报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十六条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普
第七十七条下列事项由股东会以普通
通决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会
（三）董事会和监事会成员的任免成员的任免及其报酬和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章
（四）董事和非由职工代表担任的程规定应当以特别决议通过以外的其监事的选举和更换；
他事项。
（五）公司年度预算方案、决算方案；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（购买或出售资期经审计总资产30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准）；较高者为计算标准）；
（五）发行股票、可转换公司债券、（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；券品种；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）回购股份用于注销；（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回（九）公司股东会决议主动撤回其
其股票在深圳证券交易所上市交易、并股票在深圳证券交易所上市交易、并决决定不再在深圳证券交易所交易或者定不再在深圳证券交易所交易或者转转而申请在其他交易场所交易或转让；而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会（十）股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响、需要以特别决议公司产生重大影响、需要以特别决议通《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容通过的其他事项；过的其他事项；
（十一）法律、行政法规或本章程（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定规定的，以及股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的经出席股东会的股东所持表决权的2/3
2/3以上通过外，还应当经出席会议的中以上通过外，还应当经出席会议的中小小股东（除公司董事、监事、高级管理股东（除公司董事、高级管理人员和单人员和单独或者合计持有公司5%以上独或者合计持有公司5%以上股份的股股份的股东以外的其他股东）所持表决东以外的其他股东）所持表决权的2/3
权的2/3以上通过。以上通过。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股且不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
董事会、独立董事和持有百分之一董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使委托其代为出席股东会，并代为行使提提案权、表决权等股东权利。案权、表决权等股东权利。
............
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十条股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入入有效表决总数；股东大会决议中应注有效表决总数；股东会决议中应注明非
明非关联股东的表决情况。关联事项包关联股东的表决情况。关联事项包括：
括：（一）与关联方进行交易；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（一）与关联方进行交易；（二）为关联方提供担保；
（二）为关联方提供担保；（三）向关联方的重大投资或接受
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
关联方的重大投资；（四）法律法规认定的其他关联事
（四）法律法规认定的其他关联事项。
项。关联股东应主动提出回避申请，否关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股则其他股东、监事有权向股东大会提出东回避申请。关联股东的回避和表决程关联股东回避申请。关联股东的回避和序为：
表决程序为：（一）股东会审议的某一事项与某
（一）股东大会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在
某股东存在关联关系，该关联股东应当股东会召开前向董事会详细披露其关在股东大会召开前向董事会详细披露联关系。
其关联关系。（二）董事会在股东会召开前，应
（二）董事会在股东大会召开前，对关联股东做出回避的决定。股东会在
应对关联股东做出回避的决定。股东大审议有关联交易的事项时，主持人应向会在审议有关联交易的事项时，主持人股东会说明该交易为关联交易，所涉及应向股东大会说明该交易为关联交易，的关联股东以及该关联股东应予回避所涉及的关联股东以及该关联股东应等事项；关联股东投票表决人应将注明
予回避等事项；关联股东投票表决人应“关联股东回避表决”字样的表决票当
将注明“关联股东回避表决”字样的表即交付会议投票表决总监票人；然后其决票当即交付会议投票表决总监票人；他股东就该事项进行表决。
然后其他股东就该事项进行表决。（三）有关联关系的股东没有回避
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股
否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决决定该被申请回避的股东是以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
否回避。（四）关联股东未获准参与表决而
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处
擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
理。（五）关联事项形成普通决议，必
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决
须由参加股东大会的非关联股东有表权的股份数的1/2以上通过；形成特别决
决权的股份数的1/2以上通过；形成特别议，必须由参加股东会的非关联股东有决议，必须由参加股东大会的非关联股表决权的股份数的2/3以上通过。
东有表决权的股份数的2/3以上通过。（六）关联股东未就关联交易事项
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避
按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事的，股东大会有权撤销有关该关联交易项的一切决议。
事项的一切决议。股东会应当制定关联交易管理制股东大会应当制定关联交易管理度、对外担保管理制度及重大投资融资
制度、对外担保管理制度及重大投资融管理制度。
资管理制度。
第八十条公司应在保证股东大会合第八十一条公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股东会提提供便利。供便利。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、总经理和其他高级管理理人员以外的人订立将公司全部或者人员以外的人订立将公司全部或者重重要业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十三条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制，选举二以实行累积投票制，选举二名及以上董名及以上董事（包括独立董事）或者监事（包括独立董事）时应当实行累积投事时应当实行累积投票制度。采取累积票制度。采取累积投票方式选举董事投票方式选举董事的，独立董事和非独的，独立董事和非独立董事的表决应当立董事的表决应当分别进行。若公司单分别进行。若公司单一股东及其一致行一股东及其一致行动人拥有权益的股动人拥有权益的股份比例在30％及以
份比例在30％及以上的，应当采用累积上的，应当采用累积投票制。
投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董事会选举董事或者监事时，每一股份拥有人数相同的表决权，股东拥有的表决权与应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司采用累计投票制选举公司董公司董事会换届选举或补选董事事的表决办法如下：
时，董事会、合计或单独持有公司百分（一）公司股东会表决选举董事之三以上股份的股东可以提出非独立时，每位股东享有的投票表决权等于股董事候选人，公司董事会、监事会、单东所持有的股份数乘以拟定选举的董独或者合并持有公司已发行股份百分事人数的乘积数；股东在行使投票表决
之一以上的股东可以提出独立董事候权时，有权决定对某一董事候选人是否选人，由董事会审核后提请股东大会选投票及投票份数。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容举。公司监事会换届选举或补选监事（二）股东在填写选票时，可以将时，监事会、合计或单独持有公司百分其持有的投票权集中投给一位董事候之三以上股份的股东可以提出非职工选人，也可以分别投给数位董事候选代表担任的监事候选人，由监事会审核人，并在其选定的每名董事候选人名下后提请股东大会选举；职工代表担任的注明其投入的投票权数；对于不想选举
监事由职工通过职工代表大会、职工大的董事候选人应在其名下注明零投票会或其他形式民主选举产生后直接进权数。
入监事会。董事会应当向股东提供候选（三）董事候选人数可以多于股董事、监事的简历和基本情况。东会拟选人数，但每位股东所投票的候公司采用累计投票制选举公司董选人数不能超过股东会拟选董事人数，事、监事的表决办法如下：所分配票数的总和不能超过股东拥有
（一）公司股东大会表决选举董的投票数，否则，该票作废；
事、监事时，每位股东享有的投票表决（四）投票表决结束，由股东会确权等于股东所持有的股份数乘以拟定定的监票和计票人员清点计算票数，并选举的董事或监事人数的乘积数；股东公布每位董事候选人的得票情况。依照在行使投票表决权时，有权决定对某一各董事候选人的得票数额，确定董事人董事、监事候选人是否投票及投票份选。
数。（五）董事候选人根据得票多少
（二）股东在填写选票时，可以将的顺序来确定最后的当选人，但每位当其持有的投票权集中投给一位董事或选人的最低得票数必须超过出席股东
监事候选人，也可以分别投给数位董事会的股东（包括股东代理人）所持股份或监事候选人，并在其选定的每名董事总数的半数。如当选董事不足股东会拟或监事候选人名下注明其投入的投票选董事人数，应就缺额对所有不够票数权数；对于不想选举的董事或监事候选的董事候选人进行再次投票，仍不够人应在其名下注明零投票权数。者，由公司下次股东会补选。如2位以
（三）董事或监事候选人数可以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
多于股东大会拟选人数，但每位股东所名额的限制只能有部分人士可当选的，投票的候选人数不能超过股东大会拟对该等得票相同的董事候选人需单独《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
选董事或者监事人数，所分配票数的总进行再次投票选举。
和不能超过股东拥有的投票数，否则，（六）在累积投票制下，独立董事应该票作废；当与董事会其他成员分别选举。
（四）投票表决结束，由股东大会
确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。
（五）董事或者监事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如
2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大第八十四条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议外，议外，股东大会将不会对提案进行搁置股东会将不会对提案进行搁置或不予或不予表决。表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十五条股东会审议提案时，不应对
应对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，否则，有关变更应当被当被视为一个新的提案，不能在本次股视为一个新的提案，不能在本次股东会东大会上进行表决。上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投第八十七条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表分别参加计前，应当推举两名股东代表分别参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第八十九条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、主要股东、网络络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有有保密义务。保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应第九十条出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。证券登记结算意、反对或弃权。证券登记结算机构作机构作为沪港通股票的名义持有人，按为沪港通股票的名义持有人，按照实际照实际持有人意思表示进行申报的除持有人意思表示进行申报的除外。
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次第九十三条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十四条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间自股东会作时间自股东大会作出有关董事、监事选出有关董事选举决议之日起计算，至本举决议之日起计算，至本届董事会、监届董事会任期届满之日为止。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容事会任期届满之日为止。
第九十四条股东大会通过有关派现、第九十五条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。
第九十五条
第九十六条............董事候选人应在知悉或理应知悉董事候选人应在知悉或理应知悉
其被推举为董事候选人的第一时间内，其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者就其是否存在上述情形向董事会报告。
监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
其职务。
第九十六条公司董事会由5名董第九十七条公司董事由股东会选举或事组成，董事由股东大会选举或更换，更换，由职工代表担任的董事由职工代任期3年。董事任期届满，可连选连任。表大会选举和更换，任期3年。董事任董事在任期届满以前，股东大会不能无期届满，可连选连任。董事在任期届满故解除其职务。独立董事每届任期与公以前，股东会不能无故解除其职务。独司其他董事相同，任期届满，连选可以立董事每届任期与公司其他董事相同，连任，但是连任时间不得超过6年。在任期届满，连选可以连任，但是连任时公司连续任职独立董事已满6年的，自间不得超过6年。在公司连续任职独立该事实发生之日起36个月内不得被提董事已满6年的，自该事实发生之日起名为公司独立董事候选人。公司首次公36个月内不得被提名为公司独立董事开发行上市前已任职的独立董事，其在候选人。公司首次公开发行上市前已任职时间连续计算。职的独立董事，其在职时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者益冲突，不得利用职权牟取不正当利
其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者
（三）不得将公司资产或者资金以其他非法收入，不得侵占公司的财产；
其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得挪用公司资金；
户存储；（三）不得将公司资产或者资金以
（四）不得违反本章程的规定，未其个人名义或者其他个人名义开立账
经股东大会或董事会同意，将公司资金户存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）不得违反本章程的规定，未供担保；经股东会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未贷给他人或者以公司财产为他人提供
经股东大会同意，与本公司订立合同或担保；
者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报
（六）未经股东大会同意，不得利告，并按照本章程的规定经董事会或者
用职务便利，为自己或他人谋取本应属股东会决议通过，不得直接或者间接与《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容于公司的商业机会，自营或者为他人经本公司订立合同或者进行交易；
营与本公司同类的业务；（六）未经股东会同意，不得利用
（七）不得接受与公司交易的佣金职务便利，为自己或他人谋取本应属于
归为己有；公司的商业机会，自营或者为他人经营
（八）不得擅自披露公司秘密；与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受与公司交易的佣金司利益；归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应司利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使管理者通常应有的合理注意。董事对公
公司赋予的权利，以保证公司的商业行司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；
状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇一条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞职报告。董事会将在两日内向股东通书面辞职报告，公司收到辞职报告之日知有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。
低于法定最低人数、独立董事辞职导致如因董事的辞职导致公司董事会
公司董事会或其专门委员会中独立董低于法定最低人数、独立董事辞职导致事所占比例不符合法律法规或公司章公司董事会或其专门委员会中独立董程规定，或者独立董事中没有会计专业事所占比例不符合法律法规或公司章人士时，辞职报告应当在下任董事填补程规定，或者独立董事中没有会计专业《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞人士时，在改选出的董事就任前，原董职报告生效之前，拟辞职董事应当按照事仍应当依照法律、行政法规、部门规有关法律法规和公司章程的规定继续章和本章程规定，履行董事职务。
履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务在任其对公司和股东承担的忠实义务在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其在有效，直至该秘密成为公开信息。其他任职期间因执行职务而应承担的责任，义务的持续期间应当根据公平的原则不因离任而免除或者终止。其他义务的决定，视事件发生与离任之间时间的长持续期间应当根据公平的原则决定，视短，以及与公司的关系在何种情况和条事件发生与离任之间时间的长短，以及件下结束而定，一般应在辞职生效或任与公司的关系在何种情况和条件下结职届满后一年内仍然有效。
束而定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。
第一百〇六条董事会由5名董事组成，第一百〇七条董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，且至少包括一名会其中独立董事2名，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名。董计专业人士；其中包括1名由职工代表事长由董事会以全体董事的过半数选担任的董事。董事会设董事长1名。董《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容举产生。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产易等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定董事会内部委员会的设交易等事项；置及工作细则；
（九）决定董事会内部委员会的设（九）制订公司信息披露相关制度，置及工作细则；管理公司信息披露事项；
（十）制订公司信息披露相关制度，（十）决定公司内部管理机构的设管理公司信息披露事项；置；
（十一）决定公司内部管理机构的（十一）聘任或者解聘公司总经设置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（十二）聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，聘任或者解聘公司副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理、财务总监等高级管理人员，并决定经理的提名，聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定（十二）审议并决定公司的基本管其报酬事项和奖惩事项；理制度；
（十三）审议并决定公司的基本管（十三）制订本章程的修改方案；理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换
（十四）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更（十五）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇（十六）审议除需由股东会批准以报并检查总经理的工作；外的担保事项；
（十七）审议除需由股东大会批准（十七）审议除需由股东会批准以以外的担保事项；外的提供财务资助事项；
（十八）审议除需由股东大会批准（十八）法律、行政法规、部门规以外的提供财务资助事项；章、本章程或公司管理制度授予的其他
（十九）法律、行政法规、部门规职权。
章、本章程或公司管理制度授予的其他董事会审议本条第一款第（十六）职权。项规定的对外担保事项、第（十七）项董事会审议本条第一款第（十七）提供财务资助事项时，应当取得出席董项规定的对外担保事项、第（十八）项事会会议的三分之二以上董事同意。
提供财务资助事项时，应当取得出席董超越股东会授权范围的事项，应当事会会议的三分之二以上董事同意。提交股东会审议。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百〇九条公司董事会应当就审计第一百〇九条公司董事会应当就审计机构对公司财务报告出具的非标准审机构对公司财务报告出具的非标准审计意见审计报告向股东大会作出说明。计意见审计报告向股东会作出说明。
第一百〇九条为确保董事会落实股东第一百一十条为确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策，策，公司制定董事会议事规则，作为章公司制定董事会议事规则，作为章程的程的附件，经股东大会批准后实施。附件，经股东会批准后实施。
第一百一十条董事会的经营决策权限第一百一十一条董事会对外投资、收
为：购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（一）审议批准达到以下标准之一委托理财、关联交易等事项的权限所涉的交易事项（提供担保、提供财务资助及的审查和决策程序具体如下；其中重除外）：大投资项目应当组织有关专家、专业人
1．交易涉及的资产总额占公司最员进行评审，并报股东会批准：
近一期经审计总资产的10%以上，该交（一）审议批准达到以下标准之一易涉及的资产总额同时存在账面值和的交易事项（提供担保、提供财务资助评估值的，以较高者作为计算依据；除外）：
2．交易标的(如股权)在最近一个会1．交易涉及的资产总额占公司最
计年度相关的营业收入占公司最近一近一期经审计总资产的10%以上，该交个会计年度经审计营业收入的10%以易涉及的资产总额同时存在账面值和上，且绝对金额超过1000万元；评估值的，以较高者作为计算依据；
3．交易标的(如股权)在最近一个会2．交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计净利润的10%以上，且个会计年度经审计营业收入的10%以绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过1000万元；
4．交易的成交金额(含承担债务和3．交易标的(如股权)在最近一个会
费用)占公司最近一期经审计净资产的计年度相关的净利润占公司最近一个
10%以上，且绝对金额超过1000万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且
5．交易产生的利润占公司最近一绝对金额超过100万元；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
个会计年度经审计净利润的10%以上，4．交易的成交金额(含承担债务和且绝对金额超过100万元。费用)占公司最近一期经审计净资产的上述指标计算中涉及的数据如为10%以上，且绝对金额超过1000万元；
负值，取其绝对值计算。成交金额，是5．交易产生的利润占公司最近一指支付的交易金额和承担的债务及费个会计年度经审计净利润的10%以上，用等。交易安排涉及未来可能支付或者且绝对金额超过100万元。
收取对价的、未涉及具体金额或者根据上述指标计算中涉及的数据如为
设定条件确定金额的，预计最高金额为负值，取其绝对值计算。成交金额，是成交金额。公司分期实施交易的，应当指支付的交易金额和承担的债务及费以交易总额为基础适用上述规定。用等。交易安排涉及未来可能支付或者除提供担保、委托理财等证券交易收取对价的、未涉及具体金额或者根据
所相关规则另有规定事项外，公司进行设定条件确定金额的，预计最高金额为上述规定的同一类别且标的相关的交成交金额。公司分期实施交易的，应当易时，应当按照连续十二个月累计计算以交易总额为基础适用上述规定。
的原则，适用上述规定，已履行审批义除提供担保、委托理财等证券交易务的，不再纳入相关的累计计算范围。所相关规则另有规定事项外，公司进行以上交易事项包括：购买或出售资上述规定的同一类别且标的相关的交
产（不含购买日常经营相关的原材料、易时，应当按照连续十二个月累计计算燃料和动力，以及出售产品、商品等与的原则，适用上述规定，已履行审批义日常经营相关的资产，但资产置换中涉务的，不再纳入相关的累计计算范围。
及购买、出售此类资产的，仍包含在内，以上交易事项包括：购买或出售资虽进行前述交易但属于公司的主营业产（不含购买日常经营相关的原材料、务活动的除外）、对外投资（含委托理燃料和动力，以及出售产品、商品等与财、对子公司投资等，设立或者增资全日常经营相关的资产，但资产置换中涉资子公司除外）、提供财务资助（含委及购买、出售此类资产的，仍包含在内，托贷款）、提供担保（指公司为他人提虽进行前述交易但属于公司的主营业供担保，含对控股子公司的担保）、租务活动的除外）、对外投资（含委托理入或者出租资产、签订管理方面的合同财、对子公司投资等，设立或者增资全《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容（含委托经营、受托经营）、赠与或者资子公司除外）、提供财务资助（含委受赠资产、债权或者债务重组、研究与托贷款）、提供担保（指公司为他人提开发项目的转移、签订许可协议、放弃供担保，含对控股子公司的担保）、租权利（含放弃优先购买权、优先认缴出入或者出租资产、签订管理方面的合同资权利等）及证券交易所认定的其他交（含委托经营、受托经营）、赠与或者易等。受赠资产、债权或者债务重组、研究与未达上述指标的交易事项，由总经开发项目的转移、签订许可协议、放弃理决定。权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（二）公司资产减值准备提取政资权利等）及证券交易所认定的其他交
策、核销与转回由董事会审议通过。易等。
（三）未达到本章程规定的股东大未达上述指标的交易事项，由总经会审议批准权限的对外担保事项由董理决定。
事会审议批准。董事会审议对外担保事（二）公司资产减值准备提取政项时，必须经出席董事会的2/3以上董策、核销与转回由董事会审议通过。
事审议同意并作出决议。公司为关联人（三）未达到本章程规定的股东会提供担保的，不论数额大小，均应当在审议批准权限的对外担保事项由董事董事会审议通过后提交股东大会审议。会审议批准。董事会审议对外担保事项
（四）公司与关联自然人发生的交时，必须经出席董事会的2/3以上董事
易[公司提供担保除外，公司单方面获审议同意并作出决议。公司为关联人提得利益的交易，包括受赠现金资产、获供担保的，不论数额大小，均应当在董得债务减免、接受担保和资助除外，公事会审议通过后提交股东会审议。
司参与面向不特定对象的公开招标、公（四）公司与关联自然人发生的交
开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外，易[公司提供担保除外，公司单方面获关联交易定价为国家规定的除外，关联得利益的交易，包括受赠现金资产、获人向公司提供资金，利率不高于中国人得债务减免、接受担保和资助除外，公民银行规定的同期贷款利率标准的除司参与面向不特定对象的公开招标、公外，公司按与非关联人同等交易条件，开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外，向董事、监事、高级管理人员提供产品关联交易定价为国家规定的除外，关联《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容和服务的除外]金额在30万元以上的关人向公司提供资金，利率不高于中国人联交易，由公司董事会审议批准；民银行规定的同期贷款利率标准的除公司与关联法人发生的交易[公司外，公司按与非关联人同等交易条件，提供担保除外，公司单方面获得利益的向董事、高级管理人员提供产品和服务交易，包括受赠现金资产、获得债务减的除外]金额在30万元以上的关联交免、接受担保和资助除外，公司参与面易，由公司董事会审议批准；
向不特定对象的公开招标、公开拍卖的公司与关联法人发生的交易[公司
(不含邀标等受限方式)除外，关联交易提供担保除外，公司单方面获得利益的定价为国家规定的除外，关联人向公司交易，包括受赠现金资产、获得债务减提供资金，利率不高于中国人民银行规免、接受担保和资助除外，公司参与面定的同期贷款利率标准的除外，公司按向不特定对象的公开招标、公开拍卖的与非关联人同等交易条件，向董事、监(不含邀标等受限方式)除外，关联交易事、高级管理人员提供产品和服务的除定价为国家规定的除外，关联人向公司外]金额在300万元以上，且占公司最近提供资金，利率不高于中国人民银行规一期经审计总资产绝对值0.5%以上的定的同期贷款利率标准的除外，公司按关联交易，由公司董事会审议批准。与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的除外]金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程删除序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百一十二条董事长由董事会以全
第一百一十二条董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免，任期体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，任期届满，可连选连任。董事长三年，任期届满，可连选连任。董事长行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
行情况；
（三）签署董事会文件和其他应由
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）审查决定公司与关联自然人
（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关发生的交易金额不满30万元以及与关
联法人发生的不满300万，或占公司最联法人发生的不满300万，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足近一期经审计净资产绝对值的不足
0.5%的关联交易；
0.5%的关联交易；
（六）审查决定无须提交公司董事
（六）审查决定无须提交公司董事会审议的日常经营合同；
会审议的日常经营合同；
（七）在发生特大自然灾害等不可
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；
告；
（八）本章程、公司管理制度和董
（八）本章程、公司管理制度和董事会授予的其他职权。
事会授予的其他职权。
第一百一十四条代表十分之一表决权第一百一十四条代表十分之一表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会的股东、三分之一以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长员会可以提议召开董事会临时会议。董《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容应当自接到提议后10日内，召集和主持事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事第一百一十五条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面或电话、传会会议的通知方式为：书面或电话、传
真、电子邮件等通讯方式。召开董事会真、电子邮件等通讯方式。召开董事会定期会议、临时会议，董事会秘书应当定期会议、临时会议，董事会秘书应当分别提前10日、3日将会议通知、提案分别提前10日、3日将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以以及拟审议提案的具体内容和方案以
电子邮件、传真和信件等方式送达全体电子邮件、传真和信件等方式送达全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开董事。情况紧急，需要尽快召开董事会董事会临时会议的，可以随时通过电话临时会议的，可以随时通过电话或者其或者其他口头方式发出会议通知，但召他口头方式发出会议通知，但召集人应集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。
第一百一十八条董事与董事会会议决第一百一十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应议事项所涉及的企业有关联关系的，应对该项决议回避表决，也不得代理其他对该项决议回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。东会审议。
第一百二十五条担任公司独立董事应
第一百二十五条公司董事会设立审计当符合下列条件：
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员（一）根据法律、行政法规和其他
会和战略委员会。有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条审计委员会成员由3第一百二十六条独立董事必须保持独
名不在公司担任高级管理人员的董事立性。下列人员不得担任独立董事：
组成，其中独立董事应当过半数，并由（一）在公司或者其附属企业任职独立董事中会计专业人士担任召集人。的人员及其配偶、父母、子女、主要社公司董事会审计委员会负责审核会关系；
公司财务信息及其披露、监督及评估内（二）直接或者间接持有公司已发
外部审计工作和内部控制，下列事项应行股份百分之一以上或者是公司前十当经审计委员会全体成员过半数同意名股东中的自然人股东及其配偶、父后，提交董事会审议：母、子女；
（一）披露财务会计报告及定期报（三）在直接或者间接持有公司已
告中的财务信息、内部控制评价报告；发行股份百分之五以上的股东或者在
（二）聘用或者解聘承办公司审计公司前五名股东任职的人员及其配偶、业务的会计师事务所；父母、子女；
（三）聘任或者解聘公司财务负责（四）在公司控股股东、实际控制人；人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（四）因会计准则变更以外的原因母、子女；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
作出会计政策、会计估计变更或者重大（五）与公司及其控股股东、实际会计差错更正；控制人或者其各自的附属企业有重大
（五）法律、行政法规、中国证监业务往来的人员，或者在有重大业务往
会规定和公司章程规定的其他事项。来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十七条薪酬与考核委员会成第一百二十七条独立董事作为董事会
员由3名董事组成，其中独立董事应的成员，对公司及全体股东负有忠实义当过半数并担任召集人。务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
薪酬与考核委员会负责制定董事、（一）参与董事会决策并对所议事
高级管理人员的考核标准并进行考核，项发表明确意见；
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬（二）对公司与控股股东、实际控
政策与方案，并就下列事项向董事会提制人、董事、高级管理人员之间的潜在出建议：重大利益冲突事项进行监督，保护中小
（一）董事、高级管理人员的薪酬；股东合法权益；
（二）制定或者变更股权激励计（三）对公司经营发展提供专业、划、员工持股计划，激励对象获授权益、客观的建议，促进提升董事会决策水《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容行使权益条件成就；平；
（三）董事、高级管理人员在拟分（四）法律、行政法规、中国证监拆所属子公司安排持股计划；会规定和本章程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条提名委员会成员由3第一百二十八条独立董事行使下列特
名董事组成，其中独立董事应当过半数别职权：
并担任召集人。（一）独立聘请中介机构，对公司提名委员会负责拟定董事、高级管具体事项进行审计、咨询或者核查；
理人员的选择标准和程序，对董事、高（二）向董事会提议召开临时股东级管理人员人选及其任职资格进行遴会；
选、审核，并就下列事项向董事会提出（三）提议召开董事会会议；
建议：（四）依法公开向股东征集股东权
（一）提名或者任免董事；利；
（二）聘任或者解聘高级管理人（五）对可能损害公司或者中小股员；东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。会规定和本章程规定的其他职权。
提名委员会应当对公司独立董事独立董事行使前款第一项至第三
被提名人任职资格进行审查，并形成明项所列职权的，应当经全体独立董事过确的审查意见。半数同意。
董事会对提名委员会的建议未采独立董事行使第一款所列职权的，纳或者未完全采纳的，应当在董事会决公司将及时披露。上述职权不能正常行《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容议中记载提名委员会的意见及未采纳使的，公司将披露具体情况和理由。
的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会的主要职责权限具体如下：
（一）对公司长期发展战略规划进第一百二十九条下列事项应当经公司
行研究并提出建议；全体独立董事过半数同意后，提交董事
（二）对公司章程规定须经董事会会审议：
批准的重大投资融资方案进行研究并（一）应当披露的关联交易；
提出建议；（二）公司及相关方变更或者豁免
（三）对公司章程规定须经董事会承诺的方案；
批准的重大资本运作、资产经营项目进（三）被收购上市公司董事会针对行研究并提出建议；收购所作出的决策及采取的措施；
（四）对其他影响公司发展的重大（四）法律、行政法规、中国证监事项进行研究并提出建议；会规定和本章程规定的其他事项。
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十条公司设总经理1名，由董第一百三十条公司建立全部由独立董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干事参加的专门会议机制。董事会审议关名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、联交易等事项的，由独立董事专门会议副总经理、财务总监、董事会秘书为公事先认可。
司高级管理人员。公司高级管理人员按公司定期或者不定期召开独立董程序由董事会聘任或解聘，对董事会负事专门会议。本章程第一百二十八条第责，每届任期不超过聘任其为高级管理一款第（一）项至第（三）项、第一百人员的董事会任期。二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条公司董事会设立审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委
第一百三十一条总经理等高级管理人员会的提案应当提交董事会审议决定。
员每届任期3年，连聘可以连任。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十二条本章程第九十五条关第一百三十二条审计委员会成员由3
于不得担任董事的情形，同时适用于高名不在公司担任高级管理人员的董事《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容级管理人员。组成。公司董事会审计委员会负责审核本章程第九十七条关于董事忠实公司财务信息及其披露、监督及评估内
义务和第九十八条关于勤勉义务的规外部审计工作和内部控制，下列事项应定，同时适用于高级管理人员。当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不第一百三十三条审计委员会每季度至得担任公司的高级管理人员。少召开一次会议，两名及以上成员提公司高级管理人员仅在公司领薪，议，或者召集人认为有必要时，可以召不由控股股东代发薪水。开临时会议。审计委员会会议须有三分公司控股股东、实际控制人及其关之二以上成员出席方可举行。
联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百三十四条公司应当定期向股东第一百三十四条审计委员会作出决
披露高级管理人员从公司获得报酬的议，应当经审计委员会成员的过半数通《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容情况。过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条薪酬与考核委员会成
员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百三十五条公司高级管理人员执（二）制定或者变更股权激励计
行职务时违反法律、行政法规、部门规划、员工持股计划，激励对象获授权益、章或本章程的规定，给公司造成损失行使权益条件成就；
的，应当承担赔偿责任。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；第一百三十六条提名委员会成员由3
（二）组织实施董事会决议、公司名董事组成，其中独立董事应当过半数
年度经营计划、财务预算报告及利润分并担任召集人。提名委员会负责拟定董配、使用方案和投资方案；事、高级管理人员的选择标准和程序，
（三）拟订公司内部管理机构设置对董事、高级管理人员人选及其任职资方案；格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（四）拟订公司的基本管理制度及事会提出建议：
其实施细则；组织制订公司具体管理规（一）提名或者任免董事；
章和各部门岗位责任制度；（二）聘任或者解聘高级管理人
（五）制定公司的具体规章；员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（三）法律、行政法规、中国证监
司副总经理、财务总监等高级管理人会规定和公司章程规定的其他事项。
员；提名委员会应当对公司独立董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董被提名人任职资格进行审查，并形成明事会决定聘任或者解聘以外的负责管确的审查意见。
理人员；董事会对提名委员会的建议未采
（八）拟定公司职工的工资、福利、纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；议中记载提名委员会的意见及未采纳
（九）经董事会授权，代表公司处的具体理由，并进行披露。
理对外事宜和签订包括投资、合作经
营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）拟定董事会内部委员会工
作细则；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（十二）决定未达到本章程规定的董事会审批条件的公司交易事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
副总经理的主要职责：协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，在总经理不能履行职务时，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十七条战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会的主要职责权限具体如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并第一百三十七条总经理应拟订《总经提出建议；
理工作细则》，报董事会批准后实施。
（三）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容权。
第一百三十八条《总经理工作细则》
包括下列内容：第一百三十八条公司设总经理1名，由
（一）总经理会议召开的条件、程董事会聘任或解聘。公司设副总经理若
序和参加的人员；干名，由董事会聘任或解聘。公司总经
（二）总经理及其他高级管理人员理、副总经理、财务总监、董事会秘书各自具体的职责及其分工；为公司高级管理人员。公司高级管理人
（三）公司资金、资产运用，签订员按程序由董事会聘任或解聘，对董事
重大合同的权限，以及向董事会、监事会负责，每届任期不超过聘任其为高级会的报告制度；管理人员的董事会任期。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理可以在任期届
第一百三十九条总经理等高级管理人满以前提出辞职。有关总经理辞职的具员每届任期3年，连聘可以连任。
体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同及公司管理制度规定。
第一百四十条本章程第九十六条关于
第一百四十条公司财务总监向总经理
不得担任董事的情形，同时适用于高级负责并报告工作，但必要时可以应董事管理人员。
长的要求向其汇报工作或者提供相关本章程第九十八条关于董事忠实的报告。
义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条公司设董事会秘书，第一百四十一条在公司控股股东、实负责公司股东大会和董事会会议的筹际控制人及其控制的其他企业中担任
备、文件保管以及公司股东资料管理，除董事、监事以外其他职务的人员，不办理信息披露事务等事宜。董事会秘书得担任公司的高级管理人员。
应当具有必备的专业知识和经验，由董公司高级管理人员仅在公司领薪，《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容事会委任，对董事会负责。不由控股股东代发薪水。
董事会秘书可以由公司董事（独立公司控股股东、实际控制人及其关董事除外）、总经理、财务总监或者其联方不得干预高级管理人员的正常选
他高级管理人员担任。聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百四十二条公司董事或者其他高第一百四十二条公司应当定期向股东级管理人员可以兼任公司董事会秘书。披露高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百四十三条董事会秘书由董事长
第一百四十三条公司高级管理人员执提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼行职务时违反法律、行政法规、部门规
任董事会秘书的，如某一行为需由董章或本章程的规定，给公司造成损失事、董事会秘书分别做出时，则该兼任的，应当承担赔偿责任。
董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司
第一百四十四条董事会秘书的主要职
年度经营计划、财务预算报告及利润分
责由《董事会秘书工作细则》规定。
配、使用方案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章和各部门岗位责任制度；
（五）制定公司的具体规章；《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处
理对外事宜和签订包括投资、合作经
营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）拟定董事会内部委员会工作细则；
（十二）决定未达到本章程规定的董事会审批条件的公司交易事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
副总经理的主要职责：协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，在总经理不能履行职务时，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百四十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行第一百四十五条总经理应拟订《总经职务，维护公司和全体股东的最大利理工作细则》，报董事会批准后实施。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条《总经理工作细则》
包括下列内容：
第一百四十六条本章程第九十五条关（一）总经理会议召开的条件、程
于不得担任董事的情形，同时适用于监序和参加的人员；
事。（二）总经理及其他高级管理人员
公司董事、高级管理人员及其配偶各自具体的职责及其分工；
和直系亲属在公司董事、高级管理人员（三）公司资金、资产运用，签订任职期间不得担任公司监事。重大合同的权限，以及向董事会会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条监事应当遵守法律、
第一百四十七条总经理可以在任期届
行政法规和本章程，对公司负有忠实义满以前提出辞职。有关总经理辞职的具务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂体程序和办法由总经理与公司之间签
或者其他非法收入，不得侵占公司的财订的劳动合同及公司管理制度规定。
产。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百四十八条公司财务总监向总经
第一百四十八条监事的任期每届为3
理负责并报告工作，但必要时可以应董年。监事任期届满，连选可以连任。
事长的要求向其汇报工作或者提供相关的报告。
第一百四十九条监事任期届满未及时第一百四十九条公司设董事会秘书，改选，或者监事在任期内辞职导致监事负责公司股东会和董事会会议的筹备、会成员低于法定人数的，在改选出的监文件保管以及公司股东资料管理，办理事就任前，原监事仍应当依照法律、行信息披露事务等事宜。董事会秘书应当政法规和本章程的规定，履行监事职具有必备的专业知识和经验，由董事会务。委任，对董事会负责。
第一百五十条监事应当保证公司披露第一百五十条公司董事（独立董事除的信息真实、准确、完整。外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条董事会秘书由董事长
第一百五十一条监事可以列席董事会提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼会议，并对董事会决议事项提出质询或任董事会秘书的，如某一行为需由董者建议。事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十二条监事不得利用其关联
第一百五十二条董事会秘书的主要职
关系损害公司利益，若给公司造成损失责由《董事会秘书工作细则》规定。
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条监事执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公
违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务时违反法律、行政法规、部门规
程的规定，给公司造成损失的，应当承章或公司章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条公司设立监事会。监
事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
第一百五十四条公司依照法律、行政议；监事会主席不能履行职务或者不履
法规和国家有关部门的规定，制定公司行职务的，由半数以上监事共同推举一的财务会计制度。
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。职工代表监事不低于三分之一。
第一百五十五条监事会行使下列职
第一百五十五条公司在每一会计年度
权：
结束之日起4个月内向中国证监会和证
（一）依法对董事会编制的公司定券交易所报送并披露年度报告。在每一期报告和证券发行文件进行审核并提会计年度前6个月结束之日起2个月内
出书面审核意见，监事应签署书面确认向中国证监会和证券交易所报送并披意见；若监事无法保证定期报告和证券露中期报告。
发行文件内容的真实性、准确性、完整
上述财务会计报告按照有关法律、
性或者有异议的，应当在书面确认意见行政法规、中国证监会及证券交易所的中发表意见并陈述理由；
规定进行编制。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；对公司调整利润分配政策事项予以审议并发表意见；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司管理制度授予的其他职权。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明第一百五十六条公司除法定的会计账确代理事项和权限。监事会会议应当由簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，半数以上监事出席方可举行，每一监事不以任何个人名义开立账户存储。
享有一票表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名或书面方式表决。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
第一百五十七条为明确监事会的议事公司的法定公积金不足以弥补以
方式和表决程序，以确保监事会的工作前年度亏损的，在依照前款规定提取法效率和科学决策，监事会议事规则作为定公积金之前，应当先用当年利润弥补本章程的附件，由监事会拟定，股东大亏损。
会批准。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，依照股东会决议，按股东持有的股份比例分配，但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条监事会应当将所议事第一百五十八条公司的公积金用于弥
项的决定做成会议记录，出席会议的监补公司的亏损、扩大公司生产经营或者事应当在会议记录上签名。转为增加公司资本。
监事有权要求在记录上对其在会公积金弥补公司亏损，先使用任意议上的发言作出某种说明性记载。监事公积金和法定公积金；仍不能弥补的，会会议记录作为公司档案由董事会秘可以按照规定使用资本公积金。
书保存，保存期限为10年。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条监事会会议应当发出通知，通知包括但不限于：第一百五十九条公司股东会对利润分
（一）举行会议的日期、地点和会配方案作出决议后，公司董事会须在股
议期限；东会召开后2个月内完成股利（或股份）
（二）事由及议题；的派发事项。
（三）发出通知的日期等，具体由监事会议事规则作出详细规定。
第一百六十条公司实行持续、稳定的
第一百六十条公司依照法律、行政法利润分配政策，利润分配应重视对投资
规和国家有关部门的规定，制定公司的者的合理投资回报，兼顾公司的可持续财务会计制度。发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、调整等《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容如下：
1．公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具有现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并予以实施。
（2）现金分红的具体条件在公司当年财务报表经审计机构
出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年可供分配《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，无重大投资计划或重大资金支出安排，且实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司应当进行现金分红。
前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的
下述情形之一：
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
*中国证监会或证券交易所规定的其他情况。
（3）现金分红的比例
在符合现金分红的条件，且公司最近12个月无重大投资计划或重大资金
支出安排、实施现金分红不会影响公司
的后续经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容盈利水平以及是否有重大资产支出安
排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%；或
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出金额达到人民币5000万元。
在当期实现的可供分配利润（即公《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供
分配利润的30%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（4）股票股利分配的具体条件在公司经营状况良好且已充分考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现
金流情况提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
2．利润分配的决策程序及调整
（1）利润分配的决策程序
*利润分配预案应经公司董事会《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容分别审议通过后方能提交股东会审议；
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；股东会在审议
利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
*董事会应结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
*公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
*公司无特殊情况或因本条规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东会表决。
（2）利润分配政策调整条件和程序
*利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性
文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确
实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策
进行调整，但不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
*利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事
会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半数表决同意。
调整利润分配政策事项经上述程
序审议通过后，应当提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权1/2通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。在每一第一百六十一条公司实行内部审计制会计年度前6个月结束之日起2个月内度，明确内部审计工作的领导体制、职向中国证监会和证券交易所报送并披责权限、人员配备、经费保障、审计结露中期报告。果运用和责任追究等。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账第一百六十二条公司内部审计机构对簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，公司业务活动、风险管理、内部控制、不以任何个人名义开立账户存储。财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
第一百六十三条内部审计机构向董事取。
会负责。
公司的法定公积金不足以弥补以
内部审计机构在对公司业务活动、
前年度亏损的，在依照前款规定提取法风险管理、内部控制、财务信息监督检
定公积金之前，应当先用当年利润弥补查过程中，应当接受审计委员会的监督亏损。
指导。内部审计机构发现相关重大问题公司从税后利润中提取法定公积
或者线索，应当立即向审计委员会直接金后，经股东大会决议，还可以从税后报告。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，依照股东大会决议，按股东持有的股份比例分配，但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥
第一百六十四条公司内部控制评价的
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者具体组织实施工作由内部审计机构负
转为增加公司资本。但是，资本公积金责。公司根据内部审计机构出具、审计不用于弥补公司的亏损。
委员会审议后的评价报告及相关资料，法定公积金转为资本时，所留存的出具年度内部控制评价报告。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司股东大会对利润第一百六十五条审计委员会与会计师
分配方案作出决议后，公司董事会须在事务所、国家审计机构等外部审计单位股东大会召开后2个月内完成股利（或进行沟通时，内部审计机构应积极配股份）的派发事项。合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投第一百六十六条公司聘用符合《证券资者的合理投资回报，兼顾公司的可持法》规定的证券服务机构的会计师事务续发展，公司利润分配不得超过累计可所进行会计报表审计、净资产验证及其供分配利润的范围，不得损害公司持续他相关的咨询服务等业务，聘期1年，经营能力，具体政策、决策程序、调整可以续聘。
等如下：
.......
第一百六十七条公司实行内部审计制第一百六十七条公司聘用会计师事务度，配备专职审计人员，对公司财务收所必须由股东会决定，董事会不得在股《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容支和经济活动进行内部审计监督。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司内部审计制度和第一百六十八条公司保证向聘用的会
审计人员的职责，应当经董事会批准后计师事务所提供真实、完整的会计凭实施。审计委员会负责监督及评估内部证、会计账簿、财务会计报告及其他会审计工作。审计负责人向董事会负责并计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
报告工作。
第一百六十九条公司聘用符合《证券
第一百六十九条公司应和聘用的会计法》规定的证券服务机构的会计师事务
师事务所签订书面协议，会计师事务所所进行会计报表审计、净资产验证及其的审计费用由股东会决定。
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会
第一百七十条公司聘用会计师事务所
计师事务所，公司股东会就解聘会计师必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所进行表决时，允许会计师事务所东大会决定前委任会计师事务所。
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形
第一百七十六条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条公司合并可以采取吸
第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或者公司注册地工商内在中国证监会或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权行政管理机关指定的报纸上或国家企人自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统上公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书之日起30日内，未接到通知求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册地市场中国证监会指定或者公司注册地市场监督管理局指定的报纸上或国家企业监督管理局指定的报纸上公告。
信用信息公示系统上公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册地内在中国证监会指定或者公司注册地
市场监督管理局指定的报纸上公告。债市场监督管理局指定的报纸上或国家《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容权人自接到通知书之日起30日内，未接企业信用信息公示系统上公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有权自接到通知书之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，有权要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。法定的最低限额。
第一百八十九条公司因下列原因解第一百八十五条公司因下列原因解
散：散：
（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解（二）因公司合并或者分立需要解散；散；
（三）依法被吊销营业执照、责令（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由（五）本章程规定的其他解散事由出现。出现。
第一百九十条公司因本章程第一百八第一百八十六条公司因本章程第一百
十三条第（一）项、第（三）项、第（四）八十五条第（一）项、第（三）项、第
项而解散的，应当在解散事由出现之日（四）项而解散的，应当在解散事由出起15日内成立清算组，开始清算。清算现之日起15日内成立清算组，开始清组由董事或股东大会确定的人员组成。算。清算组由董事或股东会确定的人员逾期不成立清算组进行清算的，债权人组成。逾期不成立清算组进行清算的，可以申请人民法院指定有关人员组成债权人可以申请人民法院指定有关人
清算组进行清算。员组成清算组进行清算。《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第一百九十五条公司清算结束后，清第一百九十一条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条有下列情形之一的，第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条股东大会决议通过的第一百九十五条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第二百条董事会依照股东大会修改章第一百九十六条董事会依照股东会修程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批修改本章程。意见修改本章程。
第二百〇二条释义第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的普
通股股份（含表决权恢复的优先股）占通股股份（含表决权恢复的优先股）占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。人。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不因为同受国家控股而具有关联因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百〇八条本章程附件包括股东大
第二百〇四条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百〇九条本章程自股东大会审议第二百〇五条本章程自股东会审议通《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容通过之日起生效并实施。过之日起生效并实施。
二、本次修订部分公司治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件之规定，结合本次对《公司章程》的修订及公司实际情况，公司对适用的若干治理制度进行修订完善。具体如下：
序变更情是否提交股东大会制度名称号况审议
1《董事会议事规则》修订是
2《对外投资管理制度》修订是
3《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订是
4《股东会议事规则》修订是
5《关联交易管理制度》修订是
6《监事会议事规则》废止是
7《融资与对外担保管理制度》修订是《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
8修订否制度》
9《独立董事工作制度》修订否
10《内幕信息知情人登记备案制度》修订否
11《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
12《审计委员会工作细则》修订否
13《提名委员会工作细则》修订否
14《投资者关系管理制度》修订否
15《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
16《信息披露管理制度》修订否
17《战略委员会工作细则》修订否
18《重大信息内部报告制度》修订否
19《财务管理制度》修订否
20《董事会秘书工作制度》修订否
21《独立董事年报工作制度》修订否序变更情是否提交股东大会
制度名称号况审议
22《独立董事专门会议工作细则》修订否
23《会计师事务所选聘制度》修订是
24《募集资金管理办法》修订是
25《子公司管理制度》修订否
26《总经理工作细则》修订否
上述制度中《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《监事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理办法》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。其余各制度将于董事会审议通过之日起施行。
修订后的《公司章程》和各类公司制度全文详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
龙口联合化学股份有限公司董事会
2025年8月25日
沪公网安备31011802005267号
