龙口联合化学股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《龙口联合化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

-1-2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除

外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、本条第（一）项1所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（二）项1、2、3中所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

（四）公司应当参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所的

相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

-2-（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）深证证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易价格的确定和管理

第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有

国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

-3-（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的程序与披露

第八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一的应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的交易。

第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保和公司章程规定的其他交易除外）

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照

第一款规定，披露审计或者评估报告。

董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体-4-股东利益不受损害。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十二条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事专门会议审议意见。

第十三条公司在审议关联交易时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存

在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十四条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

第十五条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可

能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议（如有）；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）意向书、协议或合同；

（四）标的资产财务报表（如有）；

（五）审计报告（如有）；

-5-（六）评估报告（如有）；

（七）法律意见书（如有）；

（八）财务顾问报告（如有）；

（九）有权机构的批文（如有）；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述，阐明本次关联交易的主要内容，陈述交易各方的关联关系，公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。；

（二）关联方的基本情况，包括关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或和实际控制人；主要业

务最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；以

及何种具体关联关系的说明；关联方是否失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。

（三）关联交易标的基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系以及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等；对有利于公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益安排、是否存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

（五）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。

交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

（六）交易目的及对公司的影响，包括上市公司不与独立第三方交易，而必须和该

关联人进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前做出的相关承诺的，需简要说明承诺-6-情况等。

从对本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响等多个方面分析披露本次交易对公司的影响；如关联交易影响生产经营相

关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；当年年

初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额。

（八）独立董事专门会议审议意见。

（九）中介机构意见结论（如适用），公司在关联交易中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十八条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原

则适用第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营

相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人

订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的-7-实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议

没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交

易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告同时，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十二条依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公司章程等

相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度

-8-第四条第（二）项4的规定]；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的人士。

（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出

确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

-9-（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相

关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章规范关联方资金往来

第二十八条公司应当规范关联方资金往来，严格按照法律法规、《公司章程》、公

司《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等有关规定，监控资金流向，防止资金被占用，杜绝关联方资金占用行为的发生。

第二十九条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发

生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人提供资金等财务资助。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十条公司应防止公司与公司关联方通过各种方式直接或间接占用资金和资源，相互之间不得代为收取资金或其他利益，不得垫支工资、福利、保险、广告等成本费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十一条公司财务部会同内审部门每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并及时将半年来公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。

第三十二条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的收付

-10-事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第六章附则第三十三条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十四条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十六条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。

第三十七条本制度经公司股东会通过之日起实施。