中德证券有限责任公司

关于龙口联合化学股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：联合化学

保荐代表人姓名：陈超联系电话：010-59026705

保荐代表人姓名：张少伟联系电话：010-59026829

现场检查人员姓名：陈超、邱豪

现场检查对应期间：2024年12月18日至2025年12月31日

现场检查时间：2026年1月8日至2026年1月9日现场检查意见

一、现场检查事项不适是否用

（一）公司治理

现场检查手段：

（1）查阅历次股东会、董事会、监事会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；

（2）查阅公司章程及各项规章管理制度；

（3）向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、高级管

理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东遵守相关法律法规情况；

（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；

（5）了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

是

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是是，5.公司董事、监事和高管是否按照有关法律、行政法规、（详部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责见说

明1）是，6.公司董事、监事和高管如发生重大变化，是否履行了相（详应程序和信息披露义务见说

明1）

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了不适

相应程序和信息披露义务用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

1（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制

度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；

（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、工作报告等；

（3）查阅公司对外投资管理制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

是门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部

是审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

是计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

是

工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

是情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

是计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

是计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

是控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

是

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；

（2）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；

（3）对董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊

是载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（1）查阅深交所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公

2司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；

（2）对董事、高级管理人员、财务人员进行访谈，询问公司是否发生关联交易及对外担保。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

是义务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义不适

务用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保不适

债务等情形用

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相不适

应的审批程序和披露义务用

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；

（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；

（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金明细账；

（4）了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

是形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资不适

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险用投资否，6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资（详效益是否与招股说明书等相符见问

题1）

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

3现场检查手段：

（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；

（2）查阅同行业上市公司定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动原因；

（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况否

2.不适业绩大幅波动是否存在合理解释

用

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司、股东、董事、监事（直至2025年9月）、高级管理人员等相关人员所做出的承诺；

（2）询问董事、监事（直至2025年9月）、高级管理人员关于公司、股东、董

事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、三会会议资料等文件；

（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及对应凭证；

（3）与董事、高级管理人员进行访谈；

（4）查阅公司现金分红、对外投资相关资料，确认履行了相关审议程序。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2.不适对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

是或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

是相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

说明1：关于董事、监事、高管发生重大变化

董事方面，公司于2025年8月22日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举郭浩先生为公司第二届董事会职工代表董事，将与公司现任的5位董事共同组成公司第二届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，详情见公告编号：2025-035监事方面，2025年8月26日，联合化学发布关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告，删除监事会及监事等相关制度，监事自公告之日起自动卸

4任，详情见公告编号：2025-034

问题1：关于募投项目截至2025年12月31日，联合化学IPO募投项目“年产8000吨有机颜料生产项目”“研发中心建设项目”累计投资进度分别为0.11%、2.56%，募集资金投入进度不及首发上市时招股书列明的进度安排。

一、拟终止募投项目的基本情况本次拟变更的募投项目为公司首发募投项目之“年产8000吨有机颜料生产项目”。该项目募集资金投资总额为20194.43万元。截至2025年12月31日，本项目累计投入22.06万元，投入进度为0.11%，剩余资金（包括收到的理财收益、利息及支付的手续费等）为21558.16万元。

二、募投项目历次调整情况

联合化学于2023年8月17日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会

第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，决议将“年产

8000吨有机颜料生产项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年8月25日。

联合化学于2025年4月25日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第

五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》，公司决定暂缓实施“年产8000吨有机颜料生产项目”。

三、本次拟终止募投项目的原因近年来，随着大型颜料厂商产能的不断扩张，市场竞争态势激烈，呈现出产能充足的特征。根据目前的行业形势和下游市场需求情况，通过对现有设备进行自动化升级等替代措施提升产能，公司现有产能已可以满足下游客户未来的采购需求。

基于市场竞争态势进一步加剧的审慎判断及公司现有产能利用情况，若公司继续按照原计划投入募集资金建设“年产8000吨有机颜料生产项目”，项目建成后实际产生的经济效益将与首发上市时预期经济收益存在较大差异，造成募集资金浪费的同时，也会因产能闲置和固定资产计提折旧等原因对公司未来的盈利情况产生不利影响。

四、履行的程序

52026年1月9日，联合化学召开董事会以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，独立董事专门会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，公司决定变更“年产8000吨有机颜料生产项目”的募集资金用途并用于永久补充流动资金，本保荐机构已发表明确同意的核查意见，本事项尚须经临时股东会审议。

五、后续募投项目跟踪安排

除上述募投项目终止外，保荐机构将持续关注募投项目“研发中心建设项目”的投资进度，督促公司结合最新的行业发展情况积极推进募投项目实施，并做好相应的信息披露工作。

6（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈超张少伟中德证券有限责任公司年月日

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