金杨股份:国浩律师（杭州）事务所出具的《关于无锡市金杨新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》

金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

无锡市金杨新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

法律意见书

致：无锡市金杨新材料股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受无锡市金杨新材料股份

有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证

券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡市金杨新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了贵公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实所作的陈述和说明。

贵公司已向本所承诺，贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的

表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为贵公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

1金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）贵公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）于2025年6月7日刊载了《无锡市金杨新材料股份有限公司关于召开2025年

第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股

东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会

议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

（二）本次股东大会的现场会议于2025年6月23日下午15：00在公司会

议室召开，并由贵公司董事长杨建林主持。

（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交

易所互联网投票系统进行。网络投票时间为2025年6月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月23日上午9:15-9:25、

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的具体时间为2025年6月23日9:15-15:00。

（四）本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召开的实际时间、地点和审议事项与会议公告所载一致。

本所律师核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）根据本次股东大会的会议公告，有权出席本次股东大会的人员为截至

股权登记日2025年6月18日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有贵公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。

（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及

股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数71775916股，占公司有表决权股份总数的62.6239％。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司

2金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共66名，代表有表决权的股份数1113417股，占公司有表决权股份总数的0.9714％。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代

理人合计72名，代表有表决权的股份数72889333股，占公司有表决权股份总数的63.5953％。其中中小投资者股东（除贵公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计67名，拥有及代表的股份1738917股，占贵公司有表决权股份总数的

1.5172％。

（三）除上述贵公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的

人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，公司监事、中小投资者股东代表以及本所律师按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程

序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议公告确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

（二）本次股东大会审议表决结果

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：

1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决情况：同意72870780股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9745％；反对12385股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0170％；弃权6168股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0085％。

3金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1720364股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9331％；反对12385股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.7122％；弃权6168股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.3547％。

2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

表决情况：同意72872458股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9768％；反对12385股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0170％；弃权4490股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0062％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1722042股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0296％；反对12385股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.7122％；弃权4490股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2582％。

2.02发行规模

0.0062％。

2.03票面金额和发行价格

4金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

0.0062％。

2.04债券期限

0.0062％。

2.05债券利率

0.0062％。

2.06还本付息的期限和方式

5金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

0.0062％。

2.07转股期限

表决情况：同意72872458股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9768％；反对14285股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0196％；弃权2590股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0036％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1722042股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0296％；反对14285股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.8215％；弃权2590股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.1489％。

2.08转股价格的确定及其调整

表决情况：同意72870658股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9744％；反对16085股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0221％；弃权2590股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0036％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1720242股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9261％；反对16085股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.9250％；弃权2590股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.1489％。

2.09转股价格向下修正条款

表决情况：同意72870658股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9744％；反对14185股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0195％；弃权4490股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

6金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

0.0062％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1720242股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9261％；反对14185股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.8157％；弃权4490股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2582％。

2.10转股数量确定方式

表决情况：同意72872358股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9767％；反对12385股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0170％；弃权4590股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0063％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1721942股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0238％；反对12385股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.7122％；弃权4590股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2640％。

2.11赎回条款

0.0062％。

2.12回售条款

表决情况：同意72872558股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9770％；反对14185股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0195％；弃权2590股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

7金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

0.0036％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1722142股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0353％；反对14185股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.8157％；弃权2590股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.1489％。

2.13转股后的股利分配

0.0062％。

2.14发行方式与发行对象

0.0062％。

2.15向原股东配售的安排

8金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

0.0062％。

2.16债券持有人会议相关事项

0.0062％。

2.17本次募集资金用途

0.0036％。

2.18募集资金存管

9金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

0.0085％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1720364股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9331％；反对12385股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.7122％；弃权6168股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.3547％。

2.19担保事项

表决情况：同意72873192股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9779％；反对11651股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0160％；弃权4490股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0062％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1722776股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0718％；反对11651股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6700％；弃权4490股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2582％。

2.20评级事项

0.0062％。

2.21本次发行方案的有效期限

表决情况：同意72874943股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9803％；反对11651股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0160％；弃权2739股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

10金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

0.0038％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1724527股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.1725％；反对11651股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6700％；弃权2739股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.1575％。

3、《关于＜无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案＞的议案》

表决情况：同意72874248股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9793％；反对11651股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0160％；弃权3434股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0047％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1723832股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.1325％；反对11651股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6700％；弃权3434股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.1975％。

4、《关于＜无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告＞的议案》

表决情况：同意72871763股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9759％；反对12385股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0170％；弃权5185股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0071％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1721347股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9896％；反对12385股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.7122％；弃权5185股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2982％。

5、《关于＜无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

表决情况：同意72871763股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表

11金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

决权股份总数（含网络投票）的99.9759％；反对12385股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0170％；弃权5185股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0071％。

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

0.0071％。

7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

0.0071％。

8、《关于制定<无锡市金杨新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

12金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

表决情况：同意72871563股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9756％；反对12585股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0173％；弃权5185股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0071％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1721147股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9781％；反对12585股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.7237％；弃权5185股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2982％。

9、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意72871763股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9759％；反对13885股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0190％；弃权3685股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0051％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1721347股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9896％；反对13885股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.7985％；弃权3685股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2119％。

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

0.0071％。

11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的

13金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所议案》

表决情况：同意72872497股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9769％；反对11251股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0154％；弃权5585股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0077％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1722081股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0318％；反对11251股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6470％；弃权5585股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.3212％。

12、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》

12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况：同意72871397股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9754％；反对11451股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0157％；弃权6485股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0089％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1720981股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9686％；反对11451股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6585％；弃权6485股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.3729％。

12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意72871597股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9757％；反对11251股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0154％；弃权6485股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0089％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1721181股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9801％；反对11251股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6470％；弃权6485股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.3729％。

14金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

12.03《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

0.0089％。

12.04《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决情况：同意72870863股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9747％；反对11985股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0164％；弃权6485股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0089％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1720447股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的98.9378％；反对11985股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6892％；弃权6485股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.3729％。

12.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

0.0089％。

15金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

12.06《关于修订<授权管理制度>的议案》

0.0089％。

12.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

0.0089％。

12.08《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

0.0089％。

16金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

12.09《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决情况：同意72873497股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9783％；反对11251股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0154％；弃权4585股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0063％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1723081股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0893％；反对11251股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.6470％；弃权4585股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.2637％。

12.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意72873397股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9781％；反对10251股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0141％；弃权5685股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的

0.0078％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意1722981股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的99.0836％；反对10251股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.5895％；弃权5685股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的0.3269％。

本次股东大会审议的上述第1项至第11项议案、第12项议案中的12.01及

12.02为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意通过。

本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》

的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

17金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

无锡市金杨新材料股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

——本法律意见书正文结束——

18金杨股份2025年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二五年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：钱晓波

负责人：颜华荣王帅棋

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