上海市锦天城律师事务所

关于无锡市金杨新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

目录

一、《问询函》问题1............................................3

二、《问询函》问题2........................................见书（一）上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：无锡市金杨新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受无锡市金杨新材料股份有

限公司（以下称“发行人”或“公司”或“金杨股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于2025年10月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所于2025年11月5日出具了《关于无锡市金杨新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020057号）（以下简称“《问询函》”），根据发行人提供的材料，本所律师对

上述《问询函》相关法律事项进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。

基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、《问询函》问题1

2022年至2025年1-6月，发行人营业收入波动增长，分别为122940.98万

元、110974.45万元、136458.03万元及73742.60万元；扣非归母净利润持续下滑，分别为8789.07万元、4764.90万元、4315.32万元及1361.36万元；发行人经营活动产生的现金流量净额为-389.59万元、-1818.87万元、12059.90万元

及6121.78万元，与净利润变动趋势不一致；发行人电池精密结构件业务毛利率分别为21.89%、15.78%、9.80%及10.46%，呈下滑趋势，主要系受到产品市场价格与原材料价格波动影响。发行人主要原材料包括镍材、钢材、铝材等。2022年至2024年，发行人应收账款余额分别为28430.15万元、32574.98万元及

43440.19万元，占营业收入的比例分别为23.13%、29.35%及31.83%。报告期各期，发行人对比克电池坏账准备单项计提比例分别为70%、50%、20%、10%，呈现下降趋势。发行人应收账款周转率分别为3.83次/年、3.64次/年及3.59次/年，逐年降低。发行人存货周转率分别为3.87次/年、2.85次/年及3.45次/年，明显低于同行业可比公司均值。2022年末至2025年6月末，发出商品余额持续增长，占存货余额比例分别为11.19%、12.51%、23.30%及27.50%本次可转债发行后，发行人累计债券余额占2025年6月30日净资产额的49.74%。2022年末至2025年6月末，发行人固定资产账面价值从48943.30万元增至72416.62万元，在建工程账面余额从8724.95万元增至25171.33万元。2022年至2024年，发行人封装壳体产能从26.3亿只增至27.22亿只，安全阀及其他产能从9.06亿只增至12.55亿只。截至2025年6月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为2480.16万元，包括对国华（青岛）智能装备有限公司、无锡智立传感科技有限公司等的股权投资，发行人均未认定为财务性投资。2025年8月，发行人向智立传感增资250万元。2025年9月发行人向盈智热管理科技（嘉兴）有限公司（以下简称盈智科技）支付1000万元投资意向金，通过股权转让方式受让其2.95%股权；盈智科技主要从事新能源汽车热管理系统及其核心零部件的研

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

发、生产和销售。发行人其他应收款账面价值为214.83万元，包括往来款及其他。

请发行人：（1）结合销量、毛利、期间费用和其他影响损益相关项目变化情况等，说明报告期内发行人收入与利润变动趋势不一致，扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合电池精密结构件中封装壳体和安全阀产品的具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能

力、下游细分应用领域的技术发展及市场需求变化、竞争格局及发行人行业地位、

同行业可比公司同类产品情况等，说明报告期内电池精密结构件毛利率持续下滑的原因及合理性；结合前述情况，说明相关不利因素是否持续，对发行人未来业绩的潜在影响。（2）量化分析并说明报告期内发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的合理性。（3）结合主要原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析。（4）结合信用政策、应收账款账龄、对应客户经营情况、截至目前回款情况、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等，说明发行人应收账款周转率下降的原因及合理性；结合比克电池最新经营财务改

善情况等，说明发行人对其应收账款坏账准备计提10%比例是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司处理方式存在显著差异；结合上述情况进一步说明发行

人应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合发出商品的盘点情况、结转周期，涉及的主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明发出商品余额变动的合理性，是否与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例；

结合发行人报告期内存货周转率下降的原因、各类产品库龄分布及占比、期后价

格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

（6）各期末在建工程完工进度情况、转固及投产情况，各期末在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；不同产品业务生产线固定资产具体情况、成新率及与产能的匹配关系；结合上述情况以及报告期内固

定资产投资规模和具体内容、在建工程转固时点以及产能的变化情况，说明固定资产与产能的变动是否匹配。（7）结合发行人最新业绩、未来融资和还款安排、利润分配计划等，说明本次发行后累计债券余额占净资产比例是否持续满足《证

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）券期货法律适用意见第18号》相关要求，发行人拟采取应对措施及有效性。（8）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；其他应收款中往来款及其他

的主要内容、账龄、是否涉及关联方；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期

末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务

性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。（9）自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见

第18号》相关规定，是否涉及扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（9）并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

1、查阅公司最新一期财务报表，查阅公司公告的利润分配方案以及公司章

程等文件，访谈发行人相关人员，了解未来融资及还款安排、利润分配计划等，核查公司能否持续满足累计债券余额相关发行条件；取得发行人出具的关于持续满足发行条件的承诺函；

2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财

务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准；查阅发行人签署的与投资相关的协议、三会文件等资料，并向发行人相关负责人员了解投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及未来的投资计划；

3、获取本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日的相关科目明细账，访谈发行人，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日发行人是否实施或拟实施财务性投资。

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（二）核查内容

7、结合发行人最新业绩、未来融资和还款安排、利润分配计划等，说明本次发行后累计债券余额占净资产比例是否持续满足《证券期货法律适用意见第

18号》相关要求，发行人拟采取应对措施及有效性。

(1)发行人最新业绩

根据发行人第三季度报告，2025年1-9月，发行人业绩及同期比较情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变动

营业收入119500.1397947.1522.00%

利润总额4973.925199.36-4.34%

净利润4433.814928.29-10.03%

归属母公司股东的净利润3367.013660.18-8.01%

扣除股份支付影响后的归母净利润4693.823773.9124.38%报告期，公司始终聚焦于主营业务，在市场竞争日益激烈的环境下，不断优化运营管理模式和产品结构，实现收入规模总体增长，持续保持盈利。

2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期增长22%，收入规模不断提升；

净利润同比下滑10.03%，主要系受当期股份支付费用影响，剔除股份支付影响后归母净利润同比增长24.38%，公司经营情况保持持续盈利，未出现重大不利变化。

(2)未来融资和还款安排

截至本法律意见书出具之日，公司未来融资主要用于项目建设和补充流动资金，资金主要来源为本次可转债募集资金和银行贷款，债务偿还主要通过经营积累、到期债务续贷、合理使用授信额度等方式统筹安排。除此之外，公司暂无其他股权或债券融资计划，亦未制定股份回购计划或其他导致公司净资产减少的重大融资或还款事项。

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

(3)利润分配计划

根据《公司章程》规定，在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％。

根据2025年10月22日发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会

审计委员会第七次会议审议通过的《关于2025年中期利润分配预案的议案》，以截止2025年9月30日，公司总股本114614334股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金红利22922866.80元（含税），

剩余未分配利润结转至下一年度；本次不送红股，不进行资本公积转增股本。

公司已于2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期利润分配方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件下制定并执行具体的2025年中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。本次利润分配方案无需提交股东会审议。

(4)本次发行后累计债券余额占净资产比例持续满足《证券期货法律适用

意见第18号》相关要求

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币98000.00万元（含本数）假

设本次发行后，以发行人截至2025年9月30日及扣除期后分红金额测算，发行人累计债券余额占净资产的比例持续满足《证券期货法律适用意见第18号》相关要求。具体数据测算如下：

单位：万元分红后2025年项目2025/09/302025/06/30三季度模拟数据

合并口径净资产197055.65199347.93196615.40累计债券余额占净资产的比例

49.7349.1649.84

（%）

7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

注：根据2025年10月22日发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会

第七次会议审议通过的《关于2025年中期利润分配预案的议案》，公司2025年第三季度现

金分红金额为2292.29万元。

结合公司最新业绩情况、未来融资及还款安排、利润分配计划、股份回购计划，截至2025年9月末，公司合并口径净资产为199347.93万元，完成2025年中期利润分配后，模拟测算公司合并口径净资产为197055.65万元。本次债券发行后，累计债券余额为98000.00万元，占净资产比例为49.73%，不超过最近一期末净资产的50%。基于公司现有的盈利能力和发展趋势，预计在本次发行的债券存续期内，公司净资产将保持增长态势，发行人可以持续符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

(5)发行人拟采取应对措施及有效性

*提升经营业绩，审慎实施资本运作公司将聚焦主营业务发展，通过优化产品结构、加强成本管控、积极开拓市场等措施，不断提升盈利水平。同时，在债券存续期内，公司将在法律法规和公司章程规定的基础上，审慎地实施利润分配政策和股份回购计划，严格控制可能减少净资产的资本性支出，以确保持续符合监管要求。

*动态优化债务结构，强化流动性管理公司将建立并严格执行债务融资的合规审查机制，任何新增有息负债均需经过前置测算，确保本次发行后累计债券余额占净资产的比例始终处于50%以下的区间，公司将指定财务部门专职负责对该比例进行动态监测并定期报告，一旦发现该比例因净资产波动等因素发生重大变化并接近预警水平时，公司将及时通过调整融资计划、优化资产结构等方式主动应对。

*发行人出具累计债券余额不超过净资产50%的承诺为持续满足向不特定对象发行可转债的条件，公司已出具承诺：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券向深圳证券交易所提交申请材料后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。

如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将主动调减本次发行融

8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）资规模或撤回申请。”结合上述所述的措施，公司通过“提升业绩、审慎分配”做强净资产，通过“动态监测、优化债务”管好负债端规模，并由发行人就债券余额占净资产比例超过50%时的情况做出相应的承诺，上述措施能够从事前风控到事后应对的完整保障体系，能够动态适应公司未来经营与市场环境的变化，确保在本次债券存续期内，累计债券余额占净资产比例持续满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，该等措施合理有效。

9、自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资

的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及扣减情形。

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。

本次发行的董事会决议日为第三届董事会第七次会议决议日（2025年5月27日）。结合《证券期货法律适用意见第18号》对于财务性投资的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至今（即2024年11月27日至本补充法律意见书出具日），经过逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，具体分析如下：

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（3）与公司主营业务无关的股权投资发行人对外股权投资系发行人立足电池精密结构件及材料制造的主业并向

人形机器人等领域拓展的战略布局，属于公司围绕产业链优化升级作出的整体规划，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

（4）产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

（6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为保本型、中低风险的大额定期存单，目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不涉及扣减情形。

（三）核查意见

1、本次债券发行后，公司累计债券余额为98000.00万元，不超过最近一期

末净资产的50%；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在除本次可转债外的其他股权或者债券融资安排，亦不存在其他减少公司净资产的重大融资或还

10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）款事项，公司已就累计债券余额占净资产比例出具明确承诺，基于上述所述，发行人可持续满足《证券期货法律适用意见第18号》相关要求。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不

存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不涉及募集资金扣减情形。

11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

二、《问询函》问题2

本次发行不超过98000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）（以下简称厦门项目）45000.00万元、金杨股

份锂电池精密结构件项目（孝感）（以下简称孝感项目）30000.00万元及补充

流动资金23000.00万元。厦门项目及孝感项目预计总投资额为140000.00万元。

本次募投项目主要建设内容涵盖全极耳小圆柱精密结构件、大圆柱精密结构件和方形电池精密结构件。发行人2023年首发募投的“高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目”预定可使用状态日期延至2025年12月31日，主要原因之一系大圆柱电池规模化市场应用所需时间较长，发行人延缓了大圆柱电池精密结构件的资本开支。报告期各期，发行人封装壳体的产能利用率分别为72.82%、63.19%、67.89%及79.48%，安全阀及其他的产能利用率分别为

76.80%、64.34%、86.77%及72.93%。截至2025年6月30日，发行人在建工

程账面价值为25171.33万元。根据申报材料，发行人拟在荆门市、马来西亚等地建设锂电池精密结构件项目。厦门项目配套客户厦门新能安科技有限公司（以下简称新能安）的全极耳小圆柱电池终端品牌客户主要销售收入来源为欧美市场。根据申报材料，厦门项目和孝感项目的预测期平均毛利率分别为15.60%及

11.42%，均高于报告期内同类产品的平均毛利率。根据申报材料，发行人在测算

未来三年营运资金需求时假设2025-2027年发行人营业收入复合增长率为20%；

发行人2022-2024年营业收入复合增长率为11.56%。截至2025年6月30日，发行人资产负债率为19.37%，发行人持有货币资金16913.91万元，大额定期存单30699.21万元。

12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

请发行人：（1）结合本次募投项目建设投资的测算依据及过程、单位产能

投资额、前次募投项目及同行业可比公司同类项目情况等，说明本次募投项目投资规模合理性。（2）说明本次募投项目产品与发行人现有产品、前次募投产品在应用领域、目标客户、规格材料、生产技术及产线设备要求等方面的联系与区别；结合前次募投项目延期具体原因及最新进展、发行人大圆柱精密结构件技术

来源和研发难点、截至目前研发及产业化进展、下游客户验证及销售情况、市场

中现有主要技术路径以及未来竞争发展趋势等，说明前次募投项目是否存在继续延期的风险，本次募投项目大圆柱电池结构件等产品生产销售是否存在重大不确定性，是否属于募集资金投向主业。（3）结合募投项目各类产品扩产倍数、用于锂电池的数量对应情况、现有产能及在建产能、产能利用率、对应在手订单

及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进

展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能规模合理性，是否与下游客户锂电池扩产计划相匹配，是否存在产能闲置风险；结合（2）相关情况，说明发行人是否能够通过改造现有产线满足本次扩产需求，如是，说明本次项目实施的必要性。（4）结合新能安的全极耳小圆柱电池终端客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明国际贸易摩擦对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响及发

行人的应对措施。（5）结合募投项目各产品年降政策、单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋

势及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（6）量化分析募投项目和现有在建工程转固后拟新增折旧摊销对未来业绩的影响。（7）未来三年营运资金测算假设年收入复合增长率为20%的合理性，并结合本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金、定期存单、资产负债结构、

借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情

况、同行业可比公司情况等，说明本次融资必要性及补充流动资金规模的合理性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（一）核查程序

1、访谈新能安，了解其客户所在区域；

2、梳理中美贸易政策变迁，分析相关政策对公司募投项目产能消化影响；

3、查阅全极耳电池发展的相关报道，了解全极耳小圆柱电池发展情况；

4、访谈发行人管理层，了解发行人应对贸易摩擦的措施；

5、查阅《募集说明书》，了解发行人对于相关风险的披露情况。

（二）核查内容

4、结合新能安的全极耳小圆柱电池终端客户基本情况、所在国家地区相关

贸易政策变化情况等，说明国际贸易摩擦对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响及发行人的应对措施。

（1）新能安的全极耳小圆柱电池终端客户基本情况报告期，新能安的全极耳小圆柱电池主要向美国、欧洲、印度和中国等区域的客户进行销售。结合当前国际贸易环境中的实际情况，相较于欧洲和印度，美国所采取的贸易政策具有更高的不确定性和单边主义倾向，其构成的政策风险最为突出，是公司面临的主要贸易政策风险来源。

（2）所在国家地区相关贸易政策变化情况

2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国多次对中国商品加征关税。2024年

5月，美国宣布将对中国电动汽车锂离子电池的关税从7.5%提高至25%，计划从

2026年起，对储能系统的电池关税从7.5%提高到25%；2025年以来，美国以所

谓芬太尼问题为由对中国产品累积加征20%关税；此后，美国对所有贸易伙伴加征10%的关税，其中对57个国家和地区进入美国的商品征收最低11%、最高50%的“对等关税”，其中对中国加征“对等关税”的税率为34%，后美国以中国的反制措施为由将“对等关税”的税率进行多次上调并至125%。此后经过中美日内瓦经贸会谈以及在马来西亚吉隆坡举行的中美经贸磋商，美国现已自2025年

14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

11月10日起调整其相应的贸易措施，主要包括：所谓“芬太尼关税”税率从20%

下调至10%，24%的“对等关税”暂停实施直至2026年11月10日，暂停实施期间按照10%的“对等关税”执行。这一调整旨在缓解贸易紧张局势，但仍高于历史平均水平。

截至补充法律意见书出具日，除上述所述美国关税政策可能会产生影响外，新能安全极耳小圆柱电池终端客户所在的其他国家或者地区目前暂未采取大幅度提高关税的政策或实施针对性的贸易限制政策。

（3）国际贸易摩擦对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响

根据上述贸易政策变化情况，短期内美国对中国的贸易政策不会对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化产生重大不利影响，发行人将持续关注国际贸易环境变化的情况。

此外，公司与中国境内及境外的主要客户长期保持良好的合作关系，具备多元化且优质的客户资源，可以进一步减少了中美贸易摩擦对公司本次扩产项目产能消化的影响。

（4）发行人的应对措施

根据发行人说明，全极耳电池以极耳结构革新为核心，通过缩短电子路径、降低内阻，颠覆了传统电池的性能边界。从电动工具、清洁电器等消费场景，到eVTOL、人形机器人、数据中心 BBU 等高端领域，其“高功率、高安全、长循环”的特性正在重塑多元市场的动力格局。随着激光焊接技术突破、国内全极耳产品密集落地，以及博世、戴森、TTI 等头部客户的规模化采购，全极耳电池已从“技术验证”迈向“产业爆发”阶段。新能安、亿纬锂能、蔚蓝锂芯、比克电池等电池厂商均开始推出全极耳小圆柱电池系列产品。结合全极耳小圆柱电池的发展情况，公司将积极开拓国内外全极耳电池客户等方式，以应对可能发生的国际贸易摩擦对公司本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响。

针对贸易摩擦风险，发行人已在《募集说明书》中披露了相关风险并在重大事项提示中进行披露。

15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（三）核查意见

结合新能安的全极耳小圆柱电池销售国家和区域，除美国关税政策可能会对发行人产生影响外，其他国家或者地区目前暂未采取大幅度提高关税的政策或实施针对性的贸易限制政策；就美国的关税政策影响，发行人已在《募集说明书》中就该等贸易摩擦的风险进行了披露；基于中美贸易政策目前情况，发行人预计美国对中国的贸易政策短期内不会对本次扩产的全极耳小圆柱电池精密结构件产能消化产生重大不利影响。发行人将通过积极开拓国内外全极耳电池客户等方式应对可能发生的国际贸易摩擦对发行人本次扩产的全极耳小圆柱电池精密结构件产能消化的影响。

16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

金尧

负责人:经办律师：

沈国权严龙

经办律师：

周高印年月日

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