无锡市金杨新材料股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司间的资金管理亦适用本制度。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范指引》等相关法律、法规所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：

经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第五条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第八条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照

公司《上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，达到《公司章程》或监管规定中需提交股东会审议标准的，必须经股东会审议通过；

（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公

司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人

及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

公司及控股子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占

用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十一条公司审计部为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为

的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十二条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关

联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深交所报告。

第十三条公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告和公告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还侵占资金。

公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。

第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人

及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二十条公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性

占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由经公司股东会审议通过后生效、实施，由董事会负责解释、修订。

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2025年6月