无锡市金杨新材料股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及公司

《章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证监会及深圳证券交易

所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认承诺。公司证券部负责具体实施公司内幕信息的日常管理工作。

第三条公司内幕信息的审批严格遵照公司《信息披露管理制度》规定的职责和程序办理。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、内部独立核算单位、控、参股公

司都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第五条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及其范围

第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品

种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，。

第1页共7页第七条对公司股票交易有重大影响的内幕信息包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会会议的其他事项。

第八条对公司债券交易有重大影响的内幕信息包括但不限于：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

第2页共7页（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人及其范围

第九条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接

获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统

第3页共7页一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关

系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写其本单位内幕信息知情人档案。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

证券公司、证券服务机构等证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写其本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写其本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第4页共7页第十二条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知

情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据深圳证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。

第五章保密及责任追究

第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。在内幕信息

依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买

第5页共7页卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。。

第十六条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十七条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十八条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖

本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公

司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

内幕信息知情人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章档案管理及定期检查

第二十一条公司董事会秘书负责公司内幕信息知情人登记及备案的档案管理。公

司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条登记备案工作由公司董事会秘书负责，证券部组织实施。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第七章附则第6页共7页第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议通过之日起生效并执行。

无锡市金杨新材料股份有限公司

2025年6月