国信证券股份有限公司

关于无锡金杨精密制造股份有限公司

向与关联方共同投资的参股公司增资、受让非关联人投资份额暨

关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为无锡金

杨精密制造股份有限公司（以下简称“金杨精密”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司向与关联方共同投资的参股公司增资、受让非关联人投资份额暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况公司于2026年5月20日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》。本次投资前公司持有无锡智立传感科技有限公司（以下简称“智立传感”）9.09%股权。结合长远战略发展需要，公司拟以自有资金100万元，收购无锡聚力智远管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力智远”）所持智立传感2%股权；同时拟以自有资金1000万元，对智立传感进行增资。本次股权收购与增资事宜全部完成后，公司合计持有智立传感股权比例为19.17%。

（二）关联交易情况

截至本次交易前，刘菁如女士持有智立传感24.55%的股权。刘菁如女士为公司实际控制人、副总经理、董事会秘书杨浩的配偶。本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重

3大资产重组。本次关联交易金额、对外投资金额未达到公司《关联交易管理办法》

《对外投资管理办法》规定的股东会审议标准，故无需提交公司股东会审议。

（三）决策与审议程序2026年5月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，关联董事杨建林回避表决。

本事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、公司董事

会审计委员会、战略委员会审议通过。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

姓名：刘菁如

国籍：中国

是否为失信被执行人：否

关联关系情况：公司实际控制人、副总经理、董事会秘书杨浩的配偶

三、投资标的基本情况及股权转让协议、增资协议的主要内容

（一）智立传感基本情况：

名称：无锡智立传感科技有限公司

社会统一社会信用代码：91320205MAEMYNRN0E

企业类型：有限责任公司

注册地址：无锡市锡山区凤威路9号长三角工业芯谷会展中心二楼201-1

法定代表人：包晨誉

注册资本：220万元人民币

营业期限：2025-06-05至无固定期限

4经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；

电子专用材料研发；电子专用材料制造；技术推广服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；五金产品制造；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；物联网技术研发；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号股东姓名/名称出资额（人民币/万元）出资比例

1包晨誉60.0027.27%

2无锡聚力智远管理咨询合伙企业（有限合伙）36.0016.36%

3无锡智启云枢管理咨询合伙企业（有限合伙）24.0010.91%

4刘菁如54.0024.55%

5无锡摩芯半导体有限公司16.007.27%

6无锡金杨精密制造股份有限公司20.009.09%

7无锡财丰汇吉管理咨询合伙企业（有限合伙）10.004.55%

合计220.00100.00%

主要财务指标：

单位：万元

项目2025年度（未经审计）

资产总额1015.56

负债总额449.73

净资产565.84

营业收入406.93

利润总额-134.16

净利润-134.16

（二）股权转让协议

转让方（甲方）：无锡聚力智远管理咨询合伙企业（有限合伙）

5受让方（乙方）：无锡金杨精密制造股份有限公司

经甲、乙双方协商同意，甲方将其在无锡智立传感科技有限公司的2%的股权转让给乙方，并达成如下协议：

1、甲方将在无锡智立传感科技有限公司的2%的股权计4.4万元（实缴出资

4.4万元）以100万元的价格转让给乙方。

2、本协议经甲、乙双方签字（盖章）后生效。自本协议生效之日起，甲方

在无锡智立传感科技有限公司所持有的上述4.4万元股权相对应的权利及义务由乙方承继。

（三）增资协议

甲方：无锡智立传感科技有限公司

乙方：无锡金杨精密制造股份有限公司

丙方1：无锡聚力智远管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方2：无锡智启云枢管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方3：包晨誉

丙方4：刘菁如

丙方5：无锡摩芯半导体有限公司

丙方6：无锡财丰汇吉管理咨询合伙企业（有限合伙）

鉴于：

甲方为依法设立的有限责任公司，现注册资本为人民币220万元；

甲方股东会已决议通过增资扩股方案，同意乙方认购新增注册资本；

乙方同意按本协议约定对甲方进行增资。

现双方协商一致，达成如下协议：

61、增资方式及金额1.1甲方新增注册资本人民币22.00万元，由乙方以货币（货币/实物/知识产权等）方式认缴。

1.2乙方应于本协议生效后10日内，将增资款支付至甲方指定账户。

2、股权比例与估值

2.1本次增资对应的投前估值为人民币10000.00万元，投后估值为人民币

11000.00万元。

2.2增资完成后，甲方注册资本变更为人民币242.00万元，乙方以人民币

1000.00万元（“投资款”）认购公司新增的注册资本22.00万元，增资完成后的

股东出资额及出资比例如下：

序号股东姓名/名称出资额（人民币/万元）出资比例

1包晨誉60.0024.79%

2无锡聚力智远管理咨询合伙企业（有限合伙）31.6013.06%

3无锡智启云枢管理咨询合伙企业（有限合伙）24.009.92%

4刘菁如54.0022.31%

5无锡摩芯半导体有限公司16.006.61%

6无锡金杨精密制造股份有限公司46.4019.17%

7无锡财丰汇吉管理咨询合伙企业（有限合伙）10.004.13%

合计242.00100.00%

3、股东权利与义务

乙方自增资完成（增资款转入甲方账户）之日起，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，承担股东义务。

4、工商变更

甲方承诺公司在收到投资款后15个工作日内完成工商变更。

5、承诺与保证

5.1甲方保证：公司资产权属清晰，无重大债务纠纷；

75.2乙方保证：资金来源合法，不侵犯第三方权益。

6、违约责任

6.1任何一方未履行本协议义务，需赔偿守约方相应损失；

6.2乙方逾期支付增资款超过10日，各方应友好协商解决，工商变更已经完成的，由甲方自行减资或另行寻找第三方受让甲方股权。

7、争议解决

因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成，提交无锡市锡山区人民法院解决。

8、其他条款

丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6已充分知悉本次公司增资事宜，自愿放弃按照自身实缴出资比例优先认缴本次新增注册资本的全部权利。

四、定价依据本次交易定价参考六维力传感器同行业可比公司估值以及智立传感后续与投资机构的意向估值协商确定。根据智立传感与无锡恒毅私募基金管理有限公司签署的投资意向书，智立传感下一轮融资的投前估值不高于1.5亿元人民币。本次增资完成对应智立传感为估值1.1亿，相较于以上估值具有合理性。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）资金来源本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

（二）本次对外投资的目的

智立传感成立于2025年6月，专注于六维力传感器的研发、生产与销售。

本次投资智立传感，是公司看好六维力传感器行业广阔发展前景作出的重要举措。

（三）本次投资的风险

8智立传感在实际运营中可能面临宏观经济，行业环境、市场变化及经营管理

等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，智立传感存在可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（四）本次投资对公司的影响本次投资不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

六、本年年初至核查意见出具日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除刘菁如在公司领取的工资、薪金、报销职务开支外，自本年年初至核查意见出具日公司与其未发生其他的关联交易。

七、履行的相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事杨建林先生回避表决。本事项已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会

审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议意见

本次公司向与关联方共同投资的参股公司增资、受让非关联人投资份额暨关

联交易事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

独立董事一致同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事应当回避表决。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向与关联方共同投资的参股公司增资、受让非关联人投资份额暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、

9战略委员会和董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，

相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次向与关联方共同投资的参股公司增资、受让非关联人投资份额暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡金杨精密制造股份有限公司向与关联方共同投资的参股公司增资、受让非关联人投资份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘伟黄河国信证券股份有限公司年月日

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