湖北亨迪药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，参照《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人

员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会委员应具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

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（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人

数的三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第十条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会对董事、高管薪酬与考核

相关事项进行独立审议，形成书面意见或提案提交董事会，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司其他董事、高级管理人员及各

相关部门应当积极配合，向薪酬与考核委员会提供的信息应当及时、真实、准确、完整。

第十四条薪酬与考核委员会应监督董事会决议中薪酬与考核相关事项的执行情况，对未落实事项提出督促意见。

第十五条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十六条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十七条薪酬与考核委员会视公司需求不定期召开会议，会议召开前三天通知全体委员。

情况紧急需要薪酬与考核委员会立即作出决议的，经全体委员同意，可豁免通知时限。

第十八条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议或通讯会议的形式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

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第五章议事与表决程序

第二十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委

员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议或通讯会议的形式召开，表决方式为举手表决；采用通讯表决方式的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用短信、电子邮件、即时通讯等通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，按规定制作会议记录，委

员的意见应当在会议记录中载明。委员应当对会议记录签字确认，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为委员会决策的依据。公司应当保存会议资料十年。

第二十三条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席委员会会议。

第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。

第六章附则第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

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二○二五年十二月

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